华域汽车：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告_股票频道

证券代码:600741 证券简称:华域汽车

债券代码:122277 债券名称:13 华域 01

122278 13 华域 02

华域汽车系统股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

华域汽车系统股份有限公司

2015 年 4 月

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

华域汽车系统股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

为优化产业布局,增强核心竞争力,公司拟非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下:一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 8,970,000,000 元,其中上汽集团以其所持汇众公司 100%的股权参与认购,其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

汇众公司 100%股权最终作价 4,507,884,019.69 元,本次非公开发行可募集的现金不超过 4,462,115,980.31 元(含发行费用)。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下:

单位:万元

拟投入募集

序号项目名称实施主体投资总额

资金金额

曲轴、支架壳体等汽车零部件

1 上海圣德曼铸造海安有限公司 52,550.00 37,550.00

精密铸造项目

车用耐高温、耐磨损刹车盘和

2 上海圣德曼铸造海安有限公司 69,462.00 69,462.00

曲轴等精密零部件制造项目

受让马勒持有的上海三电贝洱

3 华域汽车系统股份有限公司 18,050.00 18,050.00

汽车空调有限公司9.5%股权

4 汽车空调压缩机项目上海三电贝洱空调系统有限公司 100,472.00 28,800.00

南京基地模检具业务搬迁改造赛科利(南京)汽车模具技术应用

5 28,100.00 21,057.75

项目有限公司

金桥基地焊接车间三期扩建项上海赛科利汽车模具技术应用有

6 25,600.00 12,330.00

目限公司

金桥基地热成形件产能扩充项上海赛科利汽车模具技术应用有

7 9,900.00 4,510.50

目限公司

烟台基地热成形件产能扩充项赛科利(烟台)汽车模具技术应用

8 4,840.02 3,086.27

目有限公司

烟台基地热成形件产能扩充配赛科利(烟台)汽车模具技术应用

9 2,959.98 2,219.99

套项目有限公司

10 汽车零部件高端粉末冶金项目上海汽车粉末冶金有限公司 31,145.00 10,145.00

11 智能驾驶主动感应系统研发华域汽车系统股份有限公司 30,800.00 30,800.00

新能源汽车大功率集成化驱动

12 华域汽车系统股份有限公司 8,500.00 8,500.00

系统平台研发

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

拟投入募集

序号项目名称实施主体投资总额

资金金额

13 偿还公司债券及银行贷款华域汽车系统股份有限公司 200,015.00 199,700.10

合计 582,394.00 446,211.60

上述 1、2、4、5、8、9、10 项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施,其中对于 1、4、5、8、9、10 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资,继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于 2 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款,继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司,相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目情况

(一)收购汇众公司 100%股权

1、汇众公司基本情况

(1)汇众公司概况

公司名称:上海汇众汽车制造有限公司

企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址:上海市浦东南路 1493 号

法定代表人:张海涛

注册资本:148,859.5994 万元

成立日期:1996 年 11 月 26 日

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

工商登记号:310000400160090

经营范围:开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件,销售自产产品,商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售,汽车制造业的技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)汇众公司主营业务

汇众公司以成为国内领先、具有国际竞争力,能与整车厂同步开发的底盘系统集成供应商为战略目标,主要生产各类乘用车底盘,具备底盘研发、制造(冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理)的能力。

汇众公司主营各类乘用车底盘生产,具备底盘关键部件开发及底盘系统集成能力,在全国各地共拥有 12 家生产基地、5 家合资公司及 1 家研发中心,是上海市高新技术企业。汇众公司产品覆盖 A0 级车-C 级轿车、SUV、MPV 等车型,是上海大众、上海通用和上海汽车的骨干配套供应商,是美国通用汽车公司全球平台项目零部件供应商,为首个进入北美 OEM 市场的中国轿车底盘生产企业。

(3)股权及控制关系

1)主要股东及持股比例

截至目前,上海汽车集团股份有限公司持有汇众公司 100%的股权。

2)原高管人员安排

本次非公开发行完成后,汇众公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

(4)资产权属及对外担保、负债情况

1)资产归属

截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产及存货。上述主要资产由汇众公司合法取得,权属无争议。

2)对外担保

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司无对外担保情况。

3)负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的负债情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日流动负债:

应付票据 8,663.00

应付账款 383,402.59

预收款项 576.74

应付职工薪酬 19,059.16

应交税费 10,775.85

其他应付款 46,150.17

预计负债 82,187.23

流动负债合计 550,814.74非流动负债:

长期应付职工薪酬 27,378.87

递延所得税负债 49.39

其他非流动负债 126,559.53

非流动负债合计 153,987.79

负债合计 704,802.53

截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的主要负债包括应付账款、其他非流动负债及预计负债等。

(5)汇众公司财务情况

汇众公司 2014 年度的财务报告由德勤华永审计,并于 2015 年 4 月 20 日出具了《审计报告》(德师报(审)字(15)第 S0148 号)。汇众公司最近一年(经审计)的主要财务数据及财务指标如下:

1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 994,929.20

负债总额 704,802.53

股东权益总计 290,126.67

归属于母公司所有者权益合计 281,499.25

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2014 年度

营业收入 1,469,987.75

营业利润 41,068.91

利润总额 55,713.74

净利润 40,303.32

归属于母公司所有者的净利润 39,471.30

3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2014 年度

经营活动现金流量净额 111,656.92

投资活动现金流量净额 -61,771.04

筹资活动现金流量净额 -20,474.77

现金及现金等价物净增加额 29,411.11

4)主要财务指标状况

主要财务指标 2014 年度/2014 年末

销售毛利率(%) 10.11

净资产收益率(%) 14.51

流动比率(倍) 1.14

速动比率(倍) 1.01

资产负债率(%) 70.84

注:上述财务指标的具体计算公式如下:

销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)*2

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

2、收购股权评估与作价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第 0208166 号),汇众公司的整体评估价值为 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案),公司与上汽集团协商确定汇众公司 100%股权的最终作价 4,507,884,019.69 元。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

3、董事会及独立董事关于定价合理性的讨论与分析

(1)资产定价合理性的讨论分析

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益评估法对汇众公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,在对被评估单位综合分析后最终选取了资产基础法的评估结论,资产基础法评估值 4,507,884,019.69元。

1)评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次发行的其他交易主体不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2)评估方法的适用性

资产基础法适用性分析:从评估对象资产属性分析,汇众公司所对应的资产主要包括往来账、长期股权投资、固定资产、无形资产及相关负债等,有明确的账面价值反映,且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产的重置成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值,从而得到企业净资产的价值,因此本次评估适合用资产基础法评估。

收益法适用性分析:汇众公司具有一定规模且整体获利能力较强,未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测,成本也能参照历史发生水平做相对计量,且企业经营情况一直处于稳定上升趋势,具备稳定的利润来源,因此本次评估亦适合用收益现值法评估。

市场法适用性分析:鉴于汇众公司的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料,所以本次评估不宜采用市场法。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

汇众公司主要产品为汽车零部件,属于重资产企业,资产基础法已经可以很好的反映自身的股东全部权益价值。同时,考虑到企业未来经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响,以及与华域汽车现有业务的协同效应,都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果,从而导致收益法的评估结论存在一定不确定性。因此资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

3)评估假设前提的合理性

本次评估采用的基本假设有:

公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的评估假设参照了国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性。

4)评估结论的合理性

上海东洲资产评估有限公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,并在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

(2)董事会、独立董事关于资产定价合理性的意见

1)上海东洲资产评估有限公司与公司及上汽集团无任何关联关系,具有充分的独立性。

2)本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性。

3)评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要评估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。

4、收购目标股权资产的意义

(1)有利于华域汽车“零级化、中性化、国际化”战略的实施

1)获得自主掌握的底盘平台,提升公司技术开发与集成能力

收购汇众公司 100%股权后,有助于公司打造“以我为主、主动发展”的发展格局。汇众公司目前已具备底盘关键部件开发、底盘系统集成的经验,这些资源、经验的积累为华域汽车获取系统性知识,打造底盘系统业务提供了良好的基础。汇众公司未来将成为公司底盘系统的运作平台,通过与公司现有转向系统、传动系统、悬架系统等业务板块的协同,将有助于提升底盘系统技术开发与集成能力,有利于公司“零级化”战略的实施。

2)发挥业务板块协同作用,为客户提供系统解决方案

收购后,华域汽车与汇众公司将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用。底盘系统产品可以实现由“随动”向“主动”、由单体功能件向整体解决方案的转变,为客户提供更具竞争力、更具系统性的综合解决方案,将进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位,促进公司“中性化”的发展。

3)促进公司智能驾驶、新能源等新兴业务的发展

通过与汇众公司的整合将为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。智能驾驶技术涉及对多个传感器提供的多种交互信息进行分析、决策,其中转向、制动等底盘系执行机构中的决策系统尤为关键、

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告复杂。新能源汽车从传统的内燃机承载变为电池、电机承载,将极大地改变底盘布局设计,同时节能环保趋势下的车身轻量化也要求推进底盘轻量化,均对底盘的系统能力提出了更高要求。底盘系统平台的打造将确保公司以上战略新兴业务顺利开展。

(2)拓宽汇众公司业务发展的战略空间

汇众公司 2011 年分立商用车业务后成为了一家专业零部件公司。作为零部件企业,汇众公司拥有与华域汽车相同的“零级化、中性化、国际化”的发展需求。华域汽车已建立了一套行之有效的零部件运营管理体系,旗下各类零部件企业在市场拓展、产品开发方面具有显著的协同效应,汇众公司并入华域汽车后将充分受益于公司的管理体系、技术平台和客户资源,通过与公司相关业务模块集成供货,共同拓展中性化、国际化业务机会,从而扩大市场份额和品牌优势,实现长远可持续发展。

(二)曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目及车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目

1、项目概况

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目计划投入募集资金 37,550 万元,车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目计划投入募集资金69,462 万元,两个项目预计投入募集资金合计 107,012 万元,用于建设上海圣德曼铸造有限公司(以下简称“圣德曼”)之全资子公司上海圣德曼(海安)铸造有限公司(以下简称“圣德曼海安”)汽车关键精密铸造零部件基地。

2、项目必要性及可行性

圣德曼是华域汽车的全资子公司,是一家具有 40 多年历史的汽车铸铁件产品专业供应商,其拥有上海市级技术中心,拥有包括国务院津贴专家、博士生导师在内的强大研发团队,在行业中具备显著的技术优势,是国内汽车铸造行业的龙头企业。圣德曼主要生产发动机曲轴、制动系统铸件等精密铸件,该类精密铸件为汽车发动机系统、制动系统的重要件和安全件,被上海大众、上海通用、长安福特、神龙汽车等众多汽车制造厂商指定为专业供应商。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

近年来,我国推出了《铸造企业准入条件》,实施了铸造企业“百千万工程”,不断优化、升级铸造行业,行业集中度持续提高。预计到 2020 年,我国铸造厂家将减少至目前的三分之一,产业集中度的提高进一步拓宽优势企业的市场空间。

本次精密铸造项目将优化产业布局,实现产能及生产效率升级,通过生产高精度、高品质的铸件来满足整车客户日益增长的产品需求。项目将按照“自动化、信息化、智能化、绿色化”的标准建造,通过产品开发创新及制造工艺创新,提高资源利用率,降低生产成本,在提高经济效益的同时,建设资源节约型、环境友好型的企业。

3、项目投资实施方式

圣德曼为华域汽车的全资子公司,圣德曼海安为圣德曼的全资子公司,对于曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目,公司计划向圣德曼增资 37,550 万元,再由圣德曼向圣德曼海安增资 37,550 万元;对于车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目,公司计划向圣德曼增资 20,657 万元及提供委托贷款 48,805 万元,再由圣德曼向圣德曼(海安)增资增资 20,657 万元及提供委托贷款 48,805 万元。

4、项目经济效益

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目总投资 52,550 万元,拟使用募集资金投入 37,550 万元,建设期约为 3 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 71,058 万元,利润总额 10,233 万元。车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目总投资 69,462 万元,拟使用募集资金投入 69,462万元,建设期约为 4 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 106,147万元,利润总额 12,833 万元。

5、项目资格文件取得情况

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2014]242 号”,以及环评批复文件“海环管(表)[2014]09007 号”。

车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2015]93 号”,环评批复文件尚在办理中。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

上述两个项目所需建设用地尚在办理之中。

(三)受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司 9.5%股权

1、项目概况

本项目预计投入募集资金 18,050 万元,主要用于收购德国马勒贝洱有限公司(以下简称“马勒贝洱”)持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司(以下简称“上海三电贝洱”)9.5%股权,收购完成后,公司将持有上海三电贝洱 48%的股权。

公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 9.5%股权,同时三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 8%股权。股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权。

2、被收购公司基本情况

(1)上海三电贝洱汽车空调有限公司概况

公司名称:上海三电贝洱汽车空调有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

注册地址:上海市黄浦区马当路 347 号

法定代表人:张海涛

注册资本:2,984 万美元

工商登记号:310000400007161

经营范围:开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统(压缩机、蒸发箱、冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成)及零部件,销售自产产品;上述及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供维修服务、技术咨询等相关配套业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

(2)主营业务

上海三电贝洱主要从事汽车空调系统及汽车空调压缩机等系列产品的生产。

(3)股权及控制关系

1)主要股东及持股比例

截至目前,华域汽车、三电控股株式会社、德国马勒贝洱有限公司及上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 38.5%、35%、17.5%及 9%的股权。

除公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 9.5%股权外,三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 8%股权。股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权。

2)原高管人员的安排

本次非公开发行完成后,上海三电贝洱高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

(4)资产权属及对外担保、负债情况

1)资产权属

截至 2014 年 12 月 31 日,上海三电贝洱的主要资产为存货、应收账款、固定资产及长期股权投资。上述主要资产由上海三电贝洱合法取得,权属无争议。

2)对外担保

截至 2014 年 12 月 31 日,上海三电贝洱无对外担保情况。

(5)上海三电贝洱财务情况

公司 2014 年度的财务报告由众华会计师事务所审计,并于 2015 年 1 月 28日出具了《审计报告》(众会字(2015)第 2645 号)。上海三电贝洱最近一年(经审计)的主要财务数据及财务指标如下:

1)简要合并资产负债表

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 313,452.20

负债总额 176,995.69

股东权益总计 136,456.51

归属于母公司所有者权益合计 126,487.50

2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2014 年度

营业收入 514,517.52

营业利润 37,063.32

利润总额 38,699.32

净利润 35,357.29

归属于母公司所有者的净利润 33,126.86

3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2014 年度

经营活动现金流量净额 37,997.55

投资活动现金流量净额 -9,067.44

筹资活动现金流量净额 -22,278.85

现金及现金等价物净增加额 6,837.00

4)主要财务指标状况

主要财务指标 2014 年度/2014 年末

销售毛利率(%) 12.96

净资产收益率(%) 27.73

流动比率(倍) 1.32

速动比率(倍) 0.95

资产负债率(%) 56.47

注:上述财务指标的具体计算公式如下:

销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)*2

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

3、收购股权评估与作价

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

根据上海立信资产评估有限公司出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《上海三电贝洱汽车空调有限公司股权收购所涉股东全部权益价值资产评估报告书》信资评报字(2014)第 529 号),上海三电贝洱的整体评估价值为 190,000万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案,公司与德国马勒贝洱有限公司协商确定上海三电贝洱 9.5%股权的最终作价为 18,050 万元。

4、收购目标股权资产的必要性及发展前景

汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心部件,是华域汽车的重要业务,公司拟以本次募集资金收购上海三电贝洱 9.5%股权。

上海三电贝洱汽车空调有限公司是国内最大的汽车空调压缩机及汽车空调系统专业生产企业。上海三电贝洱拥有世界一流的生产设备和工艺,坚持严谨的质量管理,具备一流的研发团队和技术开发中心,与众多客户保持良好的客户关系,拥有摇摆斜盘、旋转斜板技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机,以及新能源汽车用绿色环保的电动压缩机等 7 个大类、39 个系列、500多个产品的压缩机型谱,2014 年销量达 670 万台。

上海三电贝洱未来发展态势良好,且本次收购对价具备较好的经济可行性。

(四)汽车空调压缩机项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金 28,800 万元,主要用于华域汽车控股子公司上海三电贝洱之全资子公司上海三电贝洱空调系统有限公司(以下简称“三电贝洱系统”)汽车空调压缩机新基地建设。马勒贝洱所持上海三电贝洱股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权,对于本项目,各股东将按此持股比例,等比例增资。

2、项目必要性和可行性

随着近年来主要客户的产能扩增,上海三电贝洱生产线面临技术升级、产能提升等要求。鉴于老厂区土地及建筑资源紧缺,生产线布局与试验开发设备拥挤,

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告上海三电贝洱计划于上海浦东新区张江高科技产业园区建设新的生产基地及技术中心,以实现产能提升,满足市场需求。本项目符合国家的汽车产业发展和高技术产业发展政策,项目建设地点位置优越、配套设施完善,产品具备良好的市场竞争力,本项目的实施将有利于上海三电贝洱产品结构升级、业务布局优化及经济效益增长。

3、项目投资实施方式

公司计划以募集资金 28,800 万元向上海三电贝洱增资,上海三电贝洱其他股东三电控股株式会社及上海龙华工业有限公司将对上海三电贝洱进行等比例增资(由于届时华域汽车及三电控股株式会社将完成对德国马勒贝洱有限公司持有股份的收购,故德国马勒贝洱有限公司不参与增资),并由上海三电贝洱以向全资子公司三电贝洱系统增资或提供委托贷款的形式投入本项目。

4、项目经济效益

本项目计划总投资 100,472 万元,拟使用募集资金投入 28,800 万元,建设期约为 2.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 615,960 万元,利润总额 33,504 万元。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2014]205 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]2183 号”。

(五)南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目

1、项目概况

单位:万元

序拟投入募集

项目名称实施主体投资总额

号资金金额

南京基地模检具业务搬迁改赛科利(南京)汽车模具技术应用

5 28,100.00 21,057.75

造项目有限公司

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

序拟投入募集

项目名称实施主体投资总额

号资金金额

金桥基地焊接车间三期扩建上海赛科利汽车模具技术应用有

6 25,600.00 12,330.00

项目限公司

金桥基地热成形件产能扩充上海赛科利汽车模具技术应用有

7 9,900.00 4,510.50

项目限公司

烟台基地热成形件产能扩充赛科利(烟台)汽车模具技术应用

8 4,840.02 3,086.27

项目有限公司

烟台基地热成形件产能扩充赛科利(烟台)汽车模具技术应用

9 2,959.98 2,219.99

配套项目有限公司

合计 71,400.00 43,204.51

南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目预计分别投入募集资金 21,057.75 万元、12,330.00 万元、4,510.50 万元、3,086.27 万元及 2,219.99 万元,分别用于赛科利(南京)汽车模具技术应用有限公司(以下简称“南京赛科利”)厂房整体搬迁以及生产线升级改造、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司(以下简称“上海赛科利”)三期厂房建设、上海赛科利金桥基地热成形产能扩充,以及赛科利(烟台)汽车模具技术应用有限公司(以下简称“烟台赛科利”)热成形件产能扩充。

2、项目必要性及可行性

上海赛科利是由华域汽车与上海汽车工业香港有限公司(以下简称“上汽香港”)合资组建的企业,其中华域汽车持有其 75%的股权,上汽香港持有其 25%的股权,南京赛科利、烟台赛科利均为上海赛科利的全资子公司。上海赛科利及其子公司的主营业务包括汽车大型覆盖件及大型结构件的生产,相关模具、检具的开发生产,以及热成形件产品的生产,通过“以冲养模、冲模并举、以模带冲”三步走的发展战略,打造了产品和模具在质量、技术、价格、成本、服务等方面的全面优势。

汽车大型覆盖件主要包括四门两盖(前后左右车门、发动机舱盖及后行李箱盖)及地板冲压件,是汽车结构中的重要组成部分,由于其对尺寸和表面精度的要求较高,模具的制造工艺复杂,技术门槛和单位价值均较高。

热成形件主要指的是采用先进的热成型制造技术工艺,提升汽车结构件的机

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告械强度,与传统结构件相比,热成形件能够在同等强度条件下有效地减轻车身重量,实现整车轻量化理念,提升车辆安全性能,有利于汽车节能减排,具有较高的技术含量和较好的经济效益。

借助与整车厂的长期合作,同时依托良好的技术支持和研发、生产实力,上海赛科利及其子公司不仅具备了国内领先的汽车大型覆盖件、大型结构件及热成形件生产能力,同时也拥有国内领先的大型覆盖件及热成形件模具自主开发、制造能力,产品认可度高,目前江苏南京、上海金桥、山东烟台等各基地的产能均已无法满足客户需求,因此急需对现有的产能进行扩充,缓解产能压力,提升经济效益。

3、项目投资实施方式

对于南京基地模检具业务搬迁改造项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目,公司计划以募集资金 21,057.75 万元、3,086.27 万元及 2,219.99 万元向上海赛科利增资,上海赛科利少数股权股东上汽香港将等比例增资。此后,上海赛科利向全资子公司南京赛科利及烟台赛科利委贷,投入项目建设。

对于金桥基地焊接车间三期扩建项目及金桥基地热成形件产能扩充项目,公司计划以募集资金 12,330.00 万元及 4,510.50 万元向上海赛科利增资, 上海赛科利少数股权股东上汽香港等比例增资,投入项目建设。

4、项目经济效益

1)南京基地模检具业务搬迁改造项目

本项目总投资 28,100 万元,拟使用募集资金投入 21,057.75 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 18,810 万元,利润总额 237 万元。

2)金桥基地焊接车间三期扩建项目

本项目总投资 25,600 万元,拟使用募集资金投入 12,330 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 87,073 万元,利润总额

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告7,458 万元。

3)金桥基地热成形件产能扩充项目

本项目总投资 9,900 万元,拟使用募集资金投入 4,510.50 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 16,849 万元,利润总额1,762 万元。

4)烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目

本项目及配套项目总投资 4,840.02 万元及 2,959.98 万元,拟使用募集资金投入 3,086.27 万元及 2,219.99 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 10,213 万元,利润总额 1,115 万元。

5、项目资格文件取得情况

1)南京基地模检具业务搬迁改造项目

本项目已获得发改委备案文件“宁高管内备字[2015]1 号”,以及环评批复文件“宁高管环表复[2015]15 号”。

2)金桥基地焊接车间三期扩建项目

本项目已获得发改委备案文件“沪金管外项备[2014]10 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]1246 号”。

3)金桥基地热成形件产能扩充项目

本项目已获得发改委备案文件“沪金管项核[2014]16 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]638 号”。

4)烟台基地热成形件产能扩充项目

本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为 1506900019”,以及环评批复文件“烟开环表[2013]16 号”。

5)烟台基地热成形件产能扩充配套项目

本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为 1506900029”,环评批复正

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告在办理中。

(六)汽车零部件高端粉末冶金项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金 10,145.00 万元,用于上海汽车粉末冶金有限公司(以下简称“粉末冶金公司”)新基地建设,实现生产线改造及产能扩充。

2、项目必要性及可行性

粉末冶金公司作为国内最早的粉末冶金专业企业,主要生产汽车发动机各类齿形皮带轮、链轮,变速箱同步器齿毂,机油泵转子、齿轮等产品,其重点研发高效精密压制成型和烧结等粉末冶金技术,拥有多项核心粉末配方专利,技术水平处于国内领先地位。目前企业 95%以上的产品为汽车领域配套,并且部分产品已成功配套新能源汽车。

粉末冶金作为一种机械零件的加工工艺,具备省材、节能、宜于大批量生产等特性,主要表现在:具有少无切削的特点,能够实现节能节材;能够实现复杂形状产品及特殊性能产品的便捷生产;具耐磨性、润滑性,特别适用于长期处于摩擦状态的零部件,如传动件;能够实现材料轻量化,有利于汽车节能减排;产品一致性水平及生产效率高,易实现自动化大批量生产。

粉末冶金产业受到国家政策支持,在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中明确为鼓励类产业,在上海市发布的《2011 年度上海市高新技术产业化项目指南(第一批)》中被列为新兴产业。

此项目实施将有助于粉末冶金公司提升研发,提高产能,满足市场需求,巩固行业领先地位,项目具备良好的经济效益。

3、项目投资实施方式

华域汽车全资子公司上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(以下简称“联谊工贸”)占粉末冶金公司 100%股权,公司计划以向联谊工贸增资 10,145 万元,由联谊工贸向粉末冶金公司增资 6,087 万元及提供委托贷款 4,058 万元的方式实施该募投项目。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

4、项目经济效益

本项目总投资 31,145 万元,拟使用募集资金投入 10,145 万元,建设期约为 2 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 52,079 万元,利润总额6,187 万元。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“宝发改备案[2013]119 号”,以及环评批复文件“宝环保许报告表[2013]208 号”。

(七)智能驾驶主动感应系统研发

1、项目概况

本项目预计投入募集资 30,800 万元,用于智能驾驶主动感应系统中毫米波雷达、摄像、远红外线、激光雷达等技术的研发,具体涉及电路设计开发、射频设计开发、图像处理开发、光学及成像技术开发、核心软件算法开发等。

2、项目必要性及可行性

智能驾驶主动感应系统是指利用安装于汽车上的微波、光学等各类传感器,通过车内外环境数据、图像的收集,及对静动态物体的辨识、侦测与追踪,主动感应潜在的驾驶危险,提醒驾驶员提前采取行动或主动控制车辆运行,预防事故发生,减少事故损害。

汽车智能安全是目前汽车行业发展的新趋势,智能驾驶主动感应技术可以通过提醒或采取主动控制等措施,降低事故发生频率,减少人员伤亡及财产损失,具有广阔的市场需求。在欧美等国家,相关技术功能正逐步成为法规强制实施,智能驾驶主动感应技术的推广与发展将会进一步加速。目前国内部分高端车型已开始配备智能驾驶主动感应技术,随着技术提升及市场认知逐步成熟,中、低端汽车也将普及配置智能驾驶主动感应技术,预测国内相关法律法规亦会不断修改完善,从而提升市场容量。预计到 2020 年,全球智能驾驶主动感应系统市场将达到 140 亿美金,目前国内智能驾驶主动感应系统主要依靠整体国外进口。

公司作为中国规模最大、业务最完整的汽车零部件供应商,具有研发智能驾

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告驶主动感应系统的良好条件和基础,已明确将智能驾驶主动感应系统列为公司核心业务,致力于开发以主动安全为目的的智能驾驶主动感应系统,产品全面覆盖系统的感知和决策,努力创造先发优势,成为国内提供智能驾驶主动感应系统整体方案的领先级本土供应商。公司计划充分利用目前国内外技术资源,实施具有先进性、前瞻性、操作性的研发方案,培养核心研发团队,形成自主开发能力,健全产品开发体系,加快实现产业化。

3、项目的投资实施方式

本项目将由华域汽车实施,项目研发周期约为 3 年,拟投入募集资金 30,800万元。

4、项目经济效益

本项目为新技术研发项目,不直接产生经济效益。项目实施后,公司将掌握智能驾驶主动感应系统的核心技术,为培育公司未来核心业务奠定基础。

5、项目资格文件取得情况

本项目发改委备案正在办理中,作为研发项目,本项目无需环评审批。

(八)新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金 8,500 万元,用于新能源汽车大功率集成化驱动系统平台的开发,具体包括设计开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出。

2、项目必要性及可行性

随着环保节能理念的深入,新能源汽车受到广泛关注,政策支持力度不断加大。2014 年 7 月,国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,随后财政部、工信部、科技部、发改委、交通部等国家有关部门分别发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》,《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策方案(征求意见稿)》,《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,细化政策实

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告施方案路径,根据以上政策设定的产业发展目标,到 2020 年中国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量预计将超过 500 万辆,中国新能源汽车迎来快速发展契机。

驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件,是车辆行驶过程中的主要执行机构,其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。随着新能源汽车的不断发展,驱动电机系统的总需求量越来越大,对其集成化、大功率化、高效化的要求也越来越高,掌握具有自主知识产权的大功率驱动系统技术对公司而言具有极其重要的战略意义。

华域汽车电动系统有限公司(以下称“华域电动”)是华域汽车控股子公司,主要从事新能源汽车驱动电机的研发和生产,坚持以高起点、高科技投入及优化产品结构为宗旨,发展具有自主知识产权的新能源汽车用驱动系统,具有较强的国内国际市场竞争能力。华域电动拥有自动化电机和控制系统生产线以及先进的测试、试验设备,目前已获得 26 项专利授权,已成功研发永磁同步电机(PMSM)、电力电子箱(PEB)及助力转向电机等多款新能源汽车零部件产品,可按照不同车型平台的技术要求进行定制,并应用于纯电动、混合动力等多种新能源汽车。

本项目研发的新能源汽车大功率集成化驱动系统具有高集成度、高功率、大扭矩的产品特性,可以为新能源乘用车、多功能用途车(MPV)、中型客车等提供驱动系统整体解决方案。

3、项目的投资实施方式

本项目将由华域汽车委托其控股子公司华域电动实施,项目研发周期约为 3年,拟投入募集资金 8,500 万元。

4、项目经济效益

本项目为新技术研发项目,不直接产生经济效益。项目实施后,公司将掌握新能源汽车大功率集成化驱动系统的核心技术。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2015]239 号”,作为研发

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告项目,本项目无需环评审批。

(九)偿还公司债券及银行贷款

本次募集资金计划使用 199,700.10 万元用于偿还 2015 年内到期的公司债券及银行贷款,其中 120,000 万元用于偿还到期的公司债券,79,700.10 万元用于偿还到期的银行贷款。通过偿还公司债券及银行贷款,能够有效优化公司资本结构及财务状况,提高公司资本实力及抗风险能力;能够降低负债余额,有利于减轻公司财务费用负担,提高公司盈利能力,增强发展潜力。

华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司的总资产与净资产将相应增加。同时,公司将通过募集资金拟投资项目的实施,使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施,公司的业务收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。

查看公告原文