湖南天雁机械股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定,我们作为湖南天雁机械股份有限公司的独立董事,基于客观、独立判断的原则,对公司第七届董事会第二十四次会议相关议案发表独立意见如下:
一、对《公司 2014 年利润分配方案》的独立意见
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现净利润为1436 万元,年末未分配利润为-73176 万元。根据《公司法》和《公司章程有关规定》,公司 2014 年度利润分配预案如下:因公司未分配利润为负数,决定本年度不提取盈余公积金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。
基于独立判断的立场,我们认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定,且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议案予以同意,并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
二、对《关于支付 2014 年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构的议案》的独立意见
我们事前对公司董事会提供的《关于支付 2014 年度审计费用及聘任 2015年度审计机构的议案》进行审阅。我们认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙),在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守,客观公正地履行了职责,圆满完成了审计工作。公司拟聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力,能够满足公司审计工作的要求,且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们对该议案予以同意,并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
三、对《公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度预计情况》的独立意见
我们就公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度预计情况进行了认真审查。我们认为:公司 2014 年度日常关联交易的执行符合规定,2015 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变,不会损害中小股东的利益,且以上关联交易均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无不利影响,为此,同意公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的预计事项。
在审议此项议案时,关联董事连刚、王瑛玮回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定,并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
四、对《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》的独立意见
我们认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所的相关规则、关联交易实施指引等相关法律、法规的规定。本次关联交易,有利于优化公司财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则,属于日常业务中运行,不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
在审议此项议案时,关联董事连刚、王瑛玮回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定,并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
五、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
(一)公司第七届董事会即将届满,公司第七届董事会第二十四次会议提名选举连刚、王瑛玮、王一棣、袁天奇、刘耀光、邢敏、计维斌、周兰作为公司第八届董事会非职工代表董事候选人,其中邢敏、计维斌、周兰为独立董事候选人。
(二)经审阅,上述公司第八届董事会非职工代表董事候选人的任职资格、专业经验等情况,不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力,且符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
(三)对本次提名的三名独立董事候选人邢敏、计维斌、周兰,不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的不得担任上市公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求,我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,且符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
(四)公司在审议此议案时,表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,我们同意上述候选人的提名,并同意将此议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
独立董事:
邢 敏 计维斌 周 兰
2015 年 4 月 22 日
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