北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司2014 年度股东大会的法律意见
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关于山东新华锦国际股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见
京天股字(2015)第 103 号致:山东新华锦国际股份有限公司
山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2015 年 4 月 22 日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现场会议在青岛市丽晶大酒店会议室如期召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《山东新华锦国际股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《山东新华锦国际股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》、《山东新华锦国际股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)等本所律师认为必要的文件和资料;同时本所律师出席本次股东大会现场会议,依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作,见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程,并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告文件一并提交交易所予以审核公告,本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于 2015 年 3 月 30 日召开第十二次会议做出决议召集本次股东大会,并及时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关指定媒体公告了《召开股东大会通知》,该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015 年 4 月 22 日 13 点 30 分在青岛市丽晶大酒店会议室召开,由董事长张建华先生主持,完成了全部会议议程。本次大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计 6 人,共计代表公司有表决权股份 140,427,271 股,占公司股份总数的 56.01%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 7 人,代表公司有表决权股份 41,303 股,占公司股份总数的 0.02%。
综上,出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人(包括网络投票方式)共 13 人,共计代表公司有表决权股份 140,468,574 股,占公司股份总数的56.03%。其中中小股东(或股东代理人)10 人,代表公司有表决权股份数 4,193,950股,占公司股份总数的 1.67%。
除上述公司股东或股东代理人外,公司董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为,召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议案进行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票;网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后,计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果,通过了下列议案:
(一)《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(二)《公司 2014 年度监事会工作报告》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(三)《公司 2014 年度财务决算报告》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(四)《公司 2014 年度独立董事述职报告》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(五)《公司 2014 年度报告和摘要》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(六)《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(七)《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》
表决结果:通过。
表决情况:关联股东山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、张建华回避表决,其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票4,193,950 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(八)《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案》
表决结果:通过。
表决情况:关联股东山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、张建华回避表决,其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票4,193,950 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(九)《关于公司聘任 2015 年度审计机构的议案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十)《关于公司 2015 年度董事、监事报酬的议案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十一)《关于公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果:通过。
表决情况:关联股东山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、张建华回避表决,其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票4,193,950 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十二)《关于选举张力为独立董事的议案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十三)《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过 2 亿元银行授信提供担保的议案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(十四)《关于公司为控股子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过 5000 万元银行授信提供担保的议案》
表决结果:通过。
表决情况:同意票 140,468,574 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决情况为:同意票 4,193,950 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定;出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司2014 年度股东大会的法律意见》之签字盖章页)北京市天元律师事务所(盖章)负责人:_______________
朱 小 辉
经办律师(签字): 宗爱华
王娟本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032
2015 年 4 月 22 日
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