证券代码:600741 证券简称:华域汽车
债券代码:122277 债券名称:13 华域 01
122278 13 华域 02
华域汽车系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
华域汽车系统股份有限公司
2015 年 4 月
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)在内的不超过十名的特定对象。除上汽集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日,即2015 年 4 月 23 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即本次发行的发行价格不低于人民币 16.17 元/股。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价(即人民币 16.17 元/股)基础上,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形,则上汽集团认购价格为发行底价(即人民币 16.17 元/股)。
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4、本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股。其中,上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司(以下简称“汇众公司”)100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,汇众公司 100%股权的评估值为人民币 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案)。经公司与上汽集团协商一致,汇众公司 100%股权的交易价格确定为人民币 4,507,884,019.69 元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司 100%股权的交易价格(即人民币 4,507,884,019.69 元)÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算,不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内,将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元(含发行费用),其中上汽集团以其持有的汇众公司 100%股权认购本次发行的部分股份,该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884,019.69 元,其余部分由其他特定对象以现金进行认购。本次非公开发行可募集的现金不超过 4,462,115,980.31 元(含发行费用)。
6、公司第七届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 21 日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚待公司股东大会审议。根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案以进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
(四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
(五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
(七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司最近三年分红情况具体如下:
单位:万元
归属于上市 现金分红占归属 母公司当年 现金分红占母公司
现金分红
时间 公司股东净 于上市公司股东 实现可供分 当年实现可供分配
(税前)
利润 净利润的比例 配利润额 利润额的比例
2014 年 134,326.41 445,572.10 30.15% 208,882.72 64.31%
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2013 年 121,410.41 346,144.23 35.08% 242,048.56 50.16%
2012 年 95,578.41 310,369.10 30.80% 169,477.30 56.40%
注:2014 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,尚待公司股东大会审议。
为进一步增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,2015 年 4 月 21 日,公司召开第七届董事会第二十次会议,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,审议通过了《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
7、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
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目 录释 义 ................................................................................................................ 8第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况 .................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 9
三、本次非公开发行的方案 ...................................................................... 12
四、募集资金投向 .................................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ....................... 17第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ........................................................ 18
一、上汽集团基本情况 ............................................................................. 18
二、上汽集团股权控制关系结构图 ........................................................... 18
三、上汽集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果 .................... 19
四、上汽集团最近一年的简要财务报表 .................................................... 20
五、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 ..... 21
六、本次发行完成后,上汽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况 ..... 21
七、本次发行预案披露前 24 个月内,上汽集团及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况 ...................................................................... 21
八、附生效条件的发行股份购买资产协议内容摘要 .................................. 22第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目情况 .............................................................. 28第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 50
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...................................................................... 50
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................... 51
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 52
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 52
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................... 52第五节 公司利润分配情况 ............................................................................. 55
一、公司的利润分配政策 ......................................................................... 55
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 56
三、公司未来分红规划 ............................................................................. 56
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释 义
本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:公司/本公司/华域汽车/发行
指 华域汽车系统股份有限公司人/上市公司
本次公司以非公开发行的方式,向不超过十名特
本次非公开发行/本次发行 指 定对象发行不超过 554,730,984 股(含本数)人
民币普通股(A 股)股票的行为
华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
控股股东/上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
实际控制人 指 上海市国有资产监督管理委员会
汇众公司/标的资产 指 上海汇众汽车制造有限公司
股东大会 指 华域汽车系统股份有限公司股东大会
董事会 指 华域汽车系统股份有限公司董事会
公司章程 指 华域汽车系统股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况
中文名称:华域汽车系统股份有限公司
英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited
公司上市证券交易所:上海证券交易所
证券简称:华域汽车
证券代码:600741
成立日期:1992 年 10 月 28 日
注册资本:2,583,200,175 元
法定代表人:陈虹
注册地址:上海市威海路 489 号
经营范围:汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售,拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、技术咨询和服务,实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、汽车产业新生态形成,为零部件企业转型发展提供机遇
在当前的信息互联时代,消费者对汽车的要求不再是单纯的交通工具,而是从节能、安全、舒适,到信息、娱乐、智能需求的全面提升。今年政府工作报告提出实施“中国制造 2025”的战略规划,坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展,其中对于汽车行业提出加大力度推进新能源汽车发展,实现工业化与信息化深度融合的要求。
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以智能化为核心的新技术与汽车能源革命交集正在推动汽车产业新生态形成,改变着汽车行业竞争格局及发展方式,为汽车零部件企业转型发展提供了战略机遇。汽车零部件企业需要主动面对新生态格局的形成,准确把握汽车产业发展趋势,加快转型升级,战略性、前瞻性地布局于智能、环保、新能源等新兴领域,提升市场竞争力,占据新生态先发优势。
2、汽车零部件市场广阔,零部件企业核心竞争能力亟待提升
经历 2002 年至 2012 年间长达十年的快速发展后,我国汽车行业的整车销量从 200 万辆增长至 1941 万辆,增长近 10 倍,年平均增速达 25%以上。自 2012年开始,我国汽车销量增速有所趋缓,汽车行业步入稳定增长期,2014 年我国汽车销量 2,408 万辆,同比增长 8.3%。未来随着中国经济进入新常态,预计我国汽车行业将保持平稳增长态势,汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。
同时,由于国内乘用车产能不断扩张,新产品更新换代加速,将进一步加剧市场竞争;汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛;随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显,国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下,汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力,不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力,不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。
3、华域汽车战略方向明晰,加快战略实施以实现可持续发展
近年来,公司坚持以“零级化、中性化、国际化”战略为导向,积极把握国内乘用车市场持续增长机遇,全力捕捉市场机会,产业布局不断优化,运营效率不断提高,技术能力不断提升,总体发展态势良好,继续保持和巩固了自身在国内汽车零部件行业的领先地位。面对国内外汽车及零部件行业发展带来的新机遇与新挑战,公司进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径,聚焦核心业务和重要业务板块,积极促进业务的主动转型升级;公司不断推进精益体系建设,以提高全局效率(OEE)和自动化水平为抓手,形成产业链成本竞争优势,增强市场应变和抗风险能力;公司围绕“智能环保”的汽车技术发展趋势,明确技术发展路线,加强公司及所属企业技术中心建设,以核心产品技术开发项目带动技术
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案开发能力的全面提升;公司结合实际,通过深化合作、兼并收购等方式加快“国际化”战略的实施,汽车内饰、铸铝等业务已初步具备全球配套供货能力。
面对汽车行业竞争新格局和发展新趋势,华域汽车将继续坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略,紧密跟踪全球汽车行业生态圈发生的变化,进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌,努力将华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的汽车零部件公司。
(二)本次非公开发行的目的
1、完善业务结构,促进转型升级
本次非公开发行将有利于公司进一步完善业务结构,实现相关业务板块间的资源整合与协同。汇众公司主营业务为汽车底盘及零部件生产销售,在生产技术及市场份额方面处于全国领先地位。汇众公司纳入华域汽车后,公司业务将拓展至汽车底盘系统,这将有利于公司业务结构的优化和业务体系的完善。汇众公司作为公司自主掌控的汽车底盘系统运作平台,将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用,进而提升其在汽车底盘系统领域集成开发及模块化配套供货的能力,为其今后中性化、国际化发展创造更为有利的条件,为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。同时,本次非公开发行将聚焦智能驾驶、新能源汽车核心零部件研发,汽车空调系统、模具及热成形技术等业务,将进一步助力公司未来核心和重要业务发展,促进公司业务转型升级。
2、打造核心技术,增强竞争优势
本次非公开发行将有助于华域汽车把握汽车及零部件行业发展趋势,加快核心技术开发,具体包括技术门槛高的模检具等传统汽车技术,智能驾驶、新能源、汽车轻量化等汽车新技术,以及系统配套、模块化供应技术。以上核心技术的打造符合汽车行业技术发展路径,将有利于公司建立技术门槛,提高产品质量,优化生产工艺,提升生产效率,降低产品成本,不断满足新的市场需求,保持公司长期竞争优势。
3、优化产业布局,提升产能效率
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本次非公开发行将有利于华域汽车优化产业布局,实现产能及生产效率升级,满足整车客户需求。作为零部件生产企业,保障对整车客户的配套供货能力十分关键,公司与国内主要整车客户均有着良好的合作关系,为保证对整车客户的及时供货,满足整车客户对产能的基本需求,公司将不断优化产业布局,打通产能瓶颈,实现提产增效。同时,根据国家环保及节能降耗产业政策要求,公司以绿色制造、精益制造为目标,通过技术工艺升级、提高自动化程度等手段,进一步提升生产效率,并实现降废降耗,打造资源节约型、环境友好型企业。本次非公开发行将有利于公司实现以上目标。
4、增强资金实力,支持长远发展
通过本次非公开发行,可以发挥市场在资源配置中的决定性作用,进一步优化公司资本结构及财务状况,减轻公司财务费用负担,提高公司盈利能力,增强发展潜力,为公司业务运作及长远发展提供有力的支持。三、本次非公开发行的方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
(二)发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
(四)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日,即2015 年 4 月 23 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%,即本次发行价格不低于人民币 16.17 元/股。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价(即人民币 16.17 元/股)基础上,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形,则上汽集团认购价格为发行底价(即人民币 16.17 元/股)。
(五)发行数量及认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股(含本数)。其中,上汽集团将以其持有的汇众公司 100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,汇众公司 100%股权的评估值为人民币 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案)。经公司与上汽集团协商一致,汇众公司 100%股权的交易价格确定为人民币 4,507,884,019.69 元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司 100%股
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案权的交易价格(即人民币 4,507,884,019.69 元)÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算,不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内,将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
(六)限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让;除上汽集团外,其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(七)上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(八)滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
(九)决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12 个月内有效。四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 8,970,000,000 元,其中上汽集团以其所持汇众公司 100%的股权参与认购,其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
汇众公司 100%股权最终作价 4,507,884,019.69 元,本次非公开发行可募集
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案的现金不超过 4,462,115,980.31 元(含发行费用)。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下:
单位:万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金金额
曲轴、支架壳体等汽车零部件
1 上海圣德曼铸造海安有限公司 52,550.00 37,550.00
精密铸造项目
车用耐高温、耐磨损刹车盘和
2 上海圣德曼铸造海安有限公司 69,462.00 69,462.00
曲轴等精密零部件制造项目
受让马勒持有的上海三电贝洱
3 华域汽车系统股份有限公司 18,050.00 18,050.00
汽车空调有限公司9.5%股权
4 汽车空调压缩机项目 上海三电贝洱空调系统有限公司 100,472.00 28,800.00
南京基地模检具业务搬迁改造 赛科利(南京)汽车模具技术应用
5 28,100.00 21,057.75
项目 有限公司
金桥基地焊接车间三期扩建项 上海赛科利汽车模具技术应用有
6 25,600.00 12,330.00
目 限公司
金桥基地热成形件产能扩充项 上海赛科利汽车模具技术应用有
7 9,900.00 4,510.50
目 限公司
烟台基地热成形件产能扩充项 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
8 4,840.02 3,086.27
目 有限公司
烟台基地热成形件产能扩充配 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
9 2,959.98 2,219.99
套项目 有限公司
10 汽车零部件高端粉末冶金项目 上海汽车粉末冶金有限公司 31,145.00 10,145.00
11 智能驾驶主动感应系统研发 华域汽车系统股份有限公司 30,800.00 30,800.00
新能源汽车大功率集成化驱动
12 华域汽车系统股份有限公司 8,500.00 8,500.00
系统平台研发
13 偿还公司债券及银行贷款 华域汽车系统股份有限公司 200,015.00 199,700.10
合计 582,394.00 446,211.60
上述 1、2、4、5、8、9、10 项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施,其中对于 1、4、5、8、9、10 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资,继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于 2 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款,继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司,相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一上汽集团为本公司控股股东,所以构成关联交易,需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时,关联董事回避了表决,由非关联董事表决通过;相关议案提交股东大会表决时,关联股东也将回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前,上汽集团持有本公司股份共计 1,552,448,271 股,占公司总股本的 60.10%,为本公司控股股东,上海市国有资产监督管理委员会持有上汽集团 77.33%的股份,为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业(集团)总公司
100%
74.30%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
60.1%
华域汽车系统股份有限公司
2015 年 2 月 12 日,上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议,拟将其持有的 334,408,775 股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后,上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案股份;上海国际集团有限公司将持有 334,408,775 股上汽集团股份,占上汽集团总股本的 3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》(沪国资委产权[2015]88 号)批准,截至本预案公告日,以上股份划转事项尚未完成。
本次非公开发行完成后,若按发行底价人民币 16.17 元/股及本次发行数量上 限 554,730,984 股 计 算 , 上 汽 集 团 以 汇 众 公 司 100% 股 权 作 价4,507,884,019.69 元认购其中的 278,780,707 股(不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付),则上汽集团持有本公司股权的比例将变为约 58.36%,仍然保持本公司控股股东的地位,上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015 年 4 月 21 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东上海汽车集团股份有限公司和其他符合中国证监会规定的特定对象,其中上海汽车集团股份有限公司为董事会确定的发行对象,拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。一、上汽集团基本情况
截止本预案出具日,上海汽车集团股份有限公司共持有发行人1,552,448,271 股,占发行人股份总数的比例为 60.10%,是发行人的控股股东,基本情况如下:
公司名称:上海汽车集团股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市)
注册地址:上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
法定代表人:陈虹
注册资本:人民币 1,102,556.6629 万元整
成立日期:1984 年 4 月 16 日
工商注册号:310000000000840
经营范围:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。二、上汽集团股权控制关系结构图
上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,其控制关系如下图
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案所示:
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业(集团)总公司
100%
74.30%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
2015 年 2 月 12 日,上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议,拟将其持有的 334,408,775 股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后,上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份;上海国际集团有限公司将持有 334,408,775 股上汽集团股份,占上汽集团总股本的 3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》(沪国资委产权[2015]88 号)批准,截至本预案公告日,以上股份划转事项尚未完成。三、上汽集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司,主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。
上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力,近年来连续保持市场领先地位:充分发挥旗下主要合资整车企业的品牌和产品优势,优化产品结构和产能配置,努力创新营销模式,销量规模不断扩大,2012 年至 2014 年度,上汽集团整车销量分别达 449 万辆、511 万辆及 562 万辆,连续三年位居国内汽车集团首位;自主创新步伐不断加快,动力总成、新能源汽车等技术研发能力进一步加强,融入互联网思维的业务模式
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案创新使得产业链竞争新优势得到逐步构建;开展降本增效工作,效益水平不断提升,经营质量稳中有升。
在新的行业竞争格局和发展趋势下,上汽集团进一步确立了紧紧围绕创新,加快从主要依赖制造业的传统企业,转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商这一转型方向和战略定位,致力于成为全球布局、跨国经营,具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。
上汽集团最近三年经审计的主要经营数据(合并报表)如下:
单位:万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 41,487,067.35 37,364,074.08 31,720,299.90
负债总额 22,987,159.65 21,190,864.97 17,219,664.24
所有者权益 18,499,907.70 16,173,209.11 14,500,635.66
归属于母公司的所有者权益 15,766,438.60 13,775,723.86 12,233,736.74
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 62,671,239.45 56,334,567.24 47,843,257.63
净利润 3,825,077.30 3,558,394.15 3,352,825.37
归属于母公司所有者的净利润 2,797,344.13 2,480,362.63 2,075,176.33四、上汽集团最近一年的简要财务报表
上汽集团 2014 年的财务报表已经德勤华永审计,并出具了《审计报告》(德师报(审)字(15)第 P1020 号)。
1、2014 年 12 月 31 日合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 合并报表数
总资产 41,487,067.35
其中:流动资产 23,704,254.23
非流动资产 17,782,813.12
总负债 22,987,159.65
其中:流动负债 19,993,151.08
非流动负债 2,994,008.56
所有者权益 18,499,907.70
归属于母公司所有者的权益 15,766,438.60
2、2014 年合并利润表主要数据
单位:万元
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 合并报表数
营业收入 62,671,239.45
营业成本 54,923,602.59
营业利润 4,033,376.85
利润总额 4,268,879.52
净利润 3,825,077.30
归属于母公司所有者的净利润 2,797,344.13
3、2014 年合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 2,328,381.10
投资活动产生的现金流量净额 -529,276.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,018,531.45
现金及现金等价物净增加额 -220,616.20五、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
上汽集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、本次发行完成后,上汽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前,上汽集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向上汽集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后,上汽集团所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时,本次发行的募投项目涉及与上汽集团的关联交易,公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持公司独立性,维护公司及其他股东的权益。七、本次发行预案披露前 24 个月内,上汽集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
上汽集团是公司的控股股东,公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易,公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案露。就日常关联交易,公司与各关联方签署了关联交易框架协议,严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定,严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务,遵循公平、公正和公开的市场原则,按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。就非日常关联交易,公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定,严格执行了董事会、股东大会程序,并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。
综上,公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外,本公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。八、附生效条件的发行股份购买资产协议内容摘要
(一)发行股份购买资产协议书内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方:华域汽车系统股份有限公司
乙方:上海汽车集团股份有限公司
协议签订时间:2015 年 4 月 21 日
2、方案简述
“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的汇众公司 100%的股权。”
3、本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式,股份发行对象为包括上汽集团在内的不超过十名特定对象。
2.4 发行股份数量和认购方式
2.4.1 本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股(含本数)。其中,上汽集团将以其持有的汇众公司 100%股权参与认购,其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
2.4.2 拟购买资产的最终交易价格:根据评估机构于 2015 年 4 月 21 日出具《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第 0208166 号),截至评估基准日拟购买资产的评估值为 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案),经甲乙双方协商,拟购买资产的最终交易价格确定为 4,507,884,019.69 元。
本次华域汽车拟向上汽集团发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产的最终交易价格除以发行价格确定(根据前述公式计算,不足 1 股整数股的余额部分由乙方以现金方式向甲方支付)。
2.4.3 定价基准日至本次发行期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方审议本次非公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 16.17 元/股(以下简称“发行底价”),最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形,则乙方认购价格为发行底价(即人民币 16.17 元/股)。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间,甲方如有派息、送股、资本公积金
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案转增股本等除权除息事项,发行底价按照相应比例进行除权除息调整,具体调整公式为:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息/现金分红:P1= P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
上述两项同时进行时:P1=( P0-D)/(1+N)
2.6 本次发行股份的限售期
乙方认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.7 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.8 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后,甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”
4、损益归属期间标的资产的损益安排
“3.1 损益归属期间,标的资产在运营过程中所产生的损益,由乙方享有或承担,并由双方共同委托的财务审计机构于交易交割日后六十个工作日内审计确认。
3.2 双方同意,在前述审计报告出具之日起三十个工作日内,以现金方式结算拟购买资产在损益归属期间实现的损益。如经审计,标的资产的损益为正,则甲方应以现金方式向乙方支付等同于标的资产盈利部分的净收益;如经审计,标的资产的损益为负,则乙方应以现金方式补足标的资产亏损部分的净损失。”
5、人员安排
“除非双方另有约定,标的资产对应的现有员工于交易交割日与现有雇主的
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。”
6、交割义务
“7.1 自本协议生效之日起六十个工作日内,乙方应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续。登记机关向标的资产颁发标的资产股东变更后的新营业执照之日应被约定为交易交割日。
7.2 在交易交割日,乙方应当将标的资产(包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等)直接交付给甲方或其指定的接受方,并与甲方共同签署资产转让交割单。
7.3 双方应尽最大努力在交易交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
7、协议的生效和终止
“8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述先决条件全部满足之日,本协议正式生效:
8.1.1 本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及制度之规定经各自的有权决策机构审议通过;
8.1.2 本次非公开发行相关的议案均已获得甲方股东大会审议通过;
8.1.3 本次非公开发行已经获得国有资产监督管理部门的批准;
8.1.4 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。”
8、违约责任
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
“本协议签署后,任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。”
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 8,970,000,000 元,其中上汽集团以其所持汇众公司 100%的股权参与认购,其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
汇众公司 100%股权最终作价 4,507,884,019.69 元,本次非公开发行可募集的现金不超过 4,462,115,980.31 元(含发行费用)。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下:
单位:万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金金额
曲轴、支架壳体等汽车零部件
1 上海圣德曼铸造海安有限公司 52,550.00 37,550.00
精密铸造项目
车用耐高温、耐磨损刹车盘和
2 上海圣德曼铸造海安有限公司 69,462.00 69,462.00
曲轴等精密零部件制造项目
受让马勒持有的上海三电贝洱
3 华域汽车系统股份有限公司 18,050.00 18,050.00
汽车空调有限公司9.5%股权
4 汽车空调压缩机项目 上海三电贝洱空调系统有限公司 100,472.00 28,800.00
南京基地模检具业务搬迁改造 赛科利(南京)汽车模具技术应用
5 28,100.00 21,057.75
项目 有限公司
金桥基地焊接车间三期扩建项 上海赛科利汽车模具技术应用有
6 25,600.00 12,330.00
目 限公司
金桥基地热成形件产能扩充项 上海赛科利汽车模具技术应用有
7 9,900.00 4,510.50
目 限公司
烟台基地热成形件产能扩充项 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
8 4,840.02 3,086.27
目 有限公司
烟台基地热成形件产能扩充配 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
9 2,959.98 2,219.99
套项目 有限公司
10 汽车零部件高端粉末冶金项目 上海汽车粉末冶金有限公司 31,145.00 10,145.00
11 智能驾驶主动感应系统研发 华域汽车系统股份有限公司 30,800.00 30,800.00
新能源汽车大功率集成化驱动
12 华域汽车系统股份有限公司 8,500.00 8,500.00
系统平台研发
13 偿还公司债券及银行贷款 华域汽车系统股份有限公司 200,015.00 199,700.10
合计 582,394.00 446,211.60
上述 1、2、4、5、8、9、10 项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案司实施,其中对于 1、4、5、8、9、10 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资,继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于 2 项,公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款,继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司,相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目情况
(一)收购汇众公司 100%股权
1、汇众公司基本情况
(1)汇众公司概况
公司名称:上海汇众汽车制造有限公司
企业类型:一人有限责任公司(法人独资)
注册地址:上海市浦东南路 1493 号
法定代表人:张海涛
注册资本:148,859.5994 万元
成立日期:1996 年 11 月 26 日
工商登记号:310000400160090
经营范围:开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件,销售自产产品,商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售,汽车制造业的技术咨询、技术服务,从事货物及技
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案术的进出口业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)汇众公司主营业务
汇众公司以成为国内领先、具有国际竞争力,能与整车厂同步开发的底盘系统集成供应商为战略目标,主要生产各类乘用车底盘,具备底盘研发、制造(冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理)的能力。
汇众公司主营各类乘用车底盘生产,具备底盘关键部件开发及底盘系统集成能力,在全国各地共拥有 12 家生产基地、5 家合资公司及 1 家研发中心,是上海市高新技术企业。汇众公司产品覆盖 A0 级车-C 级轿车、SUV、MPV 等车型,是上海大众、上海通用和上海汽车的骨干配套供应商,是美国通用汽车公司全球平台项目零部件供应商,为首个进入北美 OEM 市场的中国轿车底盘生产企业。
(3)股权及控制关系
1)主要股东及持股比例
截至目前,上海汽车集团股份有限公司持有汇众公司 100%的股权。
2)原高管人员安排
本次非公开发行完成后,汇众公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
(4)资产权属及对外担保、负债情况
1)资产归属
截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产及存货。上述主要资产由汇众公司合法取得,权属无争议。
2)对外担保
截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司无对外担保情况。
3)负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的负债情况如下:
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日流动负债:
应付票据 8,663.00
应付账款 383,402.59
预收款项 576.74
应付职工薪酬 19,059.16
应交税费 10,775.85
其他应付款 46,150.17
预计负债 82,187.23
流动负债合计 550,814.74非流动负债:
长期应付职工薪酬 27,378.87
递延所得税负债 49.39
其他非流动负债 126,559.53
非流动负债合计 153,987.79
负债合计 704,802.53
截至 2014 年 12 月 31 日,汇众公司的主要负债包括应付账款、其他非流动负债及预计负债等。
(5)汇众公司财务情况
汇众公司 2014 年度的财务报告由德勤华永审计,并于 2015 年 4 月 20 日出具了《审计报告》(德师报(审)字(15)第 S0148 号)。汇众公司最近一年(经审计)的主要财务数据及财务指标如下:
1)简要合并资产负债表
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 994,929.20
负债总额 704,802.53
股东权益总计 290,126.67
归属于母公司所有者权益合计 281,499.25
2)简要合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 1,469,987.75
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业利润 41,068.91
利润总额 55,713.74
净利润 40,303.32
归属于母公司所有者的净利润 39,471.30
3)简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2014 年度
经营活动现金流量净额 111,656.92
投资活动现金流量净额 -61,771.04
筹资活动现金流量净额 -20,474.77
现金及现金等价物净增加额 29,411.11
4)主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年度/2014 年末
销售毛利率(%) 10.11
净资产收益率(%) 14.51
流动比率(倍) 1.14
速动比率(倍) 1.01
资产负债率(%) 70.84
注:上述财务指标的具体计算公式如下:
销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2、收购股权评估与作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第 0208166 号),汇众公司的整体评估价值为 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案),公司与上汽集团协商确定汇众公司 100%股权的最终作价 4,507,884,019.69 元。
3、董事会及独立董事关于定价合理性的讨论与分析
(1)资产定价合理性的讨论分析
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益评估法对汇众公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,在对被评估单位综合分析后最终选取了资产基础法的评估结论,资产基础法评估值 4,507,884,019.69元。
1)评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次发行的其他交易主体不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2)评估方法的适用性
资产基础法适用性分析:从评估对象资产属性分析,汇众公司所对应的资产主要包括往来账、长期股权投资、固定资产、无形资产及相关负债等,有明确的账面价值反映,且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产的重置成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值,从而得到企业净资产的价值,因此本次评估适合用资产基础法评估。
收益法适用性分析:汇众公司具有一定规模且整体获利能力较强,未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测,成本也能参照历史发生水平做相对计量,且企业经营情况一直处于稳定上升趋势,具备稳定的利润来源,因此本次评估亦适合用收益现值法评估。
市场法适用性分析:鉴于汇众公司的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料,所以本次评估不宜采用市场法。
汇众公司主要产品为汽车零部件,属于重资产企业,资产基础法已经可以很好的反映自身的股东全部权益价值。同时,考虑到企业未来经营过程中面临的各
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案种风险、国家经济政策等因素的影响,以及与华域汽车现有业务的协同效应,都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果,从而导致收益法的评估结论存在一定不确定性。因此资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
3)评估假设前提的合理性
本次评估采用的基本假设有:
公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的评估假设参照了国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性。
4)评估结论的合理性
上海东洲资产评估有限公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,并在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。
(2)董事会、独立董事关于资产定价合理性的意见
1)上海东洲资产评估有限公司与公司及上汽集团无任何关联关系,具有充
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案分的独立性。
2)本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设具有合理性。
3)评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,评估方法适当,重要评估参数取值合理,评估结果公允,不存在损害公司及其股东利益的情况。
4、收购目标股权资产的意义
(1)有利于华域汽车“零级化、中性化、国际化”战略的实施
1)获得自主掌握的底盘平台,提升公司技术开发与集成能力
收购汇众公司 100%股权后,有助于公司打造“以我为主、主动发展”的发展格局。汇众公司目前已具备底盘关键部件开发、底盘系统集成的经验,这些资源、经验的积累为华域汽车获取系统性知识,打造底盘系统业务提供了良好的基础。汇众公司未来将成为公司底盘系统的运作平台,通过与公司现有转向系统、传动系统、悬架系统等业务板块的协同,将有助于提升底盘系统技术开发与集成能力,有利于公司“零级化”战略的实施。
2)发挥业务板块协同作用,为客户提供系统解决方案
收购后,华域汽车与汇众公司将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用。底盘系统产品可以实现由“随动”向“主动”、由单体功能件向整体解决方案的转变,为客户提供更具竞争力、更具系统性的综合解决方案,将进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位,促进公司“中性化”的发展。
3)促进公司智能驾驶、新能源等新兴业务的发展
通过与汇众公司的整合将为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。智能驾驶技术涉及对多个传感器提供的多种交互信息进行分析、决策,其中转向、制动等底盘系执行机构中的决策系统尤为关键、复杂。新能源汽车从传统的内燃机承载变为电池、电机承载,将极大地改变底盘布局设计,同时节能环保趋势下的车身轻量化也要求推进底盘轻量化,均对底盘
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案的系统能力提出了更高要求。底盘系统平台的打造将确保公司以上战略新兴业务顺利开展。
(2)拓宽汇众公司业务发展的战略空间
汇众公司 2011 年分立商用车业务后成为了一家专业零部件公司。作为零部件企业,汇众公司拥有与华域汽车相同的“零级化、中性化、国际化”的发展需求。华域汽车已建立了一套行之有效的零部件运营管理体系,旗下各类零部件企业在市场拓展、产品开发方面具有显著的协同效应,汇众公司并入华域汽车后将充分受益于公司的管理体系、技术平台和客户资源,通过与公司相关业务模块集成供货,共同拓展中性化、国际化业务机会,从而扩大市场份额和品牌优势,实现长远可持续发展。
(二)曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目及车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目
1、项目概况
曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目计划投入募集资金 37,550 万元,车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目计划投入募集资金69,462 万元,两个项目预计投入募集资金合计 107,012 万元,用于建设上海圣德曼铸造有限公司(以下简称“圣德曼”)之全资子公司上海圣德曼(海安)铸造有限公司(以下简称“圣德曼海安”)汽车关键精密铸造零部件基地。
2、项目必要性及可行性
圣德曼是华域汽车的全资子公司,是一家具有 40 多年历史的汽车铸铁件产品专业供应商,其拥有上海市级技术中心,拥有包括国务院津贴专家、博士生导师在内的强大研发团队,在行业中具备显著的技术优势,是国内汽车铸造行业的龙头企业。圣德曼主要生产发动机曲轴、制动系统铸件等精密铸件,该类精密铸件为汽车发动机系统、制动系统的重要件和安全件,被上海大众、上海通用、长安福特、神龙汽车等众多汽车制造厂商指定为专业供应商。
近年来,我国推出了《铸造企业准入条件》,实施了铸造企业“百千万工程”,
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案不断优化、升级铸造行业,行业集中度持续提高。预计到 2020 年,我国铸造厂家将减少至目前的三分之一,产业集中度的提高进一步拓宽优势企业的市场空间。
本次精密铸造项目将优化产业布局,实现产能及生产效率升级,通过生产高精度、高品质的铸件来满足整车客户日益增长的产品需求。项目将按照“自动化、信息化、智能化、绿色化”的标准建造,通过产品开发创新及制造工艺创新,提高资源利用率,降低生产成本,在提高经济效益的同时,建设资源节约型、环境友好型的企业。
3、项目投资实施方式
圣德曼为华域汽车的全资子公司,圣德曼海安为圣德曼的全资子公司,对于曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目,公司计划向圣德曼增资 37,550 万元,再由圣德曼向圣德曼海安增资 37,550 万元;对于车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目,公司计划向圣德曼增资 20,657 万元及提供委托贷款 48,805 万元,再由圣德曼向圣德曼(海安)增资增资 20,657 万元及提供委托贷款 48,805 万元。
4、项目经济效益
曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目总投资 52,550 万元,拟使用募集资金投入 37,550 万元,建设期约为 3 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 71,058 万元,利润总额 10,233 万元。车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目总投资 69,462 万元,拟使用募集资金投入 69,462万元,建设期约为 4 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 106,147万元,利润总额 12,833 万元。
5、项目资格文件取得情况
曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2014]242 号”,以及环评批复文件“海环管(表)[2014]09007 号”。
车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2015]93 号”,环评批复文件尚在办理中。
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上述两个项目所需建设用地尚在办理之中。
(三)受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司 9.5%股权
1、项目概况
本项目预计投入募集资金 18,050 万元,主要用于收购德国马勒贝洱有限公司(以下简称“马勒贝洱”)持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司(以下简称“上海三电贝洱”)9.5%股权,收购完成后,公司将持有上海三电贝洱 48%的股权。
公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 9.5%股权,同时三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 8%股权。股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权。
2、被收购公司基本情况
(1)上海三电贝洱汽车空调有限公司概况
公司名称:上海三电贝洱汽车空调有限公司
企业类型:有限责任公司(中外合资)
注册地址:上海市黄浦区马当路 347 号
法定代表人:张海涛
注册资本:2,984 万美元
工商登记号:310000400007161
经营范围:开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统(压缩机、蒸发箱、冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成)及零部件,销售自产产品;上述及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供维修服务、技术咨询等相关配套业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
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(2)主营业务
上海三电贝洱主要从事汽车空调系统及汽车空调压缩机等系列产品的生产。
(3)股权及控制关系
1)主要股东及持股比例
截至目前,华域汽车、三电控股株式会社、德国马勒贝洱有限公司及上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 38.5%、35%、17.5%及 9%的股权。
除公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 9.5%股权外,三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱 8%股权。股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权。
2)原高管人员的安排
本次非公开发行完成后,上海三电贝洱高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
(4)资产权属及对外担保、负债情况
1)资产权属
截至 2014 年 12 月 31 日,上海三电贝洱的主要资产为存货、应收账款、固定资产及长期股权投资。上述主要资产由上海三电贝洱合法取得,权属无争议。
2)对外担保
截至 2014 年 12 月 31 日,上海三电贝洱无对外担保情况。
(5)上海三电贝洱财务情况
公司 2014 年度的财务报告由众华会计师事务所审计,并于 2015 年 1 月 28日出具了《审计报告》(众会字(2015)第 2645 号)。上海三电贝洱最近一年(经审计)的主要财务数据及财务指标如下:
1)简要合并资产负债表
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 313,452.20
负债总额 176,995.69
股东权益总计 136,456.51
归属于母公司所有者权益合计 126,487.50
2)简要合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 514,517.52
营业利润 37,063.32
利润总额 38,699.32
净利润 35,357.29
归属于母公司所有者的净利润 33,126.86
3)简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2014 年度
经营活动现金流量净额 37,997.55
投资活动现金流量净额 -9,067.44
筹资活动现金流量净额 -22,278.85
现金及现金等价物净增加额 6,837.00
4)主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年度/2014 年末
销售毛利率(%) 12.96
净资产收益率(%) 27.73
流动比率(倍) 1.32
速动比率(倍) 0.95
资产负债率(%) 56.47
注:上述财务指标的具体计算公式如下:
销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
3、收购股权评估与作价
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
根据上海立信资产评估有限公司出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《上海三电贝洱汽车空调有限公司股权收购所涉股东全部权益价值资产评估报告书》 信资评报字(2014)第 529 号),上海三电贝洱的整体评估价值为 190,000万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案,公司与德国马勒贝洱有限公司协商确定上海三电贝洱 9.5%股权的最终作价为 18,050 万元。
4、收购目标股权资产的必要性及发展前景
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心部件,是华域汽车的重要业务,公司拟以本次募集资金收购上海三电贝洱 9.5%股权。
上海三电贝洱汽车空调有限公司是国内最大的汽车空调压缩机及汽车空调系统专业生产企业。上海三电贝洱拥有世界一流的生产设备和工艺,坚持严谨的质量管理,具备一流的研发团队和技术开发中心,与众多客户保持良好的客户关系,拥有摇摆斜盘、旋转斜板技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机,以及新能源汽车用绿色环保的电动压缩机等 7 个大类、39 个系列、500多个产品的压缩机型谱,2014 年销量达 670 万台。
上海三电贝洱未来发展态势良好,且本次收购对价具备较好的经济可行性。
(四)汽车空调压缩机项目
1、项目概况
本项目预计投入募集资金 28,800 万元,主要用于华域汽车控股子公司上海三电贝洱之全资子公司上海三电贝洱空调系统有限公司(以下简称“三电贝洱系统”)汽车空调压缩机新基地建设。马勒贝洱所持上海三电贝洱股权转让完成后,上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱 48%、43%、9%的股权,对于本项目,各股东将按此持股比例,等比例增资。
2、项目必要性和可行性
随着近年来主要客户的产能扩增,上海三电贝洱生产线面临技术升级、产能提升等要求。鉴于老厂区土地及建筑资源紧缺,生产线布局与试验开发设备拥挤,
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案上海三电贝洱计划于上海浦东新区张江高科技产业园区建设新的生产基地及技术中心,以实现产能提升,满足市场需求。本项目符合国家的汽车产业发展和高技术产业发展政策,项目建设地点位置优越、配套设施完善,产品具备良好的市场竞争力,本项目的实施将有利于上海三电贝洱产品结构升级、业务布局优化及经济效益增长。
3、项目投资实施方式
公司计划以募集资金 28,800 万元向上海三电贝洱增资,上海三电贝洱其他股东三电控股株式会社及上海龙华工业有限公司将对上海三电贝洱进行等比例增资(由于届时华域汽车及三电控股株式会社将完成对德国马勒贝洱有限公司持有股份的收购,故德国马勒贝洱有限公司不参与增资),并由上海三电贝洱以向全资子公司三电贝洱系统增资或提供委托贷款的形式投入本项目。
4、项目经济效益
本项目计划总投资 100,472 万元,拟使用募集资金投入 28,800 万元,建设期约为 2.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 615,960 万元,利润总额 33,504 万元。
5、项目资格文件取得情况
本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2014]205 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]2183 号”。
(五)南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目
1、项目概况
单位:万元
序 拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
号 资金金额
南京基地模检具业务搬迁改 赛科利(南京)汽车模具技术应用
5 28,100.00 21,057.75
造项目 有限公司
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序 拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
号 资金金额
金桥基地焊接车间三期扩建 上海赛科利汽车模具技术应用有
6 25,600.00 12,330.00
项目 限公司
金桥基地热成形件产能扩充 上海赛科利汽车模具技术应用有
7 9,900.00 4,510.50
项目 限公司
烟台基地热成形件产能扩充 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
8 4,840.02 3,086.27
项目 有限公司
烟台基地热成形件产能扩充 赛科利(烟台)汽车模具技术应用
9 2,959.98 2,219.99
配套项目 有限公司
合计 71,400.00 43,204.51
南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目预计分别投入募集资金 21,057.75 万元、12,330.00 万元、4,510.50 万元、3,086.27 万元及 2,219.99 万元,分别用于赛科利(南京)汽车模具技术应用有限公司(以下简称“南京赛科利”)厂房整体搬迁以及生产线升级改造、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司(以下简称“上海赛科利”)三期厂房建设、上海赛科利金桥基地热成形产能扩充,以及赛科利(烟台)汽车模具技术应用有限公司(以下简称“烟台赛科利”)热成形件产能扩充。
2、项目必要性及可行性
上海赛科利是由华域汽车与上海汽车工业香港有限公司(以下简称“上汽香港”)合资组建的企业,其中华域汽车持有其 75%的股权,上汽香港持有其 25%的股权,南京赛科利、烟台赛科利均为上海赛科利的全资子公司。上海赛科利及其子公司的主营业务包括汽车大型覆盖件及大型结构件的生产,相关模具、检具的开发生产,以及热成形件产品的生产,通过“以冲养模、冲模并举、以模带冲”三步走的发展战略,打造了产品和模具在质量、技术、价格、成本、服务等方面的全面优势。
汽车大型覆盖件主要包括四门两盖(前后左右车门、发动机舱盖及后行李箱盖)及地板冲压件,是汽车结构中的重要组成部分,由于其对尺寸和表面精度的要求较高,模具的制造工艺复杂,技术门槛和单位价值均较高。
热成形件主要指的是采用先进的热成型制造技术工艺,提升汽车结构件的机
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案械强度,与传统结构件相比,热成形件能够在同等强度条件下有效地减轻车身重量,实现整车轻量化理念,提升车辆安全性能,有利于汽车节能减排,具有较高的技术含量和较好的经济效益。
借助与整车厂的长期合作,同时依托良好的技术支持和研发、生产实力,上海赛科利及其子公司不仅具备了国内领先的汽车大型覆盖件、大型结构件及热成形件生产能力,同时也拥有国内领先的大型覆盖件及热成形件模具自主开发、制造能力,产品认可度高,目前江苏南京、上海金桥、山东烟台等各基地的产能均已无法满足客户需求,因此急需对现有的产能进行扩充,缓解产能压力,提升经济效益。
3、项目投资实施方式
对于南京基地模检具业务搬迁改造项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目,公司计划以募集资金 21,057.75 万元、3,086.27 万元及 2,219.99 万元向上海赛科利增资,上海赛科利少数股权股东上汽香港将等比例增资。此后,上海赛科利向全资子公司南京赛科利及烟台赛科利委贷,投入项目建设。
对于金桥基地焊接车间三期扩建项目及金桥基地热成形件产能扩充项目,公司计划以募集资金 12,330.00 万元及 4,510.50 万元向上海赛科利增资, 上海赛科利少数股权股东上汽香港等比例增资,投入项目建设。
4、项目经济效益
1)南京基地模检具业务搬迁改造项目
本项目总投资 28,100 万元,拟使用募集资金投入 21,057.75 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 18,810 万元,利润总额 237 万元。
2)金桥基地焊接车间三期扩建项目
本项目总投资 25,600 万元,拟使用募集资金投入 12,330 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 87,073 万元,利润总额
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案7,458 万元。
3)金桥基地热成形件产能扩充项目
本项目总投资 9,900 万元,拟使用募集资金投入 4,510.50 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 16,849 万元,利润总额1,762 万元。
4)烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目
本项目及配套项目总投资 4,840.02 万元及 2,959.98 万元,拟使用募集资金投入 3,086.27 万元及 2,219.99 万元,建设期约为 1.5 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 10,213 万元,利润总额 1,115 万元。
5、项目资格文件取得情况
1)南京基地模检具业务搬迁改造项目
本项目已获得发改委备案文件“宁高管内备字[2015]1 号”,以及环评批复文件“宁高管环表复[2015]15 号”。
2)金桥基地焊接车间三期扩建项目
本项目已获得发改委备案文件“沪金管外项备[2014]10 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]1246 号”。
3)金桥基地热成形件产能扩充项目
本项目已获得发改委备案文件“沪金管项核[2014]16 号”,以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]638 号”。
4)烟台基地热成形件产能扩充项目
本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为 1506900019”,以及环评批复文件“烟开环表[2013]16 号”。
5)烟台基地热成形件产能扩充配套项目
本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为 1506900029”,环评批复正
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案在办理中。
(六)汽车零部件高端粉末冶金项目
1、项目概况
本项目预计投入募集资金 10,145.00 万元,用于上海汽车粉末冶金有限公司(以下简称“粉末冶金公司”)新基地建设,实现生产线改造及产能扩充。
2、项目必要性及可行性
粉末冶金公司作为国内最早的粉末冶金专业企业,主要生产汽车发动机各类齿形皮带轮、链轮,变速箱同步器齿毂,机油泵转子、齿轮等产品,其重点研发高效精密压制成型和烧结等粉末冶金技术,拥有多项核心粉末配方专利,技术水平处于国内领先地位。目前企业 95%以上的产品为汽车领域配套,并且部分产品已成功配套新能源汽车。
粉末冶金作为一种机械零件的加工工艺,具备省材、节能、宜于大批量生产等特性,主要表现在:具有少无切削的特点,能够实现节能节材;能够实现复杂形状产品及特殊性能产品的便捷生产;具耐磨性、润滑性,特别适用于长期处于摩擦状态的零部件,如传动件;能够实现材料轻量化,有利于汽车节能减排;产品一致性水平及生产效率高,易实现自动化大批量生产。
粉末冶金产业受到国家政策支持,在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中明确为鼓励类产业,在上海市发布的《2011 年度上海市高新技术产业化项目指南(第一批)》中被列为新兴产业。
此项目实施将有助于粉末冶金公司提升研发,提高产能,满足市场需求,巩固行业领先地位,项目具备良好的经济效益。
3、项目投资实施方式
华域汽车全资子公司上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(以下简称“联谊工贸”)占粉末冶金公司 100%股权,公司计划以向联谊工贸增资 10,145 万元,由联谊工贸向粉末冶金公司增资 6,087 万元及提供委托贷款 4,058 万元的方式实施该募投项目。
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4、项目经济效益
本项目总投资 31,145 万元,拟使用募集资金投入 10,145 万元,建设期约为 2 年,项目全部达到预计产能后可实现年销售收入 52,079 万元,利润总额6,187 万元。
5、项目资格文件取得情况
本项目已获得发改委备案文件“宝发改备案[2013]119 号”,以及环评批复文件“宝环保许报告表[2013]208 号”。
(七)智能驾驶主动感应系统研发
1、项目概况
本项目预计投入募集资 30,800 万元,用于智能驾驶主动感应系统中毫米波雷达、摄像、远红外线、激光雷达等技术的研发,具体涉及电路设计开发、射频设计开发、图像处理开发、光学及成像技术开发、核心软件算法开发等。
2、项目必要性及可行性
智能驾驶主动感应系统是指利用安装于汽车上的微波、光学等各类传感器,通过车内外环境数据、图像的收集,及对静动态物体的辨识、侦测与追踪,主动感应潜在的驾驶危险,提醒驾驶员提前采取行动或主动控制车辆运行,预防事故发生,减少事故损害。
汽车智能安全是目前汽车行业发展的新趋势,智能驾驶主动感应技术可以通过提醒或采取主动控制等措施,降低事故发生频率,减少人员伤亡及财产损失,具有广阔的市场需求。在欧美等国家,相关技术功能正逐步成为法规强制实施,智能驾驶主动感应技术的推广与发展将会进一步加速。目前国内部分高端车型已开始配备智能驾驶主动感应技术,随着技术提升及市场认知逐步成熟,中、低端汽车也将普及配置智能驾驶主动感应技术,预测国内相关法律法规亦会不断修改完善,从而提升市场容量。预计到 2020 年,全球智能驾驶主动感应系统市场将达到 140 亿美金,目前国内智能驾驶主动感应系统主要依靠整体国外进口。
公司作为中国规模最大、业务最完整的汽车零部件供应商,具有研发智能驾
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案驶主动感应系统的良好条件和基础,已明确将智能驾驶主动感应系统列为公司核心业务,致力于开发以主动安全为目的的智能驾驶主动感应系统,产品全面覆盖系统的感知和决策,努力创造先发优势,成为国内提供智能驾驶主动感应系统整体方案的领先级本土供应商。公司计划充分利用目前国内外技术资源,实施具有先进性、前瞻性、操作性的研发方案,培养核心研发团队,形成自主开发能力,健全产品开发体系,加快实现产业化。
3、项目的投资实施方式
本项目将由华域汽车实施,项目研发周期约为 3 年,拟投入募集资金 30,800万元。
4、项目经济效益
本项目为新技术研发项目,不直接产生经济效益。项目实施后,公司将掌握智能驾驶主动感应系统的核心技术,为培育公司未来核心业务奠定基础。
5、项目资格文件取得情况
本项目发改委备案正在办理中,作为研发项目,本项目无需环评审批。
(八)新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发项目
1、项目概况
本项目预计投入募集资金 8,500 万元,用于新能源汽车大功率集成化驱动系统平台的开发,具体包括设计开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出。
2、项目必要性及可行性
随着环保节能理念的深入,新能源汽车受到广泛关注,政策支持力度不断加大。2014 年 7 月,国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,随后财政部、工信部、科技部、发改委、交通部等国家有关部门分别发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》,《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》,《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策方案(征求意见稿)》,《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,细化政策实
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案施方案路径,根据以上政策设定的产业发展目标,到 2020 年中国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量预计将超过 500 万辆,中国新能源汽车迎来快速发展契机。
驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件,是车辆行驶过程中的主要执行机构,其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。随着新能源汽车的不断发展,驱动电机系统的总需求量越来越大,对其集成化、大功率化、高效化的要求也越来越高,掌握具有自主知识产权的大功率驱动系统技术对公司而言具有极其重要的战略意义。
华域汽车电动系统有限公司(以下称“华域电动”)是华域汽车控股子公司,主要从事新能源汽车驱动电机的研发和生产,坚持以高起点、高科技投入及优化产品结构为宗旨,发展具有自主知识产权的新能源汽车用驱动系统,具有较强的国内国际市场竞争能力。华域电动拥有自动化电机和控制系统生产线以及先进的测试、试验设备,目前已获得 26 项专利授权,已成功研发永磁同步电机(PMSM)、电力电子箱(PEB)及助力转向电机等多款新能源汽车零部件产品,可按照不同车型平台的技术要求进行定制,并应用于纯电动、混合动力等多种新能源汽车。
本项目研发的新能源汽车大功率集成化驱动系统具有高集成度、高功率、大扭矩的产品特性,可以为新能源乘用车、多功能用途车(MPV)、中型客车等提供驱动系统整体解决方案。
3、项目的投资实施方式
本项目将由华域汽车委托其控股子公司华域电动实施,项目研发周期约为 3年,拟投入募集资金 8,500 万元。
4、项目经济效益
本项目为新技术研发项目,不直接产生经济效益。项目实施后,公司将掌握新能源汽车大功率集成化驱动系统的核心技术。
5、项目资格文件取得情况
本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2015]239 号”,作为研发
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案项目,本项目无需环评审批。
(九)偿还公司债券及银行贷款
本次募集资金计划使用 199,700.10 万元用于偿还 2015 年内到期的公司债券及银行贷款,其中 120,000 万元用于偿还到期的公司债券,79,700.10 万元用于偿还到期的银行贷款。通过偿还公司债券及银行贷款,能够有效优化公司资本结构及财务状况,提高公司资本实力及抗风险能力;能够降低负债余额,有利于减轻公司财务费用负担,提高公司盈利能力,增强发展潜力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
(一)业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后,公司的业务范围将随着汇众公司的进入扩展到汽车底盘业务,结合公司现有产品,使得公司未来形成底盘系统运作平台,实现平台化集成化发展。
(二)公司章程调整
本次发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
(三)股东结构的变化情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行前,本公司总股本为 2,583,200,175 股,控股股东上汽集团持有本公司股份共计 1,552,448,271 股,占公司总股本的 60.10%。本次非公开发行完成后,若按发行底价 16.17 元/股及本次发行数量上限554,730,984 股计算,上汽集团以汇众公司 100%股权作价 4,507,884,019.69 元认购约 278,780,707 股,则上汽集团持有本公司股权的比例将变为约 58.36%,仍然保持本公司控股股东的地位。
(四)高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
(五)业务结构的变化情况
本次发行后,公司的总体业务结构除由于汇众公司进入新增汽车底盘业务外不会发生其他较大变化。
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后,公司的总资产与净资产将相应增加。同时,公司将通过募集资金拟投资项目的实施,使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
(一)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司资产总额和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。
(二)对公司盈利能力的影响
本次发行完成后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施,公司的业务收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。
(三)对公司现金流量的影响
本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行,不受控股股东及其关联人的影响。同时,控股股东将严格按照政府监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》、《证券法》,认真履行股东职责和股东应尽的义务,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,进行及时完整的信息披露。
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本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化,也不会因本次发行产生新的同业竞争。同时,本次发行的募投项目涉及与上汽集团的关联交易,公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并口径资产负债率为 54.91%。本次发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。六、本次股票发行相关的风险说明
(一)行业增速放缓与市场竞争风险
中国经济进入新常态,未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓;同时随着环境污染和城市拥堵的加剧,预计国内实施汽车限行限购等措施的城市将有所增加,可能对国内汽车市场销售带来一定压力,零部件的配套量将会随着整车市场产销量的变化而产生波动。
在汽车行业增长趋缓的市场环境下,乘用车产能不断扩张、新品大量投放将进一步加剧市场竞争,由此带来的降价压力将向配套零部件企业传递;同时,人
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案工成本、原材料价格的持续增长以及投资拉动造成的折旧增加,使零部件企业面临配套价格下降、制造成本上升的多重压力。如果公司未能通过深化精益管理进一步加强成本控制、保持比较竞争优势,则会面临市场地位和盈利能力下降的风险。
(二)技术与经营风险
整车及零部件技术发展速度不断加快,汽车产品技术升级、新材料和新工艺运用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛,特别是近年来互联网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入,以及新能源汽车的快速兴起,正在对传统整车及零部件行业带来冲击。如不能准确把握未来汽车技术发展方向,全面掌控核心零部件技术,不断提升自主研发创新能力,将对公司建立产业链核心竞争力产生影响。
国际整车全球化平台研发及采购趋势愈加明显,对传统国产化配套供货发展模式造成挑战。国内汽车零部件企业为寻求全球项目定点,需进一步加快开拓海外市场,参与全球同步开发,加速融入全球汽车供应链体系。如果公司未能在较短时间内建立和加强全球配套供货能力和国际经营能力,将面临在全球配套竞争中丧失竞争优势的经营风险。同时,公司在加快拓展国际业务的过程中,可能面临汇率、法规等诸多海外投资风险。
(三)募集资金投向风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证,但相关结论是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中,可能存在各种不可预见或不可抗力因素,导致项目不能按时、按质完工投产,或者收购标的无法按时完成过户,以及项目经营业绩不及预期收益等风险。
(四)财务风险
本次发行完成后,公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间,因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。
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(五)审批风险
本次发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件,能否取得以及最终取得的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
(六)股价风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会影响股票市场的价格,使其背离公司价值,给投资者带来股票投资风险。
针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息,加强与投资者的沟通。同时采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。
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第五节 公司利润分配情况一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司第七届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 21 日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚待公司股东大会审议。
根据修订后的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
“第一百六十四条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
(三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
(四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
(五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
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(六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
(七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下:
单位:万元
归属于上市 现金分红占归属于 母公司当年 现金分红占母公司
现金分红
时间 公司股东净 上市公司股东净利 实现可供分 当年实现可供分配
(税前)
利润 润的比例 配利润额 利润额的比例
2014 年 134,326.41 445,572.10 30.15% 208,882.72 64.31%
2013 年 121,410.41 346,144.23 35.08% 242,048.56 50.16%
2012 年 95,578.41 310,369.10 30.80% 169,477.30 56.40%
注:2014 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,尚待公司股东大会审议。
(二)最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司累积的未分配利润用于主营业务发展。三、公司未来分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,
华域汽车系统股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案2015 年 4 月 21 日,公司召开第七届董事会第二十次会议,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,审议通过了《关于制订<公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升,公司将结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,保证股利分配政策的稳定性和持续性,切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并保证正常经营和长远发展的前提下,注重现金分红。
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董 事 会
2015 年 4 月 21 日
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