福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2014 年度股东大会
会
议
资
料
二〇一五年四月
目 录2014 年度股东大会日程安排 ........................................................................... 12014 年度董事会工作报告 ............................................................................... 22014 年度监事会工作报告 ............................................................................. 122014 年度财务决算报告.................................................................................. 16《2014 年年度报告》全文及摘要 ................................................................ 232014 年度利润分配议案.................................................................................. 24关于确定公司审计机构 2014 年度审计报酬的议案 ................................ 25关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务
报告和内控报告审计机构的议案 ................................................................ 26未来三年分红规划(2015-2017) ................................................................. 27关于选举第七届董事会董事的议案 ............................................................ 30关于选举第七届董事会独立董事的议案 ................................................... 33关于选举第七届监事会股东监事的议案 ................................................... 352014 年度独立董事述职报告 ......................................................................... 37
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2014 年度股东大会日程安排
日期:2015 年 4 月 29 日
序号 内 容
1 股东、董事、监事、列席人员报到。
2 14:00,主持人宣告会议出席情况。
3 宣布 2014 年度股东大会正式开始。
4 听取《2014 年度董事会工作报告》;
5 听取《2014 年度监事会工作报告》;
6 听取《2014 年度财务决算报告》;
7 审阅《2014 年年度报告》全文及摘要;
8 听取《2014 年度利润分配议案》;
9 听取《关于确定公司审计机构 2014 年度审计报酬的议案》;
10 听取《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务
报告和内控报告审计机构的议案》;
11 听取《公司未来三年分红规划(2015-2017)》;
12 听取《关于选举第七届董事会董事的议案》;
13 听取《关于选举第七届董事会独立董事的议案》;
14 听取《关于选举第七届监事会股东监事的议案》;
15 听取《2014 年度独立董事述职报告》;
16 讨论各项议案,听取股东的意见/股东提问。
17 主持人宣布会议登记情况。
18 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。
19 投票、计票/休会 30 分钟。
20 总监票人宣布表决结果。
21 宣读法律意见书。
22 公司领导讲话。
23 宣布会议结束。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 一
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2014年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
2014 年,公司董事会认真履行职责,会同经营班子一起,客观分析公司发展的内、外部条件,立足长远、认真务实地开展工作。下面,我将董事会一年来的工作情况分述如下:
一、管理层讨论与分析
(一)主要经营情况:
报告期内,公司全体员工共同努力,围绕着“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的方针,不断提升管理效率,降低经营成本,推进产品结构优化和品质升级,公司整体经济效益稳步上升。实现营业收入 82,900.84 万元,较上年同期增长 4.11%;实现利润总额 3,284.26万元,较上年同期增长 43.23%。实现归属于母公司的净利润 3,245.15万元,较上年同期增长 70.12%。主要工作如下:
1.强化营销模式,推动信息平台建设,提升营销管控有效性。
报告期内,公司坚定不移地持续推进直供车销模式,强化销售绩效考核,建立了车销标准化,逐步通过信息化建设手段来巩固、推动直供车销模式的落地。已建设完成产品出库数据分析平台、营销沟通会管理平台等系统营销管理平台,并在成熟基地市场导入经销商管理系统和 PDCA(计划、实施、检查、行动),提升车销模式效率和市场管控的有效性。公司依靠直供车销模式在市场中寻找到突破,实现销售业绩的增长。
2.准确研判市场环境,调整产品结构,巩固个性化产品地位。
报告期内,公司通过对产品结构的进一步调整和整合,对销售渠道进行梳理优化,巩固了公司易拉罐产品的市场优势地位。根据不同市场消费者口感要求,聚焦相应品类和策略,投放相应品种,进行精
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料确控量管理,最大化地提升产品组合力和品牌聚力。通过宣传造势和品尝体验,提高餐饮渠道铺货率,引导啤酒消费向纯生易拉罐升级。通过市场调研,结合市场需求,公司开发出个性化新品欧骑士红啤易拉罐和原浆易拉罐,利用产品差异化和多样化,争取到更多消费者,进一步优化了公司产品的结构。
3. 开展公关活动,引导消费,提升品牌形象。
报告期内,公司启动以“惠泉啤酒为东亚文化之都喝彩”为主题的路演活动,深入公司各主要市场开展路演公关活动,接待消费者数十万人。活动借势世界杯、美食节、自驾旅游节等节庆,配合客户联谊、社区促销、新品推广等市场阶段动作,做好宣传造势和现场品牌氛围营造,通过文艺表演、互动游戏聚集人气,通过免费赠饮、酒王争霸赛吸引消费者体验,持续传播公司品质提升概念,推介差异化产品和个性化新品。接地气的活动形式和实打实的产品品质提升了品牌亲和力,唤醒了消费者的惠泉品牌记忆,品牌认知度和终端客户的接受度明显提高。同时,公司与江西电视台合作,开展贴合年轻目标消费群也更契合啤酒产品特性的一麦啤酒《勇者为王》大型娱乐竞技活动,带给消费者全新的视觉感受。凭借持续的品牌宣传活动,公司产品知名度和美誉度不断走高。
4.提高采购控制标准,合理利用供应商资源,降低采购成本。
报告期内,公司持续规范物资采购公开招投标,在充分比质比价,大宗原辅材料集中采购,降低采购成本的同时,公司开始探索物资采购“横向一体化”的管理模式,即将进厂物资相关衔接工作往前移,合理利用供应商资源降低物资采购、管理成本。如建立纸箱、易拉罐供方现场评估标准,科学评价不同生产厂的质量保证水平,为供方选择提供量化依据,将外包装物质量控制由以往的进厂后单一抽检前移至供方质量保证能力的评估;建立大宗物资使用情况信息采集及发布制度,加强物资进厂质量考核及生产使用情况监控,并以此为凭据做好供应商的评价甄选,确保大宗物资采购质量总体稳定。建设采购管理系统,对所有采购物资从计划下达至领料出库进行全程信息化管理,提高物资管控水平,减少资金占用,极大地缓解了采购成本上升压力。
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5.梳理绩效管理流程,提升质量管理标准,降低生产成本。
报告期内,公司加大流程制度改善、调整加大了技术质量提升和成本消耗节约项目的绩效加分比重和物质奖励力度,进一步促动部门带领员工自发开展各类技术创新、管理改善项目,通过做项目来提质量降消耗创效益。鼓励员工立足岗位,开展工序单项消耗指标攻关、设备故障率下降,组织安全生产竞赛、生产设备考评及技术比武活动,许多节能措施办法和技术改造方案,都由员工自行提出并实施。许多原需外协完成的技术改造项目都由员工自主加班加点完成,员工自主充分修旧利废,节约了大量费用。全年公司员工共完成单项激励项目817 项,59 次刷新生产挑战目标,提出合理化建议 1291 条,水耗、电耗、煤耗、粮耗皆创出历史最好水平。技术创新、管理改善、合理化建议等与员工个人绩效挂钩,极大地鼓舞了员工的工作热情。员工均能积极主动地钻研技术研究业务,工作更加扎实到位,工作绩效得到持续提升。在泉州市举办的叉车岗位职工技能竞赛中,公司员工表现优异,包揽了所有名次,一名员工被授予“泉州市五一劳动奖章”和“泉州市技术能手”称号。
6.完善内控管理,开展评价活动,落实内控管理规范。
报告期内,公司根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,结合企业经营实际编制并发放公司《内部控制手册》和《内部控制制度手册》,将公司所有的管理制度规章、业务流程、各种风险防范措施办法都纳入其中明确细化,并组织开展内控管理体系评价活动,对各部门制度、流程运行情况进行现场测试,验证体系运行的规范性、有效性,及时发现缺陷并进行修订。将重大决策、重要人事任免、重大项目和大额资金使用“三重一大”事项列入公司内部重点审计项目,实施重点控制,将事项分解落实到具体部门及责任人,实施月度执行、检查、报告制度,并督促、指导子公司对照建立完善内部控制体系,实现内控制度的延伸、覆盖,确保内控制度落地、有力、有效,增强公司抗风险能力,维护了公司资产安全,促进企业持续、健康、稳定发展。
(二)核心竞争力分析
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(1)公司“惠泉”品牌作为中国名牌,经过近 20 年的持续投入,在福建、江西等核心销售区域知名度较高,品牌核心竞争力将成为公司发展的坚实基础。
(2)公司实施了以质量、食品、环境、职业健康安全四位一体的管理体系,实施完整、严密的质量监测与过程控制,并在此基础上,持续提升产品品质,不断加大产品研发,始终以质量、技术为公司的核心竞争力,促进企业发展。
(三)行业竞争格局和发展趋势
2014 年,面对中国经济增速放缓,进入转型升级的新阶段,如何刺激消费、引导消费,科学发展成为啤酒行业必须破解的课题。因此,转变经济发展方式,调整产品结构,突出品牌营销,谋求中高端市场增量成为 2014 年啤酒企业致胜的法宝。
2015 年,面对多变的世界形势和中国经济发展新常态,我们认为,全球经济和区域经济一体化进程的加快,城镇化水平的提高,消费者消费理念日趋成熟,消费升级步伐的加快,互联网时代年轻化和个性化消费需求的来临,将为啤酒企业的发展创造新的机会。
(四)公司发展战略
公司专注于啤酒主业的发展。坚持“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的企业方针,坚持差异化战略,坚持品质路线,强化品牌建设,高效市场运作,确保企业健康持续协调发展,努力为广大投资者、客户、社会创造价值。
(五)经营计划
2015 年,公司力争实现啤酒产量和销量的进一步增加,销售收入和净利润同比 2014 年增长 10%以上。
(六)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成 2015 年的经营计划和工作目标,预计公司 2015 年的资金需求约为 9 亿元人民币。资金来源主要有:(1)自有资金(包括银行存款和 2014 年销售收入);(2)向国内商业银行贷款(计划向银行申请 2 亿元人民币的授信额度)。
(七)可能面对的风险
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1.市场竞争激烈,可能存在公司中高档产品销量提升不达预期风险;消费者对新产品接受程度不达预期风险;原材料价格波动造成生产成本上升风险和人才竞争人力成本上升的风险等。
2.应对措施
1)产品结构优化升级,做好系列产品的梳理整合,用灵活的战术策略促销量摊成本。同时,加快个性化特色产品研发上市,深入研究 90 后等未来啤酒消费主力的需求特点和口感喜好,开发高附加值的个性化新品,探索网络直销新模式,以独特口感、时尚外观和全新营销模式来满足目标消费群的个性化需求,塑造品牌新形象,创造新的利润增长点。
2)提高生产自动化管理水平,提高生产效益。强化生产工序标准化操作检查与考核,提高设备完好率和包装线效率;加强生产全过程的卫生质量控制,加强质量课题改善攻关,优化产品风味口感,进一步强化产品的差异化优势和品质优势。
3)用好考核激励政策,依据公司阶段发展要求,调整部门绩效考核项目和重点,加强管理制度、工作流程执行检查,促进部门提升管理效率。发动员工持续开展节能降耗活动和生产指标挑战活动,重点加强落后指标的攻关,进一步降低各项消耗,节约生产成本。
4)完善供应商考核评级制度,开展主要原辅料生产企业第二方审核,协助供应商建立相关质量预防和纠正措施,将进厂物资质量管理工作向前移;依托采购管理系统平台,加强采购物资信息交流,加强采购物流、资金流的有效跟踪控制,降低采购成本与管理成本。
5)创建员工发展平台,注重提升员工综合素质,强化培训管理工作,完善培训体系建设,关注各层级员工培训需求,开展培训效果评估,将培训工作与部门考核相结合。同时,抓好员工学习教育活动和创先争优活动,积极开展各种文体活动、劳动竞赛和技术比武,加强先进典型人物的宣传和企业核心价值观的引导,全面调动员工向心力,促生产促管理。
二、董事会日常工作情况
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报告期内,公司董事会共计召开 10 次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,具体召开情况如下:
2014 年 1 月 6 日,第六届董事会第十八次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于李秉骥先生辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会职务的议案》、《关于提名王启林先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
2014 年 1 月 7 日,第六届董事会第十九次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于使用自有资金购买中国工商银行理财产品的议案》。
2014 年 1 月 22 日,第六届董事会第二十次会议在公司北厂办公楼二楼会议室召开,会议一致审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于投资金融理财产品的议案》。
2014 年 3 月 24 日,第六届董事会第二十一次会议在公司北厂办公楼二楼会议室召开,会议一致审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度公司财务决算报告》、《2013 年年度报告》全文及摘要、2013 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度公司履行社会责任的报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于 2014 年度融资计划的议案》、《关于预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构 2013 年度审计报酬的预案》、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《股东大会网络投票实施细则》、《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
2014 年 4 月 17 日,第六届董事会第二十二次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》全文及正文。
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2014 年 5 月 26 日,第六届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于增加预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》。
2014 年 6 月 20 日,第六届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》、《关于相关主体规范承诺事项暨进展的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
2014 年 8 月 6 日,第六届董事会第二十五次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司 2014 年半年度报告》全文和摘要。
2014 年 10 月 13 日,第六届董事会第二十六次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》全文及正文、《公司关于财务信息调整的议案》。
2014 年 12 月 30 日,第六届董事会第二十七次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作。
2014 年 1 月 22 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于增补王启林先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于增补肖国锋先生为公司第六届董事会董事的议案》。
2014 年 4 月 16 日,公司召开 2013 年度股东大会,审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配议案》、《2013 年年度报告》全文及摘要、《关于确定公司审计机构 2013 年度审计报酬的议案》、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》、 股东大会网络投票实施细则》。
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2014 年 7 月 10 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
董事会对股东大会决议情况执行良好。
2014 年 4 月 16 日,公司 2013 年度股东大会审议批准了利润分配方案,每 10 股派发现金股利 0.25 元(税前)。2014 年 5 月 6 日公司刊登了 2013 年度利润分配实施公告,股权登记日为 2014 年 5 月 9 日,除息日为 2014 年 5 月 12 日,现金红利发放日为 2014 年 5 月 15 日,上述方案已按期实施完毕。
经 2013 年度股东大会审议批准,继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内控报告审计机构,并确定其财务报表审计报酬为 60 万元。
四、董事会下设各专门委员会的履职情况汇总报告
(1)董事会战略委员会成员 5 人,报告期内,公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,在适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,研究公司发展战略规划,加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
(2)董事会提名委员会成员 3 人,报告期内,公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求,根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见,提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构。
(3)董事会审计委员会成员 5 人,报告期内,公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责,主动了解掌握公司的生产经营情况,并从专业的角度发表意见和建议,保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
报告期内,审计委员会根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求,对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料财务会计报表,认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后,与年审注册会计师就年度报告初步审计意见进行了沟通,并在年审注册会计师进场后,不断加强与年审会计师的沟通,分别两次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,又一次审阅了公司财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的意见。
(4)公司董事会薪酬与考核委员会成员 5 人,报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况,对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查,认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴,均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的;公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标,与实际情况相符。
五、董事会对公司内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内,公司持续深入推进内控管理体系建设,开展内部控制制度的梳理和修订工作,进一步完善了公司的《内部控制手册》和《内部控制制度手册》,强化执行力度,不断提高公司内控体系的效率性和效果性,有效促进了公司的规范运作和风险防范。目前,在公司层面上,公司董事会、管理层能通过评价、不断完善内部控制要素,在业务层面上,公司相关人员能在执行流程的过程中实施内部控制体系,从而在整体上确保了公司内部控制体系执行的有效性。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2015 年,公司将实施内
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料部控制持续改进,进一步优化内部控制流程,健全风险管理与内部控制体系,继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
综上所述,在过去的 2014 年里,公司董事会的运作更趋规范,董事会积极发挥独立董事和董事会专门委员会的作用,充分尊重独立董事的独立意见和专门委员会的意见,认真执行公司章程、各项议事规则、内部交易管理和信息披露管理、年报制度等规章制度,并督促公司管理层完善合同管理等各项公司内控制度,在全面落实公司治理各项活动的同时,公司继续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习,多次组织公司高级管理人员参加监管机构的培训活动及对有关新的监管法规的自学,进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履约能力。同时,董事会认真按照信息披露的监管要求,组织协调做好各种材料的准备、整理、审批工作,做好与交易所、证监局的及时沟通,保证信息披露完整及时,客观公允反映公司发生的相关事宜,未发现重大遗漏和偏差。
在新的一年里,董事会将持续加强和规范公司治理,继续提升公司管理和运营水平,力争通过扎实有效的工作,使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
以上,请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 二
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和有关法律、法规的要求,本着对公司和股东负责的原则,
认真履行有关法律、法规赋予的职权,对公司的发展战略调整情况、
资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、
重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有
效的监督,较好地发挥了监事会的监督职能,保证了股东大会形成的
各项决议的落实及各事项的合法运作,维护了广大股东的合法权益,
在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下:
一、监事会的工作情况:
本年度公司监事会共召开了四次会议,分别是:
1、2014 年 3 月 24 日召开第六届监事会第十次会议,审议通过了:
《公司 2013 年度监事会工作报告》;《公司 2013 年度财务决算报告》;
《公司 2013 年度利润分配预案》;《公司 2013 年年度报告》全文及摘
要;《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》;《2013 年度公司履行社
会责任的报告》。
2、2014 年 4 月 17 日召开第六届监事会第十一次会议,审议通过了:
《公司 2014 年第一季度报告》全文及正文。
3、2014 年 8 月 6 日召开第六届监事会第十二次会议,审议通过
了《公司 2014 年半年度报告》全文和摘要。
4、2014 年 10 月 13 日召开第六届监事会第十三次会议,审议通
过了《公司 2014 年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内,公司能够依法进行管理运作,决策程序合法,内控制
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料度较为健全;董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求,并得到了有效的执行;未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2014 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现使用不当的情形;募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内,公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,公司的关联交易事项如下:
1、向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司采购原料,全年累计发生金额 834.89 万元,占同类交易金额的比例为 2.14%;通过此项关联交易,公司降低了原材料的采购成本。
2、向控股股东的控股子公司河北燕京玻璃制品有限公司采购包装物,全年累计发生金额 1,113.58 万元,占同类交易金额的比例为2.93%;通过此项关联交易,公司降低了包装物的采购成本。
向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司销售原料,全年累计发生金额 3.93 万元,占同类交易金额的比例为 0.70%。该交易有利于充分利用资源。
3、向控股股东的控股子公司江西燕京啤酒有限责任公司销售啤酒,全年累计发生金额 58.80 万元,占同类交易金额的比例为 0.07%。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料该交易有利于充分利用资源。
4、经北京燕京啤酒股份有限公司委托,本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒(赣州)有限公司的股东权利,此交易有利于减少同业竞争,有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。
监事会认为:以上关联交易中,公司与关联方的交易严格按照有关规定进行,决策程序符合法律规定,交易价格公允,未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内,公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告真实、客观、准确地反映了公司 2014 年的财务状况。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内,公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会关于《公司 2014 年年度报告》的审核意见
监事会根据相关法律法规的有关要求,对董事会编制的《公司2014年年度报告》进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见:
《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
《公司2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
在监事会提出意见前,我们没有发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此,我们保证《公司2014年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为,公司出具的内部控制自我评价报告,真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效实行,在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。
2014年,监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权,以维护公司及全体股东利益为原则,积极有效地开展各项工作,推动公司持续稳步健康地向前发展!
以上,请各位股东及股东代表审议。
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监 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 三
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
受公司经营管理班子的委托,特向股东会提交 2014 年度财务决
算报告,请予以审议。
2014 年,在公司董事会的正确领导下,公司经营班子和员工齐心
协力开拓进取,弘扬“严、细、精、紧”的工作作风,内抓管理,外拓
市场,以创新求发展,以科技创效益,不断优化产品结构,提升产品
品质,加强品牌建设,着力提升公司内在品质管理,有效拓展公司赢
利空间,公司经济效益稳中有进,综合实力进一步增强,为公司下一
步的经营发展打下坚实的基础。
一、基本财务状况及财务指标
公司 2014 年度财务决算会计报表,经致同会计师事务所审计验
证,出具致同审字(2015)第 110ZA1588 号标准无保留意见的审计报
告,合并会计报表反映的主要财务数据如下:
(一)财务状况
1、资产结构
2014 年末资产总额为 118,124.57 万元,比上年同期 115,128.14 万元,
增加 2,996.43 万元,增幅 2.60%。其中流动资产为 55,070.69 万元,占
总资产的 46.62%, 流动资产比上年同期增加 5586.64 万元,增幅
11.29%。其中货币资金 36,136.74 万元,占总资产比重为 30.59%,与 2013
年 26.17%相比增幅 4.42%。
非流动资产为 63,053.88 万元,主要分布在固定资产和无形资产。
固定资产原值与上年同期相比增加 2,377.68 万元,增幅 1.42%;无形
资产原值与上年同期持平。
2、债务结构
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2014 年负债总额为 8,674.82 万元,比上年同期 8,169.31 万元,增加 505.51 万元;资产负债率为 7.34%,与上年同期 7.10 %相比增加 0.24个百分点;应付账款比上年同期增加 721.59 万元,其他应付款比上年同期减少 374.86 万元。
3、股东权益
2014 年末股东权益总额为 109,449.75 万元,比上年同期 106,958.84万元,增加 2,490.91 万元,增幅 2.33%。其中股本为 25,000.00 万元;盈余公积 12,789.62 万元,比上年同期 12,360.27 万元,增加 429.35 万元,系提取法定盈余公积所致。未分配利润为 20,140.02 万元,比上年同期 17,949.21 万元,增加 2,190.81 万元。
(二)经营业绩:
1、营业情况
2014 年度的营业收入为 82,900.84 万元,比上年同期增加 3,270.19万元,增幅 4.11%。营业成本为 54,678.01 万元,比上年同期增加 612.89万元,增幅 1.13%,毛利率 33.73%,比上年同期 32.17%,增幅 1.56%。
2、期间费用
2014 年期间费用总额为 18,252.11 万元,与上年同期增加 1,883.04万元,相比增幅 11.50%。管理费用为 6,375.08 万元,与上年同期的6,212.72 万元,相比增加 162.36 万元,增幅 2.61%;销售费用为 12,028.16万元,与上年同期的 10,367.23 万元,相比增加 1,660.93 万元,增幅16.02%。
3、盈利水平
2014 年度实现利润总额为 3,284.26 万元,与上年同期 2,293.07 万元,相比增加 991.19 万元,增幅 43.23% ;实现归属于母公司净利润为 3,245.15 万元,与上年同期 1,907.55 万元,相比增加 1,337.60 万元,增幅 70.12%。
(三)现金流量
1、经营活动分析:
(1)销售商品、提供劳务收到的现金 93,131.43 万元;
(2)收到的税费返还 822.11 万元;
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(3)收到的其他与经营活动有关的现金 681.19 万元;
(4)购买商品、接受劳务支付的现金 48,274.90 万元;
(5)支付给职工以及为职工支付的现金 16,184.74 万元;
(6)支付的各项税费 14,953.69 万元;
(7)支付的其他与经营活动有关的现金 6,893.96 万元。
经营活动现金流入 94,634.73 万元;经营活动现金流出 86,307.29万元;经营活动产生的现金流量净额 8,327.44 万元。
2、投资活动分析:
投资活动现金流入 103,245.93 万元,投资活动现金流出 104,938.13万元;投资活动产生的现金流量净额-1,692.20 万元。
3、筹资活动分析:
筹资活动现金流出 625 万元;筹资活动产生的现金流量净额-625万元;
现金及现金等价物净增加额 6,010.24 万元;
加期初现金及现金等价物的余额 30,126.50 万元;
期末现金及现金等价物余额 36,136.74 万元。
(四)主要财务指标
1、盈利能力分析
公司权益回报率 2.86%,比上年同期 1.95%,增加了 0.91%,增幅46.67%;总资产回报率 2.69%,比上年同期 1.82%,增加 0.87%,增幅47.80%;销售毛利率 33.73%,比上年同期 32.17%,增加了 1.56%,增幅 4.85%。
2、偿债能力分析
公司的流动比率为 658.62%,比上年同期 627.66%,增加 30.96%,增幅 4.93%;速动比率 446.97%,比上年同期 404.89%,增加 42.08%,增幅 10.39%;现金比率 432.18%,比上年同期 382.13%,增加 50.05%,增幅 13.10%。
3、资产管理效果分析
公司总资产周转率 70.07%,比上年同期 68.53%,增加 1.54%,增幅 2.25%;营运资金周转率 174.95%,比上年同期 188.19%,减少 13.24%,
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料减幅 7.04%,存货周转率 307.17%,比上年同期 292.67%,增加 14.50%,增幅 4.95%。
二、财务状况说明
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
2014 年末 2013 年末
项目 金额 占总资产 金额 占总资产 增减变动
(万元) 比重(%) (万元) 比重(%)
应收账款 6.65 0.006 增加 0.006 个百分点
其他应收款 3.10 0.003 15.38 0.013 减少 0.010 个百分点
其他流动资产 886.50 0.75 1,356.19 1.18 减少 0.43 个百分点
在建工程 143.28 0.12 327.37 0.28 减少 0.16 个百分点
说明:
(1)报告期内,应收账款期末数比期初数增加 6.65 万元,增幅100%,主要是应收客户货款增加所致;
(2)报告期内,其他应收款期末数比期初数减少 12.29 万元,降幅 79.87%,主要是代收代付往来款项减少所致;
(3)报告期内, 其他流动资产期末账面价值比期初账面价值减少 469.69 万元,降幅 34.63%,主要是本期待抵扣增值税减少所致;
(4)报告期内, 在建工程期末账面价值比期初账面价值减少184.09 万元,降幅 56.23%,主要是本期在建工程项目已完工所致;
2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
2014 年度 2013 年度 增减比例
项目 (万元) (万元) (%)
资产减值损失 39.98 17.18 132.68%
投资收益 630.53 483.09 30.52%
营业外收入 1088.02 746.45 45.76%
说明:
(1)报告期内资产减值损失期末数比期初数增加 22.80 万元,增幅 132.68%,主要是本期存货减值损失增加所致;
(2)报告期内投资收益期末数比期初数增加 147.44 万元,增幅30.52%,主要是本期银行理财产品收益增加所致;
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(3)报告期内营业外收入期末数比期初数增加 341.57 万元,增幅 45.76%,主要是本期政府补助增加所致;
3、报告期公司现金流量构成情况的说明
2014 年度 2013 年度 增减比例
项目 (万元) (万元) (%)
投资活动产生的现金流量净额 -1,692.20 -3,748.18 54.85
筹资活动产生的现金流量净额 -625.00 - -100.00
说明:
(1)投资活动产生的现金流量净额本期数-1,692.20 万元,较上期增加 54.85%,主要系本期投资项目支出减少所致。
(2)筹资活动产生的现金流量净额本期数-625 万元,较上期减少 100.00%,主要系本期发放股票分红款所致。
三、公司财务管理举措与成效
2014 年公司以创建优质财务管理为目标,本着持续改进,精益求精的精神,以成本精细化管理为中心、资金管理为纽带,以内控管理为手段,加强服务,增进理解,达成共识,做好财务管控工作,提升财务管理水平。主要表现在:
1.积极推进信息化建设,优化业务流程,加强业务管控力度。2014 年公司对生产管理信息系统,销售管理系统、办公自动化系统进行扩充、维护更新工作,建设开发新采购管理系统 PMS,使业务信息系统进一步完善,业务流程进一步优化,并结合用友 NC 财务系统,有效拓展信息集成共享功能,提升公司信息化运作水平。公司经营管理、业务核算、过程控制有效地连为一体,提高信息化决策支持作用,能及时、全面地为管理层提供生产经营管理信息,为准确作出决策提供依据。
2.强化激励机制,落实全面成本意识,降本增效成果显著。公司坚持管理促效益的思路,通过精细化的流程管理和成本管控,切实提高公司经营效益。通过积极推行生产部门全面学习成本管理,提高全员成本管理意识,对成本进行分析,并对存在问题提出改正方案,推广实施自主成本精细化管控。公司继续完善经济责任制,设臵挑战
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料目标值,加大考核力度,促进降本增效的有效开展。2014 年出台《绩效先锋团队及个人评选办法》,调整月度绩效加分项,加大流程制度改善优化,技术质量提升及成本消耗节能项目的激励力度,进一步促进了部门带动员工自觉开展各类技术创新,管理项目的改善。通过强化激励机制,改造创新、修旧利废有效开展,公司能耗物耗指标同比皆有所下降,形成了良好的成本优势。
3.高度重视资金管理,提高资金运作效益。公司加大资金协调力度,提高资金的集中度和使用效率,努力打造资金集约化管理水平。在确保生产经营资金需求的情况下,根据理财收益市场的实际情况,选择收益高、安全性能好、时间适宜的理财项目进行理财投资,提高了资金运作效益。2014 年度我司全年理财收益达 630.53 万元,同比增加 147.44 万元,增长 30.52%。严格执行款到发货的销售政策,把握好公司的信用政策,加快资金的回笼,提高资金周转率。通过进一步完善资金活动管理规定,提升了资金安全风险防范水平,确保公司财务状况稳健发展。
4.强化内控制度,规范经营管理。持续完善公司内控管理体制,不断提高风险防范意识,增强风险应对能力,促进公司内控管理水平持续提升。公司从规范完善内控制度,提升执行效果、完善监督体系,培养员工内控意识等方面开展内控管理工作。公司结合自身的实际情况,从重点环节着手,梳理规范管理流程制度,确保工作能有章可循、有的放矢;通过不断宣传和培训方式,培养员工的内控意识,规范统一业务流程,实现精细化管理。贯彻落实《关于加强企业内控管理工作的通知》精神,加强执行、检查力度。对于检查情况,及时落实反馈,对于存在问题予以限时整改,对于薄弱环节,加强防范措施,增强风险防范能力。
5.积极创造良好的外部环境,增强企业的竞争能力。通过拓展信息渠道,加强产业政策、税收政策、财政政策、环保政策等研究,及时掌握国家及地方政策和变化趋势,积极争取优惠政策,拓宽企业受益空间,增强企业的竞争力。2014 年公司争取到政府财政补贴1047.53 万元,为公司的持续发展打下了良好的基础。
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6.深化全面预算管理,积极开展财务分析,为经营决策提供切实可行的依据。在各部门的积极配合下,建立了“以利润为目标,以市场变化为依据,以业务单元为载体”的预算模式。通过深化预算管理,强化考核机制,形成以经济活动分析为监控手段的财务管理体系。通过财务分析全面提供市场及产品结构情况,促进产品结构持续优化,不断强化市场资源的管控力度;及时向管理人员提供生产经营及成本信息,跟踪各种不利因素对公司成本、费用及业绩的影响,寻找差距,提出改进措施,促进管理重心由数据测算分析向资源投入方向管控转变,指导相关部门找准资源投入主攻方向,及时纠偏纠错,实现资源利用的最大化。
2015 年我们将认真贯彻落实各项工作,积极服务公司管理与发展,确保公司年度经营目标的实现。
以上,请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 四
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《2014 年年度报告》全文及摘要
(具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)
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2014 年度利润分配议案
各位股东及股东代表:
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年期初未分配
利润 179,492,064.47 元,本年度公司实现归属于母公司的净利润
32,451,534.29 元。在支付上年股利 6,250,000.00 元,提取法定盈余公积
金 4,293,443.80 元后,2014 年期末新增未分配利润 21,908,090.49 元,可
供股东分配的利润共计 201,400,154.96 元。
结合公司生产经营情况,2014 年度拟作如下分配:以 2014 年末
总股本 25,000 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),
共 计 向 全 体 股 东 派 发 股 利 10,000,000.00 元 ; 其 余 未 分 配 利 润
191,400,154.96 元结转下一年度。
以上,请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 六
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关于确定公司审计机构2014年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表:
2014年度,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公
司财务报表审计机构。现根据实际情况,本公司拟确定其2014年度财
务报表审计报酬为陆拾万元人民币(含为本公司子公司燕京惠泉啤酒
(抚州)有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再
生资源回收有限公司的会计报告审计费用)。
以上,请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 七
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关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表:
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所
(特殊普通合伙)。截止 2014 年末,该会计师事务所已为本公司提
供了 11 年审计服务。
鉴于公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年
度为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的
执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,因此公司拟继续聘请
其作为 2015 年度公司及各子公司财务报告的审计机构和内控报告审
计机构。
以上,请各位股东及股东代表审议。
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未来三年分红规划(2015-2017)各位股东及股东代表:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定,为完善和健全公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,公司董事会制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年分红规划(2015-2017 年)》。
请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○一五年四月二十九日
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未来三年分红规划(2015-2017)
为完善和健全福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年分红规划(2015-2017 年)》(以下简称“本规划”)。
第一条 公司制定本规划考虑的因素:
公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则:
公司股东回报规划充分考虑和听取(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十(含百分之十),且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第三条 公司未来三年(2015-2017 年)的具体股东回报规划:
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十(含百分之十)。且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制:
1、公司根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 九
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于选举第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司第六届董事会任期届满,董事会提请股东大会对董事会进
行换届选举。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,
董事会提名王启林先生、胡建飞先生、李文彬先生、刘翔宇先生、肖国
锋先生、林恩惠先生等六人为公司第七届董事会董事候选人。(候选人
简历见附件)
本次董事会换届选举事项已经公司第六届董事会第二十九次会议
审议通过。
以上,请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件:董事候选人简历
1. 王启林:男,1958 年 6 月生,研究生学历,高级工程师,亚洲(澳门)国际公开大学工商管理 MBA,硕士学位。历任北京燕京啤酒股份有限公司董事、副总经理兼一分公司总经理,北京燕京啤酒投资有限公司董事。现任本公司董事长,北京燕京啤酒股份有限公司董事、副总经理兼一分公司总经理。1989 年至 1991 年连续三年被评为北京市优秀青年工程师,1991 年获北京市优秀科技人员二等奖,1992 年被评为北京市优秀青年知识分子、北京市工业企业优秀科技人员,1997 年再次被评为北京市工业企业优秀科技人员,2004 年被评为顺义劳动奖章获得者,2005年被评为第六届北京质量管理优秀企业家,2008 年获首都劳动奖章,2009 年获北京优秀创业企业家称号 ,被评为 2009 年度中国杰出企业家,2010 年被授予“群众心目中的好党员”称号,被评为中国时代创新企业家。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. 胡建飞:男,1958 年 3 月生,大学学历,中共党员。历任桂林漓泉股份有限公司副总经理,漓泉扎啤有限公司总经理,桂林漓泉股份有限公司总经理,本公司董事长。现任本公司副董事长;燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司副董事长、总经理;广东燕京啤酒有限公司董事长。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3. 李文彬:男,1963 年 9 月生,研究生学历,中共党员。历任桂林漓泉啤酒股份有限公司工会主席、副总经理,燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司董事、副总经理,燕京啤酒(玉林)有限公司副董事长、总经理,本公司董事、总经理。现任本公司党委书记、副董事长、总经理。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4. 刘翔宇:男,1971 年 9 月生,研究生学历,高级经济师。历任本公司董事,北京燕京啤酒股份有限公司副总经理、董事会秘书,北京燕京啤酒投资有限公司董事。现任本公司董事,北京燕京啤酒股份有限公
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料司副总经理、董事会秘书。2005 年、2006 年、2008 年三届被《新财富》杂志社评为“金牌董秘”,2008 年被评为“投资者关系金牌董秘”。2009 年获“2009 中国资本市场最佳创富 IR 奖”。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5. 肖国锋:男,1969 年 2 月生,大专学历,助理会计师,中共党员。历任本公司董事、副总经理、财务总监。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6. 林恩惠:男,1963 年 10 月生,大专学历,高级会计师。现任本公司董事,中国武夷实业股份有限公司监事、财务部副经理,福建省侨乡建设股份有限公司董事,福建华港房地产开发有限公司董事,福建中福对外劳务合作公司监事。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会 议 资 料 之 十
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关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司第六届董事会任期届满,董事会提请股东大会对董事会进
行换届选举。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,
董事会提名鲍恩斯先生、陈建元先生、王德良先生为公司第七届董事会
独立董事候选人。(候选人简历见附件)
本次董事会换届选举事项已经公司第六届董事会第二十九次会议
审议通过。公司按有关规定已将独立董事候选人的相关材料报送上级监
管部门审核备案,在此期间,公司未收到异议函。独立董事提名人声明
和候选人声明详见公司于 2015 年 4 月 8 日披露的第六届董事会第二十
九次会议决议公告。
以上,请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件:独立董事候选人简历
1. 鲍恩斯先生:男,1968 年 12 月生,研究生学历,博士学位,高级会计师。历任中国证监会处长,股票发行审核委员会专职委员;中国金融期货交易所财务部负责人,投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. 陈建元先生:男,1938 年 10 月生,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院政府专家特殊津贴。历任中国食品发酵工业研究院科技办副主任、主任,于 2006 年 4 月至 2012 年 5 月任本公司独立董事。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3. 王德良先生:男,1972 年 5 月生,研究生学历,博士学位,教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任。食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-发酵酒品质与安全联合研究中心副主任;美国酿造化学家协会(ASBC),美国酿造大师协会(MBAA)会员,Journal of American Society of Brewing Chemist 审稿专家,全国白酒标准化技术委员会(SAC/TC358)委员,中国轻工机械技术委员会委员。北京市科委科技项目评审专家委员会专家。未持有“惠泉啤酒”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会议资料之十一
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
关于选举第七届监事会股东监事的议案各位股东及股东代表:
鉴于公司第六届监事会任期届满,监事会提请股东大会对监事会进行换届选举。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,监事会成员五人,其中职工代表监事二人,股东监事三人。经与单独持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东协商一致后,监事会提名邓连成先生、周伟先生、刘忠毅先生等三人为第七届监事会股东监事候选人(候选人简历见附件)。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司认为以上三位经股东单位推荐的监事候选人均具备监事的任职资格,该议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过。
此外,公司职工代表大会选举刘来欣先生、谢艺云先生任公司第七届监事会职工监事,详见公司《关于职工代表监事换届选举的公告》(公告编号:2015-008),披露网址:www.sse.com.cn
以上,请各位股东及股东代表审议。
附:股东监事候选人和职工监事简历
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件:
(一)股东监事候选人简历
1.邓连成:男,1959 年 7 月生,研究生学历,助理经济师,中共党员。历任本公司监事会主席、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理;现任本公司监事会主席、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理。2009 年获第四届中国环境科学学会优秀环境科技实业家奖,2010 年获北京市第二十五届企业管理现代化创新成果一等奖,北京优秀企业家称号。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.周伟:男,1972 年 7 月生,研究生学历,硕士学位,高级工程师。历任北京燕京啤酒股份有限公司监事、总经理办公室主任、总经理助理。现任本公司监事,北京燕京啤酒股份有限公司副总经理。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.刘忠毅:男,1963 年 2 月生,美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士,会计师。历任中国武夷实业股份有限公司企业发展部副经理,长春宝成房地产开发有限公司董事长、总经理等职务。现任本公司监事、中国武夷实业股份有限公司监事、审计部副主任,福建中福对外劳务合作公司董事,长春宝成房地产开发有限公司执行董事等。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(二)职工监事简历
4.刘来欣:男,1963 年 6 月生,大学学历,经济师、律师执业资格,中共党员。福建省企业法律工作者协会会员。历任本公司董事会办公室主任、证券部主任、党委办公室主任、人力资源部经理、生产党支部书记、党群党支部书记。现任公司职工监事、工会主席、党委委员。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5.谢艺云:男,1971 年 10 月生,大学学历,高级工程师,中共党员。历任本公司包装车间主任、北厂调度室调度长、北厂厂长。现任本公司职工监事、企业管理部部长。未持有“惠泉啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料2014 年度股东大会会议资料之十二
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事工作情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
李兴山:中共党员,中共中央党校教授、博士生导师。现任本公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。历任中央党校经济管理教研室副主任、财务室主任、经济学教研部主任、教育长等职;马克思主义理论研究和建设工程政治经济学教材编写首席专家。
胡国栋:中国食品发酵工业研究院教授级高级工程师。现任本公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。历任课题组长、研究室副主任、国家食品质量监督检验中心副主任。
肖珉:现任本公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。历任厦门大学管理学院助教、助理教授、副教授、教授,从事会计学与财务学教学与科研工作。。
作为公司的独立董事,我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2014 年度,按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议,出席了公司股东大会,认真审阅相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并充分发挥专业特长,在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2014 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
本年应参 亲自 委托 是否连续两
董事姓名 缺席 召开 出席
加董事会 出席 出席 次未亲自参
次数 次数 次数
次数 次数 次数 加会议
李兴山 10 9 1 0 否 3 3
胡国栋 10 10 0 0 否 3 3
肖珉 10 10 0 0 否 3 3
2、董事会各专门委员会
(1)我们积极参加董事会战略委员会会议,依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,在适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,研究公司发展战略规划,加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
(2)我们积极参加董事会提名委员会会议,依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求,根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见,提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构。
(3)我们积极参加董事会审计委员会会议,根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责,主动了解掌握公司的生产经营情况,并从专业的角度发表意见和建议,保证公司董事会
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料审计委员会有效履行职责。
根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求,对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后,与年审注册会计师就年度报告初步审计意见进行了沟通,并在年审注册会计师进场后,不断加强与年审会计师的沟通,分别两次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,又一次审阅了公司财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的决议。
(4)我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议,报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况,对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查,认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴,均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的;公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标,与实际情况相符。
(二)公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定,第六届董事会独立董事在公司 2014 年度年报编制过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作:
1、结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划;
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点;
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审注册会计师就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题,独立董事又与年审会计师进行了一次沟通,同意以此财务报表为基础编制公司年度报告;
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划,对公司的生产经营运行情况进行了实地考察,以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
(三)公司配合独立董事工作的情况
2014 年,在独立董事工作过程中,公司与独立董事保持了定期沟通,及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况,积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助,为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议提交的《关于预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议,基于独立判断立场,发表独立意见如下:
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通,我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于 2014 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
2、独立董事对公司第六届董事会第二十三次会议提交的《关于增
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料加预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议,基于独立判断立场,现发表独立意见如下:
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通,我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2)我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于 2014 年 5 月 26 日召开第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于增加预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
在 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议上,独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查,并就 2013 年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为,公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定,没有发生违规对外担保情况;公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度,规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程,并得到有效地执行,能够严格控制对外担保的风险。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督,认为:公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求,未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况,均具备担任公司高级管理人员的资格
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照规定履行了业绩预告的披露义务,没有出现实际与披露不符情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年期初未分配利润166,240,628.18元,本年度公司实现归属于母公司的净利润20,374,005.83元。在提取法定盈余公积金1,973,478.36元后,2013年期末新增未分配利润18,400,527.47元,可供股东分配的利润共计184,641,155.65元。
结合公司生产经营情况,2013年度拟作如下分配:以2013年末总股本25,000万股为基数,每10股派发现金股利0.25元(含税),共计向全体股东派发股利6,250,000.00元;其余未分配利润178,391,155.65元结转下一年度。
公司独立董事一致认为,本预案符合公司长远战略发展和实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会的利润分配预案。
(七)公司及股东承诺履行情况
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理,公司均严格持续履行各项承诺。报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,进行信息管理和信息披露,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2014年公司共发布临时公告28次,定期报告4次。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素,内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面,贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事,在2014年度均忠实履行独立董事职责,报告期内,我们积极出席了公司董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作,及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况,从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议,审议了董事会的重大决策,并对相关重要事项发表了独立意见,
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用,切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年,我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度,履行独立董事的职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,关注公司治理和生产经营,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持,在此表示感谢!
独立董事:李兴山 胡国栋 肖珉
二○一五年四月二十九日
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