宝信软件：锦商网络股权转让暨关联交易公告_股票频道

上海宝信软件股份有限公司公告

股票代码:A600845 B900926 股票简称:宝信软件宝信 B 编号:临 2015-030

上海宝信软件股份有限公司

锦商网络股权转让暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《锦商网络股权转让暨关联交易的议案》,公司向上海欧冶物流股份有限公司(以下简称“欧冶物流”)转让所持上海锦商网络科技有限公司(以下简称“锦商网络”)41%股权。欧冶物流为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述交易构成关联交易。具体内容如下:

一、关联交易概述

公司拟向欧冶物流转让所持锦商网络 41%股权,转让价格 1,766.10 万元(人民币,下同)。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内,公司未曾与殴冶物流发生关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

欧冶物流为欧冶云商股份有限公司(以下简称“欧冶云商”)的控股子公司,欧冶云商为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司(以下简称“宝钢股份”)的控股子公司。欧冶物流为《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)

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上海宝信软件股份有限公司公告项规定的关联法人。

(二)关联方基本情况

1、名称:上海欧冶物流股份有限公司;

2、注册地址:上海市宝山区双城路 803 弄 9 号 3006 室;

3、法定代表人:姚林龙;

4、注册资本:2 亿元;

5、主营业务:仓储服务(除危险品及专项规定),海上、陆路、航空国际货物运输代理业务,国际海运辅助业务;

6、最近一年财务指标:新设立企业。

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

交易标的为公司所持锦商网络 41%股权;交易完成后,公司仍持有锦商网络 19%股权。

锦商网络成立于 2010 年 6 月,由公司与上海智诚信息技术咨询有限公司(以下简称“智诚信息”)、上海宝珏信息技术有限公司(以下简称“宝珏信息”)共同出资设立,注册资本 1,000 万元,其中公司现金出资 600 万元、占 60%股权,智诚信息现金出资 200 万元、占 20%股权,宝珏信息现金出资 200 万元、占 20%股权。

(二)关联交易价格及定价依据

根据中审亚太会计师事务所有限公司《审计报告》,截止 2015 年 3 月31 日,锦商网络净资产价值 1,050.35 万元。

根据北京中资资产评估有限公司《评估报告》,锦商网络股东全部权益

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上海宝信软件股份有限公司公告价值为 4,307.57 万元。

经交易双方友好协商,本次交易价格确定为 1,766.10 万元。

四、关联交易目的和对公司的影响

锦商网络对公司营业收入和净利润的贡献度较低,交易金额相对较小,本次交易不会对公司目前经营及未来发展产生影响。

五、审议程序

(一)关联董事王力、张朔共、朱可炳在表决本议案时回避表决;

(二)公司 3 名独立董事审阅了上述关联交易的资料,在提交董事会审议前发表了事前认可意见,董事会审议后对该议案发表了如下独立意见:

公司第七届董事会第十六次会议对锦商网络股权转让交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,遵循了关联董事回避表决的要求。