柳州化工股份有限公司2014 年度股东大会会议资料
柳化股份董事会
2015 年 4 月
一、现场会议时间:2015 年 4 月 30 日下午 14:00
二、网络投票时间:通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 30 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 30 日
9:15-15:00
三、现场会议地点:广西柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强
2 宣布会议开始 覃永强
3 宣读 2014 年度董事会工作报告 议案一 覃永强
4 宣读 2014 年度监事会工作报告 议案二 庞邦永
5 宣读 2014 年度报告及其摘要 议案三 覃永强
6 宣读 2014 年度财务决算报告 议案四 黄吉忠
7 宣读 2015 年度财务预算报告 议案五 黄吉忠
8 宣读 2014 年度利润分配预案 议案六 袁志刚
9 宣读关于向银行申请年度综合授信的议案 议案七 黄吉忠
宣读关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
10 年度审计机构的议案 议案八 覃永强
11 宣读 2014 年度独立董事述职报告 议案九 李骅
12 宣读关于预计公司 2015 年日常性关联交易的议案 议案十 袁志刚
13 宣读关于向建信金融租赁有限公司申请办理融资租赁的议案 议案十一 黄吉忠
14 与会股东及股东代表发言及提问
15 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
16 统计现场表决情况 点票人和监票人
17 宣读现场表决情况,并宣布休会(待网络投票结束后复会) 覃永强
18 网络投票结束并合并投票结果后复会
19 宣读表决结果(现场投票与网络投票合并)及股东大会决议 覃永强
20 宣读法律意见书 律师
21 宣布会议结束 覃永强议案一
2014 年度董事会工作报告各位股东、各位股东代表:
现在我向大家作《2014年度董事会工作报告》,请予审议。一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年,公司经营出现了较大的亏损,2014 年公司提出了扭亏为盈的经营目标。报告期内,公司董事会、经营层围绕这一目标,群策群力,集思广益,以“固本强基、创新发展”为主线,采取多项措施改善公司经济效益,使公司实现扭亏为盈。
报告期内,公司通过加强生产系统管理,保证了系统稳定运行,实现稳产高产,节约了运行成本;同时,充分利用公司“一头多尾”的装置配置特点,根据市场变化,适时调整产品结构,优化运行模式,取得了比较好的效果。
煤炭是公司主要原材料,电力是公司的主要能源。报告期内,煤炭价格先降后维持低位运行,同时,下半年广西减少了电力价格调节基金,使公司电力成本下降。煤炭和电力成本支出减少,降低了公司生产费用,增加了企业利润。
另外,为了延伸公司产业链,提升公司业绩,2013 年末公司提出了并购广东中成相关股权事项。报告期内,公司完成了对广东中成控股子公司——湖南中成化工有限公司(下简称“湖南中成”)、东莞振华泰丰实业发展有限公司(下简称“振华实业”)股权的收购,报告期湖南中成和振华实业纳入公司合并报告,增厚公司业绩 5,950.85 万元。
2014 年末,公司拥有总资产 53.35 亿元,股东权益 13.03 亿元,其中:归属于母公司的股东权益 13.03 亿元。2014 年,公司实现营业收入 31.00 亿元,实现利润总额 1,804.91 万元,实现净利润 860.85 万元,其中归属于母公司所有者的净利润 879.17 万元。
(一) 主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 3,100,133,196.81 3,172,571,962.35 -2.28
营业成本 2,597,989,706.89 2,774,556,772.13 -6.36
销售费用 163,078,184.79 176,082,298.63 -7.39
管理费用 127,610,916.21 185,071,886.77 -31.05
财务费用 187,511,751.72 187,771,461.48 -0.14
经营活动产生的现金流量净额 487,417,993.85 588,005,068.99 -17.11
投资活动产生的现金流量净额 -432,455,868.91 -36,058,818.60 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 169,414,318.52 -435,742,241.20 不适用
研发支出 117,710,721.33 108,253,914.58 8.742、 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
根据企业会计准则的要求,2014 年 6 月公司对湖南中成和振华实业的收购属于同一控制下企业合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
本次公司公告的 2014 年年报,已按照相关规定对相关数据进行追溯调整,调整前后数据如下:
2014 年(元) 2013 年(元)
财务指标
调整后 调整前 调整后
营业收入 3,100,133,196.81 2,586,693,075.55 3,172,571,962.35
2014 年实现营业收入 310,013.32 万元,较去年同期减少 2.28%,主要是报告期尿素等化肥产品和硝酸铵等化工产品市场需求不足,竞争加剧,产品价格下降导致收入减少。
主要产品营业收入变化情况表
单位:万元
营业收入
产品名称 同比变化(%)
2014 年 2013 年
保险粉 43,105.46 38,300.41 12.55
双氧水(50%) 30,948.37 16,307.18 89.78
尿素 50,696.43 76,509.96 -33.74
硝酸铵 28,553.80 32,958.04 -13.36
报告期,由于市场对 50%的双氧水需求增加,公司大幅度提高了双氧水(50%)产品的生产,营业收入同比增加 89.78%;保险粉市场需求相对稳定,公司提高生产负荷,增加产量销量,使营业收入同比增加 12.55%。
报告期,尿素和硝酸铵市场持续疲软,产能过剩明显,竞争加剧,价格下降,两产品营业收入同比分别下降 33.74%和 13.36%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位:万吨
产品名称 指标 2014 年 2013 年 同比变化(%)
保险粉 产量 6.81 5.27 29.22
销量 6.59 5.55 18.74
双氧水(50%) 产量 19.36 9.80 97.55
销量 19.81 8.90 122.58
尿素 产量 30.28 36.48 -17.00
销量 29.93 38.30 -21.85
硝酸铵 产量 18.30 22.55 -18.85
销量 18.72 20.70 -9.57① 报告期,尿素及硝酸铵产品市场低迷,需求不足,公司根据市场变化降低了两个产品的生产负
荷。与去年同期相比,公司尿素产量减少 17%,销售量减少 21.85%;硝酸铵产量减少 18.85%,
销售量减少 9.57%。② 报告期,保险粉市场稳定,公司产销量增加,与去年同期相比保险粉产量增加 29.22%,销售数
量增加 18.74%。报告期,基于市场对 50%双氧水的需要增加,公司充分发挥现有装置产能,大
幅度提高产品产量,使产、销量同比实现大幅度增长。
(3)新产品及新服务的影响分析
2014 年 6 月公司收购了湖南中成化工有限公司 95.50%的股权和东莞振华泰丰实业发展有限公司 95%的股权,报告期纳入公司合并范围,公司新增保险粉、甲酸钠、氧化锌、特种包装用品等产品的生产和经营。2014 年,新纳入合并报表的公司共实现营业收入 87,364.25 万元。
(4)主要销售客户的情况
报告期,公司向前五名客户销售金额为 871,709,598.03 元,占年度销售总额的比例为 28.12%。具体情况见下表:
占公司全部营业收入的比例
名次 销售金额(元)
(%)
第一名 448,379,818.03 14.47
第二名 176,640,987.25 5.70
第三名 98,615,329.96 3.18
占公司全部营业收入的比例
名次 销售金额(元)
(%)
第四名 74,447,931.61 2.40
第五名 73,625,531.18 2.37
合 计 871,709,598.03 28.123、 成本(1) 成本分析表
单位:元分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 2,177,470,124.64 90.71 2,238,029,711.21 92.22 -2.71
化学肥料 直接人工 38,656,144.71 1.61 27,995,178.69 1.15 38.08
制造业 制造费用 184,320,831.51 7.68 160,797,218.97 6.63 14.63
合计 2,400,447,100.86 100.00 2,426,822,108.87 100.00 -1.09
直接材料 207,523,489.62 97.14 150,162,098.54 96.13 38.20
有机化学 直接人工 1,200,514.38 0.56 1,666,566.10 1.07 -27.96
产品业 制造费用 4,915,044.46 2.30 4,373,891.76 2.80 12.37
合计 213,639,048.46 100.00 156,202,556.40 100.00 36.77
主要产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
产品名称 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 246,425,038.21 79.63 211,170,927.20 85.44 16.69
直接人工 9,950,641.23 3.22 5,695,218.87 2.30 74.72
保险粉
制造费用 53,095,875.33 17.15 30,300,100.21 12.26 75.23
合计 309,471,554.77 100.00 247,166,246.28 100.00 25.21
直接材料 211,675,132.85 96.41 82,892,144.80 95.10 155.36
双氧水 直接人工 710,313.58 0.32 1,062,364.39 1.22 -33.14
50% 制造费用 7,167,037.89 3.27 3,204,783.79 3.68 123.64
合计 219,552,484.32 100.00 87,159,292.98 100.00 151.90
直接材料 413,788,366.09 93.52 555,732,052.42 94.87 -25.54
尿素
直接人工 2,589,707.00 0.59 2,283,614.80 0.39 13.40
制造费用 26,086,798.41 5.89 27,770,434.38 4.74 -6.06
合计 442,464,871.50 100.00 585,786,101.60 100.00 -24.47
直接材料 192,881,762.12 95.22 267,214,245.95 96.04 -27.82
直接人工 1,113,959.09 0.55 1,147,026.06 0.41 -2.88
硝酸铵
制造费用 8,571,430.00 4.23 9,879,672.67 3.55 -13.24
合计 202,567,151.21 100.00 278,240,944.68 100.00 -27.20(2)主要供应商情况
供应商名称 采购金额(元) 占公司总采购金额的比例(%)
广西电网有限责任公司柳州供电局 440,800,731.79 24.11
湖南黑金时代股份有限公司煤炭销
143,976,429.38 7.87
售分公司
湖南柳化桂成化工有限公司 123,933,629.68 6.78
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任
97,595,166.70 5.34
公司
广西金伍岳能源有限公司 66,141,522.52 3.62
合计 872,447,480.07 47.72
本年度公司向前五名供应商采购金额为 872,447,480.07 元,占总采购金额的比例为 47.72%。前五名供应商中广西电网有限责任公司柳州供电局向公司提供电力;湖南柳化桂成化工有限公司是公司的关联方,主要向公司提供劳务服务以及富氧、脱氧软水、纯碱、液氨等生产材料;湖南黑金时代股份有限公司煤炭销售分公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、广西金伍岳能源有限公司等三家企业均为公司原料煤供应商。4、费用(1)期间费用情况表
项目名称 本期(元) 上年同期(元) 同比增减比例(%)
销售费用 163,078,184.79 176,082,298.63 -7.39
管理费用 127,610,916.21 185,071,886.77 -31.05
财务费用 187,511,751.72 187,771,461.48 -0.14
所得税费用 9,440,619.27 6,830,739.40 38.21(2)重大变化情况说明
①本期管理费用较上年同期下降 31.05%,主要是报告期生产系统保持稳定、经济运行,修理费用大幅减少。
②本期所得税费用较上年同期增加 38.21%,主要是报告期公司实现扭亏为盈,上缴所得税增加。5、 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 26,663,577.80
本期资本化研发支出 91,047,143.53
研发支出合计 117,710,721.33
研发支出总额占净资产比例(%) 9.04
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.806、现金流(1)现金流量构成情况
项 目 本期(元) 上年同期(元) 同比增减(%)一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入 2,347,743,161.15 2,809,509,781.84 -16.44
经营活动现金流出 1,860,325,167.30 2,221,504,712.85 -16.26
经营活动产生的现金流量净额 487,417,993.85 588,005,068.99 -17.11二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入 9,036,304.88 140,234,574.94 -93.56
投资活动现金流出 441,492,173.79 176,293,393.54 150.43
投资活动产生的现金流量净额 -432,455,868.91 -36,058,818.60 不适用三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入 3,448,503,785.84 2,569,000,000.00 34.24
筹资活动现金流出 3,279,089,467.32 3,004,742,241.20 9.13
筹资活动产生的现金流量净额 169,414,318.52 -435,742,241.20 不适用(2)重大变化情况说明
①报告期,经营活动现金流量各项目减少的原因主要系 2014 年经济继续下行,公司销售商品用票据结算增加,相应采购商品用票据结算也增加。
②报告期,投资活动现金流入同比减少 93.56%,主要是因为上期出售子公司股权取得现金流入。
③报告期,投资活动现金流出较上年同期增加 150.43%,主要是本期公司以现金收购了湖南中成和振华实业公司股权,现金流出增加。
④报告期,筹资活动现金流入同比增加 34.24%,主要是收到的售后融资租赁款项及企业间往来款增加所致。7、其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期,公司收购了湖南中成的股权,使湖南中成成为公司 100%控股的子公司,本期纳入合并报表。湖南中成主营业务是保险粉和双氧水,报告期湖南中成实现净利润为 5,852.70 万元,而报告期公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 879.17 万元,因此湖南中成是公司利润的主要来源。(2) 发展战略和经营计划进展说明
公司在《2013 年年度报告》中提出了“2014 年,公司力争实现营业收入 32 亿元,实现扭亏为盈。”报告期,由于化肥产品销量下降,价格下跌,使公司营业收入减少,全年实现营业收入 31亿元,完成年度计划的 96.88%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
化学肥料 2,837,976,140.25 2,322,597,887.92 18.16 -4.20 -9.17 增加 4.48
制造业 个百分点
有机化学 187,685,959.06 208,385,755.33 -11.03 52.20 35.70 增加
产品业 13.50 个
百分点
包装物 24,331,556.02 21,561,247.33 11.39 172.66 199.94 减少 8.06
个百分点
主营业务主要产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
431,054,645.90 300,079,221.27 30.38 12.55 13.71 减少 0.72
保险粉
个百分点
309,483,703.04 221,960,770.90 28.28 89.78 119.96 减少 9.85双氧水 50%
个百分点
506,964,320.46 472,843,297.38 6.73 -33.74 -33.69 减少 0.07
尿素
个百分点
285,538,031.21 213,435,488.79 25.25 -13.36 -22.87 增加 9.21
硝酸铵
个百分点
(1)报告期,虽然化肥产品市场需求不足,价格下降,但因为煤炭价格保持低位运行,下半年国家又取消了部分电力调节基金,使产品生产成本下降,所以化学肥料制造业毛利率增加,同比上升 4.48 个百分点。
(2)公司有机化学品为甲醛和精甲醇。报告期,精甲醇和甲醛两个有机产品,市场需求略有好转,同时煤炭等原材料成本下降,使该类产品毛利率上升 13.50 个百分点。由于公司有机产品为合成氨联醇生产工艺,合成氨系统运行稳定使醇、醛产品产量增加,因此有机化学产品业营业收入和营业成本与去年同期相比大幅上升。本期及上年同期甲醛和精甲醇营业收入、营业成本及毛利率如下表:
产品 2014 年 2013 年
名称 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%) 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%)
甲醛 47,530,843.38 53,018,262.99 -11.54 49,126,736.38 62,502,345.98 -27.23
甲醇 140,155,115.68 155,367,492.34 -10.85 74,190,439.33 91,059,782.00 -22.74
合计 187,685,959.06 208,385,755.33 -11.03 123,317,175.71 153,562,127.98 -24.53有机化学品增减情况如下表:
产品名称 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减
甲醛 -3.25 -15.17 15.69 个百分点
甲醇 88.91 70.62 11.89 个百分点
合计 52.20 35.70 13.50 个百分点
公司合成氨采用的是联醇生产工艺,以此除去合成氨合成气中的一氧化碳和二氧化碳等杂质,因此精甲醇和甲醛两个产品是公司合成氨生产过程中的副产品,产量受限于合成氨装置的产能及产能发挥情况,生产规模较小。报告期,公司有机化学品营业收入占公司总营业收入的比例仅为 6.05%。产品扭亏主要依赖于市场的好转,预计 2015 年扭亏可能性不大。
(3)报告期,50%的双氧水产能增加生产总量增加,同时公司加强营销管理,努力拓宽销售渠道,使双氧水销售数量大幅增加,因此该产品营业收入和营业成本同比增长幅度较大,但由于年平均单位价格较上年同期下降 280 元/吨,下降幅度超过 15%,故产品毛利率减少 9.85 个百分点。
(4)报告期,虽然硝酸铵产品市场仍然低迷,但因为公司实施的硝酸系统技术升级及节能改造一期工程项目报告期内投入生产,降低了产品生产成本,从而使硝酸铵毛利率比上年增加 9.21个百分点。
(5)报告期,尿素市场需求不足,旺季不旺,价格低毛利率低,公司减少了尿素的生产量,使尿素营业收入和营业成本同比下降幅度较大。
(6)公司主要产品销售模式、收款方式、回款周期因产品种类的不同而不同,具体如下表所示:
产品 销售模式 收款方式 回款周期
尿素 区域经销 款到发货
保险粉 主要通过经销商/代理商销售, 国内市场一般是款到发货,也有部分长期合 一般账期月结
也有部分直接供应给最终用 作的经销商和最终用户是先货后款。
户。 国际市场的付款方式有电汇,信用证,采用
付款交单或先货后款方式销售,主要根据客
户的信用程度来选择付款条件。
双氧水 1、厂家月/年度固定订单合同 1、月结,收到发票后 30 天内付款/信用证 1、30-60 天
(50%) 2、厂家随行就市订单 2、月结,收到发票后 10 天内付款 2、10-30 天
3、经销商随行就市订单销售 3、款到发货 3、预付款
4、经销商定销量定期限销售 4、款到发货 4、预付款
硝酸铵 1、厂家月/季度长期合同 1、款到发货/收到发票后 10 个工作日内付 1、预付款/10-30 天
2、厂家随行就市订单 款 2、30-60 天
3、出口合同订单 2、月结,收到发票后 30 天内付款 3、预付款/10-20 天
3、款到发货/信用证2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
广西区内 1,165,867,850.73 -12.48
广西区外 1,884,125,804.60 8.63(三) 资产、负债情况分析1、 资产负债主要项目变化情况表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
(%) 比例(%)
(%)
货币资金 731,908,993.25 13.72 513,424,341.53 9.81 42.55
应收票据 56,470,652.29 1.06 101,895,340.69 1.95 -44.58
应收账款 196,732,472.63 3.69 185,412,260.84 3.54 6.11
预付款项 275,672,884.05 5.17 368,338,146.62 7.04 -25.16
其他应收款 30,450,978.46 0.57 15,442,298.46 0.30 97.19
存货 498,239,086.47 9.34 526,877,915.99 10.07 -5.44
其他流动资产 20,689,562.95 0.39 26,573,203.43 0.51 -22.14
在建工程 270,676,851.02 5.07 276,777,750.70 5.29 -2.20
工程物资 24,275,859.52 0.46 不适用
固定资产 3,101,462,280.46 58.13 3,105,342,194.67 59.33 -0.12
长期待摊费用 70,197,907.34 1.32 54,407,984.90 1.04 29.02
短期借款 1,924,300,000.00 36.07 1,747,400,000.00 33.39 10.12
应付票据 648,358,000.00 12.15 488,231,284.00 9.33 32.80
应付账款 428,436,747.68 8.03 345,614,281.38 6.60 23.96
预收款项 158,041,137.24 2.96 222,668,115.69 4.25 -29.02
应付利息 28,338,613.33 0.53 28,679,992.15 0.55 -1.19
应交税费 30,040,686.12 0.56 7,525,617.98 0.14 299.18
其他应付款 24,741,120.42 0.46 30,445,183.76 0.58 -18.74
一年内到期的 3,875,872.24 0.07 159,910,241.48 3.06 -97.58非流动负债
长期借款 53,242,530.30 1.00 38,548,018.01 0.74 38.12
长期应付款 185,714,285.71 3.48 不适用
专项储备 2,673,130.87 0.05 4,781,455.12 0.09 -44.09
资本公积 518,151,922.04 9.71 777,825,669.82 14.86 -33.38
少数股东权益 39,061,779.43 0.75 不适用2、资产负债表主要项目发生重大变化的原因说明
(1)货币资金本期期末较上期期末增加 42.55%,主要原因是报告期售后租回融资租赁,增加货币资金。
(2)应收票据本期期末较上期期末减少 44.58%,主要是产品销售采用票据结算方式减少。
(3)其他应收款本期期末较上期期末增加 97.19%,主要原因是报告期公司售后租回融资租赁业务暂付押金。
(4)工程物资本期期末为 24,275,859.52 元,上期期末为 0 元,是因为子公司柳州中成增加工程物资购入所致。
(5)应付票据本期期末较上期期末增加 32.80%,主要是采购材料采用票据结算方式增加。
(6)应付账款本期期末较上期期末增加 23.96%,主要是采购的原材料未进行结算。
(7)应交税费本期期末较上期期末增加 299.18%,主要原因是子公司湘中成利润增加,应交所得税增加和母公司应交增值税增加。
(8)一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末减少 97.58%,主要是因为偿还了到期银行借款。
(9)长期借款本期期末较上期期末增加 38.12%,主要是因为补充资金增加银行借款所致。
(10)长期应付款本期期末较上期期末增加 100%,主要是因为本期融资租赁固定资产应付的租金。
(11)专项储备本期期末较上期期末减少 44.09%,是因为计提的专项储备使用增加。
(12)资本公积本期期末较上期期末减少 33.38%,是因为报告期收购了同一控制下企业——湖南中成化工有限公司和东莞振华泰丰实业发展有限公司所致。
(13)少数股东权益本期期末为 0 元,上期期末为 39,061,779.43 元,是因为本期公司购买了非全资子公司的少数股东权益。(四)核心竞争力分析
1、成本优势
公司采用的壳牌煤气化技术,是世界上最先进的煤气化技术之一,煤炭利用率高,适用煤种范围广,对动力和氧等能耗要求大幅降低,具有较好的成本优势。
2、技术优势
公司率先掌握了壳牌洁净煤气化核心技术,打造了可持续发展的技术和产业平台。2012 年度公司荣获“国家级高新技术企业”、“中国化工行业技术创新示范企业”等殊荣。公司拥有生产保险粉的成熟经验和先进技术,甲酸钠法生产保险粉技术是本公司自行研发的专有技术,代表了国内外最高技术水平。
3、产品结构优势
公司生产系统形成了以合成氨为龙头,生产多系列多品种氨加工产品的“一头多尾”的多联产模式,同时根据市场需求,实现差异化经营,提供客户特色产品,具有较好的柔性调节能力,通过并购公司产品品种增加,产业链延伸,更提高了抵御市场风险的能力。
4、地理区位优势
公司产品区位优势明显,化肥产品具有较好的区域品牌优势,产品质量稳定优质,品牌可靠;硝酸系列等化工产品,在华南、西南地区优势明显,具有较高的市场占有率和认可度。
5、人才优势
经过多次重大技术改造,磨练出一大批精专业、懂管理、快速反应的复合型人才以及高素质的员工队伍;公司管理层的人才结构布局合理,涉及化工企业经营管理的多种学科,具有丰富的化工管理经验,决策能力强,专业化程度高,整个管理团队是一支严谨务实、团结创新、运作高效、善待员工的优秀队伍,具备了管理大型现代企业的综合能力。
虽然公司存在上述竞争优势,但同时也存在以下不足之处:
1、产品附加值偏低
公司虽已具有一定规模,但整体仍处于产业链的中低端,产品附加值总体偏低,同质化竞争严重,企业经营利润薄弱。
2、资产负债率维持高位、资金压力较大
2014 年末,公司债务负担较重,资产负债率高,资金压力较大。
(五)投资状况分析1、对外股权投资情况
本报告期,公司对外股权投资共 31,701.99 万元,较上年同期增加 28,285.78 万元,增加比例为 827.99%。
被投资的公司情况如下:
投资金额 占被投资公司权
被投资的公司名称 主要业务
(万元) 益的比例(%)
生产保险粉、甲酸钠等;销售
湖南中成化工有限公司 23,018.30 95.50
保险粉、双氧水、甲酸钠等
东莞振华泰丰实业发展有限公司 生产销售特种包装用品 4,661.52 95
柳州中成化工有限公司 保险粉试产 3,972 40
柳州市柳化复混肥料有限公司 生产销售复合肥等 19.17 0.90
柳州大力包装用品有限责任公司 生产销售编织袋等 31.00 3.852、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)本年度公司无委托理财事项。(2)本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况□适用√不适用(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、主要子公司、参股公司分析(1)主要子公司情况①湖南中成化工有限公司
湖南中成化工有限公司是公司期内取得的子公司,成立于 2000 年 2 月 23 日,主要从事保险粉、甲酸钠等产品的生产和保险粉、双氧水、甲酸钠等产品销售。注册资本 17,500 万元,本公司持股比例为 100%。报告期末总资产 92,900.50 万元,净资产 34,132.79 万元,报告期实现净利润 5,852.70万元。2013 年末总资产 89,020.16 万元,净资产 21,856.99 万元,2013 年实现净利润 1,831.02 万元。②柳州市柳化复混肥料有限公司
柳州市柳化复混肥料有限公司成立于 1997 年 7 月 24 日,主要从事复合肥的生产和销售,注册资本 2,130 万元,公司持有其 100%的股份。报告期末总资产 27,498.78 万元,净资产-2,662.25万元。报告期净利润亏损 2,755.66 万元。 2013 年末总资产 27,253.28 万元,净资产 93.41 万元,2013 年净利润亏损 1,633.10 万元。③柳州柳化钾肥有限公司
柳州柳化钾肥有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日,主要从事硫酸钾、工业盐酸的生产和销售,注册资本 2,800 万元,公司持股比例为 100%。报告期末总资产 3,704.40 万元,净资产 2,932.98万元。报告期实现净利润 774.19 万元。2013 年末总资产 3,942.92 万元,净资产 2,183.49 万元,2013 年实现净利润 202.92 万元。④东莞振华泰丰实业发展有限公司
东莞振华泰丰实业发展有限公司是公司期内取得的子公司,成立于 1993 年 9 月 1 日,主要从
事特种包装制品的生产、销售。注册资本 1,280 万元,本公司持有其 100%股权。报告期末总资产
8,662.51 万元,净资产为 3,726.86 万元。报告期实现净利润 98.15 万元。2013 年末总资产 5,053.41
万元,净资产 3,628.71 万元,2013 年实现净利润 285.37 万元。
⑤广西柳州中成化工有限公司
柳州中成成立于 2012 年 10 月 26 日,主要从事化工化肥产品销售、研发,注册资本 10,000
万元,公司持股比例为 100%。报告期末总资产 23,312.56 万元,净资产为 8,983.43 万元。报告期
末,其保险粉装置基本建成,但尚未取得生产许可等相关证照,目前处于试生产阶段。报告期亏损
127.42 万元。
⑥柳州柳益化工有限公司
柳州柳益化工有限公司成立于 1992 年 12 月 9 日,主要从事多孔硝铵的生产和销售,注册资本
1,150 万元,公司持股比例为 100%。报告期末总资产 13,610.89 万元,净资产 -5,532.56 万元。
报告期净利润亏损 2,539.55 万元。2013 年末总资产 15,843.69 万元,净资产-2,997.16 万元,2013
年净利润亏损 3,830.35 万元。
⑦柳州市大力包装用品有限责任公司
柳州市大力包装用品有限责任公司成立于 1981 年 11 月 14 日,主要从事编织袋的生产和销售,
注册资本 2,260 万元,公司持股比例为 100%。报告期末总资产 5,733.44 万元,净资产 2,008.91
万元。报告期净利润亏损 557.21 万元。2013 年末总资产 5,915.43 万元,净资产 566.12 万元,2013
年净利润亏损 202.49 万元。
(2)子公司的净利润对公司合并财务报表净利润的影响达到 10%或对合并经营业绩造成
重大影响的情况
营业收入(万元) 营业成本(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 净利润序
公司名称 同比增号
2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 减(%)
1 湖南中成 6,714.42 2,484.59 219.64
74,761.79 55,558.57 58,402.79 43,269.67 5,852.70 1,831.02
2 柳化复混肥 -2,717.62 -1,469.40 -68.74
60,421.96 76,084.08 59,449.66 75,396.80 -2,755.66 -1,633.10
3 柳益化工 -2,552.28 -3,600.32 33.70
20,238.34 28,066.49 19,880.34 28,066.08 -2,539.55 -3,830.35
4 柳化钾肥 745.90 -328.70 281.52
5,608.27 4,881.71 4,401.39 4,925.48 774.19 202.92
5 大力包装 -554.98 -111.41 -175.18
3,038.67 3,769.68 3,128.93 3,617.62 -557.21 -202.49
6 东莞振华 131.15 368.66 -65.61
12,602.46 3,242.15 11,988.82 2,576.34 98.15 285.37
报告期,湖南中成主要产品保险粉市场稳定,双氧水产量增加,销售数量增加,使其盈利水平大幅提高,全年实现营业收入 74,761.79 万元,同比增加 34.56%;实现净利润 5,852.70 万元,较上年同期增长 219.64%。
报告期,钾肥市场回暖,市场需求增加,价格上升,公司保持钾肥系统满负荷生产,钾肥公司实现营业收入 5,608.27 万元,同比增长 14.88%;实现净利润 774.19 万元,同比增加 281.52%。
报告期,复合肥市场竞争激烈,公司主要工作是渠道建设和品牌推广工作,发生较多的费用,导致亏损,预计随着渠道和品牌深入市场,2015 年会扭亏为盈。5、非募集资金项目情况√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目预算 本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目进度
金额 额 金额 况硝酸系统技术升级及
25,000 已转固 12,290.95 22,254.46 1,928节能改造一期工程
合计 25,000 / 12,290.95 22,254.46 /
之前,公司硝酸生产系统工艺落后、消耗高、能耗高、设备
陈旧、故障率高,硝酸生产成本较高,在激烈的市场竞争中处于
劣势,毛利率逐年下降,赢利能力不断削弱,该项目是采用当今非募集资金项目情况说明
稀硝酸生产最先进的双加压技术实施硝酸系统技术升级和节能
改造,旨在通过技术升级实现节能、低耗。项目于报告期建成投
产并转固。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势
目前,我国经济发展进入了新常态,正从高速增长转向中速增长,经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向中高速增长,经济结构正从增量扩能为主调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。认识新常态、适应新常态、引领新常态,是当前和今后一个时期我国经济发展的主导逻辑。
2015 年初,经济还在持续走弱,下行压力仍在加大,2 月 5 日央行在时隔两年多之后,再次实施全面降准,存款准备金率的降低虽有利于信贷资金增长,促进实体经济向好发展,但预计今年行业激烈的竞争状况仍会继续存在。
化肥是粮食的“粮食”,对作物增产、农业丰收有着举足轻重的作用。正是基于此,上世纪全世界作物产量增加的一半来自于化肥的施用,进入新世纪后的近十年中,我国化肥产业的盲目扩张,特别是连续几年的需求不足导致氮肥、磷肥、复合肥产能过剩突显,行业竞争加剧,价格明显下降,未来化肥产业只能向提高化肥利用率、生态环保、资源节约方向寻求转型发展。
2015 年中央经济工作会议提出了“加快转变农业发展方式”的任务,这一任务的提出给化肥市场带来了机遇和挑战。同时,农业部也提出,2015 年要坚持稳粮增收、提质增效,扎实推进农业发展“转方式、调结构”,要千方百计使粮食产量稳定在 11000 亿斤以上,农民收入增幅保持在7.5%以上,这给化肥市场需求提供了保障,预计今年化肥产品市场应在去年十分低迷的基础上有所回暖。
2014 年公司完成湖南中成和振华实业的收购后,主营产品发生变化,形成了尿素、硝酸铵、保险粉及双氧水为核心的四大主要产品,各主要产品的产业链结构、产能产量、未来发展趋势及影响利润的主要因素分析如下:
1、煤头尿素成本显现优势,统一出口关税后有望缓解产能过剩压力
尿素又称碳酰胺,是目前使用量较大的一种化学氮肥。煤头尿素主要利用无烟煤、电和蒸汽制合成氨,再利用合成氨和二氧化碳在一定条件下合成尿素。尿素下游直接作农业氮肥以及作为原料生产复合肥、尿素及硝酸铵混合物的水溶液等农业肥料。
国内尿素目前产能严重过剩,但是局部地区存在产能不足的情况。2014 年国内尿素行业低迷,全行业基本都处于亏损状态,在出口关税税率下降的情况下,我国尿素出口 1362 万吨,同比增长64.7%,带动 2014 年下半年国内尿素价格有所反弹。2015 年,国家取消了氮肥淡旺季的分税税率,实施全年统一的出口关税税率。根据《2015 年关税实施方案》,尿素全年出口税率为 80 元/吨,延续 2012-2014 年对出口关税的放松的态势,将有利于缓解国内尿素产能过剩局面。
近年来,由于煤炭价格下降,天然气价格上升,煤头尿素成本较气头尿素成本有一定优势。根据国家发改委的通知,自今年 4 月 1 日起,天然气存量气及增量气价格正式并轨,其中化肥用气价格在现行存量气价格基础上适当提高,提价幅度最高不超过每千立方米 200 元。受益于煤炭价格维持低位,公司尿素成本赢得一定的竞争优势。
目前,公司尿素产能为 30 万吨/年,2014 年尿素年产量为 30.28 万吨。影响公司尿素利润的主要因素是煤、电、汽价格,以及尿素的市场价格。
2、硝酸铵供需矛盾依然突出,价格维持低位运行
硝酸铵的上游原材料主要为煤炭、天然气等基础能源,属于大宗能源产品。硝酸铵主要用于下游民爆行业的炸药制造和化肥行业的硝基复合肥、尿素及硝酸铵混合物的水溶液等的生产。炸药广泛应用于矿山开采、公路、铁路、农田水利建设等基建行业,消耗量较大。特别是由于颗粒硝酸铵具有空隙率高、水分含量低、吸油率高、爆度高、不易结块、易于出口等优异性能,越来越受到民爆等下游行业的欢迎。
硝基复合肥对烟草、玉米、蔬菜、大多数水果(对苹果着色能力较好)、草坪、林木等经济作物能够起到增产增效的作用,对 PH 值较高的土壤环境、干旱少雨地区以及土层较薄的喀斯特地貌地区效果尤为明显。此外,相对于尿素的氨态氮,硝基复合肥的硝态氮能够被土壤直接吸收,肥料损失率较低,在广东、广西、云南等地区已非常受欢迎,在苹果种植面积较广的陕西等省也呈现出递增趋势,是未来复合肥发展的主要品种。
目前,国内上市公司中,兴化股份、沧州大化、联合化工、泸天化和云天化等均有硝酸铵产品。公司目前硝酸铵年产能 28 万吨,2014 年总产量为 18.30 万吨。
当前,影响公司硝酸铵盈利水平的主要因素是市场需求状况及煤炭价格。
3、国内保险粉市场竞争加剧,产品价格呈现下降趋势
保险粉化学品中文名称为连二亚硫酸钠,上游原料为原盐、纯碱、烧碱、硫磺、甲醇等。保险粉广泛用于纺织工业的还原性染色、还原清洗、印花和脱色及用作丝、毛、尼龙等织物的漂白。保险粉还可应用于有机合成,如染料、药品的生产里作还原剂或漂白剂,而且在水处理和控制污染方面可将许多重金属离子如 Pb2+,Bi3+等还原为金属。同时食品级的保险粉可用作食品的漂白剂、防腐剂和抗氧化剂。
影响保险粉利润的因素除了原料、电、汽价格的波动之外,还有国内产能情况对保险粉产品价格的影响。2014 年原盐和甲醇价格持续降低,硫磺价格波动不大,保险粉原料成本略有下降。国内产能较大的保险粉生产厂家有湖北宜化、山东金河实业、浙江嘉诚化工等,产品除满足国内市场需求外主要是出口。尽管产品原料成本略有降低,但受产品产能及下游开工不足影响,预计未来产品毛利率将会有所下降。
公司拥有生产保险粉的成熟经验和先进技术,甲酸钠法生产保险粉技术是本公司自行研发的专有技术,代表了国内外最高技术水平,同时公司产能位居国内第一,在国内市场和出口方面占据较大的市场份额,产品盈利能力在同行中仍居上游。
2014 年,公司保险粉生产能力为 10 万吨,产量为 6.81 万吨。随着柳州中成保险粉项目的建成试产,目前公司保险粉产能为 15 万吨/年。
4、双氧水应用领域广阔,公司是华南地区双氧水主要生产商之一,在华南地区拥有较高的市场占有率
双氧水是过氧化氢水溶液的俗称,是一种重要的化工原料和绿色环保产品,广泛应用于纺织、造纸、化工、环保、电子、医药等行业。
纺织工业中双氧水主要用于织物漂白,还原染料染色时显色,织物脱浆,造纸工业中双氧水主要用于纸浆漂白和废纸脱墨处理。环保行业中,双氧水可以直接用来处理工业“三废”,特别是废水处理,不产生二次污染。在化学工业方面,双氧水广泛用于制取环氧化合物,有机过氧化物和无机过氧盐,催化聚合反应等。电子工业中可用双氧水与其他化学品配制成腐蚀液和作清洗剂,仪器仪表行业的电镀加工可用双氧水来处理电镀液。双氧水在食品工业中可用于软包装纸的消毒、罐头厂的消毒剂、奶制品杀菌、面包发酵、食品纤维的脱色等。
2014 年,双氧水下游造纸、印染、化工合成方面需求基本稳定,尤其是己内酰胺、环氧丙烷、过氧化物方面所占比例逐年增加,虽然双氧水的产能也在增加,供需基本保持平衡,市场需求相对稳定。
双氧水为液体产品,运输的距离半径短,有较强的地域性,因此影响双氧水利润的主要因素是产品物流费用。
目前,公司 50%双氧水年产能为 24 万吨,2014 年产量为 19.36 万吨,是华南地区最主要的双氧水厂家之一,在华南地区拥有较高的市场占有率。(二)公司发展战略
积极谋划技术升级和产业转型,以内涵发展和外延发展相结合,逐步淘汰落后工艺及装置,以新型煤气化技术为核心,延伸化肥产品及高端复合肥产品;向“煤-电-化”一体化转向发展;向精细化工领域发展,提高产品附加值,延伸公司产业链;寻找机会并购发展,拓宽公司经营领域,提高市场竞争力。
公司现有主导产品为尿素、硝铵、双氧水和保险粉等,这些产品属于基础化肥化工大宗产品。这些产品虽已具有一定规模,但整体仍处于产业链的中低端,下游需求不足,产品产能过剩,市场竞争激烈,产品附加值偏低,企业经营利润微薄。
根据目前化肥市场发展状况,开发高品质复合肥是当前世界化肥工业发展的主要趋势之一,高品质复合肥需求增长速度将远高于其它化肥品种,可有效提高肥料利用率,促进农业健康发展,市场潜力巨大。“十三五”时期企业的主要发展规划是完成柳化股份本部产业转型和技术升级改造工程项目。通过该工程实施,实现企业产业转型和技术升级,并大力实施产品结构调整,发展高附加值产品,实现企业的可持续发展。
未来公司产业转型和技术升级的具体工作重点是:加大研发创新力度,大力发展配方肥和专用肥,完善产业链,拟开发高浓度硝基复合肥、配方肥、液体专用肥等化肥新产品,向产品定制化和差异化谋求发展。(三)发展及经营计划
1、发展计划
1)市场开发计划
公司将持续以客户需求为导向,以超越客户要求的产品性能为目标,提高市场开拓能力,提高新产品占领市场的效率。同时,进一步完善激励和约束机制,充分调动营销人员的积极性,提高其专业水平、服务意识和市场洞察能力,使公司及时了解客户需求,研发、生产出满足客户需求的产品。公司将针对潜在客户群开展品牌营销,树立优质品牌形象,实现品牌和产品相互促进和保障的良性循环。
2)技术开发与创新计划
公司高度重视技术开发与创新,并逐渐完善技术创新机制,包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等,充分激发研发人员的创造热情,为研发人员创造良好的工作条件和环境。同时,有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作,提高公司精细化工行业的自主研发优势。
公司将加快基础化工原料的差异化竞争模式创新,通过开发高品质、差异化的产品,运用客户定制模式,围绕公司主导产品加速开发多品种硝酸系列、高浓度-电子级双氧水、高品质保险粉等高附加值的产品,增加新的盈利增长点。
3)再融资计划
公司于 2014 年末启动筹划非公开发行事宜,拟募集资金不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金,本次非公开发行完成,公司财务结构将得到优化,资本实力和资产规模得到进一步提升,有利于公司良性运行及可持续发展。
4)公司治理计划
一直以来,公司仅有柳化集团一家股东持股超过 5%,形成了一股独大的公司治理结构。本次非公开发行完成后,广西铁投的持股比例将达到 27.11%,柳化集团的持股比例将下降为 20.55%,同时通过非公开发行,吸收更多市场投资者参与公司治理,有利于改善公司治理结构,增强公司的自我约束与监督力。
2、拟定上述战略和计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划所依据的主要假设条件如下:
1)国家宏观政治、经济、法律和社会环境,以及公司所在行业及相关领域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化;
2)国家宏观经济继续平稳发展,公司所处行业和市场环境不会出现重大恶化;
3)公司成功实现非公开发行股票,募集资金能够顺利到位;
4)公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;
5)不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗力因素。
3、实施上述计划面临的困难
尽管公司在煤化工行业具有一定的优势,但当前行业发展整体长期低迷,公司发展面临相当的竞争压力,迫使公司寻求产业转型和技术升级。特别是目前公司发展资金严重不足,发展战略及发展计划的全面实施还有赖于再融资的顺利完成。
4、经营计划
2015 年中央经济工作会议提出,稳中求进依然是经济工作的总基调,经济的发展要注重质量和效益,要主动适应经济发展新常态。2015 年,公司将以“抓改革促发展,抓创新促转型,抓管理增效益”为主线,主动适应新常态,及时调整产品结构,降低产成品及原材料库存量,加快资金回笼,降低经营成本,力争实现营业收入 35 亿元。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年,公司对资金的需求主要体现在两个方面,一是实施企业技术升级、产业转型而进行的内部节能技术改造;二是债务结构调整的需要。近三年,公司采用自筹资金,实施并购、收购相关股权等方式发展,财务杠杆过度运用,债务负担逐渐加重,财务费用过高,拖累了公司业绩。发展资本金不足,制约了企业发展。
针对前述问题,2014 年末,公司开始筹划非公开发行事项,拟通过非公开发行募集发展资金,调整优化负债结构,降低财务费用,提升公司业绩。2015 年,公司一方面将加快非公开发行的各项工作,另一方面,积极拓展融资渠道筹措资金,保证企业发展资金需求。(五)可能面对的风险
1、资产负债率维持高位的风险
2014 年末,公司债务负担较重,资产负债率高。目前,公司正在加快推进非公开发行股票再融资事项,如果非公开发行事项不能顺利完成,公司将可能面临资产负债率维持高位、融资困难的风险。
2、煤炭价格上涨的风险
煤炭是公司的主要原材料,占公司总成本比例达四成多,目前煤炭价格处于低位,如果煤炭价格上涨将增加公司成本支出。
3、主要产品毛利率下降的风险
报告期,得益于煤炭、电力等主要原材料价格下降,公司保险粉、双氧水、硝酸铵、尿素等产品毛利率相对较高,四产品平均毛利率为 21.18%,但四大产品的营业收入占公司营业收入的比例仅为 49.45%,公司产品综合毛利率仅为 16.31%。同时,2014 年度,公司销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用较高,共计达到了 4.782 亿元,导致全年净利润仅为 879 万元。
产品成本的上升或产品价格的下降都将导致产品毛利率下降。煤炭是公司的主要原材料,当前煤价仍延续 2014 年末的态势,保持低位运行,公司预计 2015 年煤炭价格基本保持低位运行或略有下降。中国经济已经进入新常态,国家提出 GDP 7%的增长目标,而这一目标较往年度都低,根据2015 年一季度运行情况公司判断,未来公司主要产品市场需求仍将低迷,价格进一步下调可能性较大,因此公司预计未来主要产品毛利率存在一定下降风险。
4、环保风险
化肥是公司的主营业务,农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》,旨在提高国内化肥利用率,达到节本增效、节能减排的目的。根据该方案,精准施肥、测土施肥和调整化肥使用结构将成为以后发展主要方向,要求现有的化肥企业要注意引导肥料产品优化升级,大力推广高效新型肥料。而公司目前发展规划重点是“发展复合肥延伸下游做精细化、差异化产品,定制化产品”,公司发展战略正与之相适应。
新《环保法》出台,国家对企业的污染物排放要求更严格,抬高了环保门槛,对于企业来说将面临更严峻的考验和需要更大的环保治理投入。而我公司一直坚持企业发展与环境保护协调发展的方针,坚持采用高新技术和先进实用技术改造和提升传统产业,很多节能减排技术率先实现应用,节能减排工作都能圆满完成。这些年更是实现了节能环保,保证了增产不增污,在节能减排、污染治理、清洁生产等方面取得了突出的成绩。
国家政策对公司生产技术和产量产能影响较小。但是为了应对日益严格的环保要求,公司将一如既往的重视技术创新产品创新,不断提高公司技术装备水平,保持技术的先进性。同时积极调整产品结构,加快基础化工原料的差异化竞争模式创新,通过开发高品质、差异化的产品,运用客户订制模式,开发高效新型肥料。也将大力推进企业循环经济建设、节能减排和“三废”治理工作,继续加大环保投入,将上述三者有机结合,创造更好的经济和环境效益,有效减小环保风险。(六)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√ 不适用(七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√ 不适用(八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√ 不适用三、 利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司分红政策的制定及执行情况
经公司董事会和股东大会审议通过,公司《章程》明确了公司利润分配政策,具体规定如下:
“(一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配。
(二)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(三)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下一些情形:
1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
2、公司年度经营性现金流为负值。
3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
4、公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 15%,且绝对金额超过 25,000 万元。
(四)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(五)差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
2、利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度母公司实现净利润为4,954,853.19 元,期末公司累计可供分配利润为 327,752,282.79 元。
为回报公司广大股东,2014 年度拟以公司 2014 年末总股本 399,347,513 股为基数,实施每 10股派发现金红利 0.50 元(含税)的利润分配预案。不进行资本公积金转增股本。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√ 不适用(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报
分红年度合并报 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数(股) 额(含税) 公司股东的净利 司股东的
(股) (含税)
润 净利润的
比率(%)
2012 年 0.6 23,960,850.78 44,682,954.88 53.62
2013 年 -127,676,065.07
2014 年 0.5 19,967,375.65 8,791,689.99 227.12四、积极履行社会责任的工作情况(一) 社会责任工作情况
详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 的《柳州化工股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
2014 年,公司进一步落实安全环保工作的主体责任,与 25 个二级单位签订了 2014 年安全生产目标责任书,实行安全风险抵押金、安全奖惩与安全责任人的安全工作绩效考核挂钩;实施安全标准化管理工作,结合二级安全标准化体系实施的要求,重新修订颁布了公司《环保管理考核制度》,并组织学习和贯彻落实,提高安全管理水平;重视应急救援队伍建设,公司应急救援队作为广西危险化学品事故应急救援大队柳州中队,对内担任公司应急救援及防护工作,对外服从区、市安监部门领导,实行 24 小时值班制,并定期开展针对性危险化学品事故应急知识培训和救援演练,不断提高应急救援能力;严格执行新建、改(扩)建设项目安全“三同时”申请审批工作,各建设项目均按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》(国家安全监总局令第 45 号)和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》(国家安全监总局令第 41 号)的有关规定进行申报;严格控制用煤含硫量,报告期内用煤含硫量抽检合格率达 100%;严格执行排污许可证制度,根据公司“十二五”氨氮等主要污染物总量减排计划落实减排目标;加强对环保设施的运行管理力度,环保设施与生产装置同步运转率达 98%以上,运行有效率超过 95%。
2014 年,公司没有发生被上级环保部门通报批评或挂牌督办的事件,没有发生重大环保事故,没有出现重大环境问题。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案二
2014 年度监事会工作报告
2014 年,公司监事会完成了换届选举工作,公司第四届和换届后的第五届监事会均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定,本着向全体股东负责的态度,认真履行监事会的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下:
一、2014 年监事会日常工作情况总结
1、2014 年 4 月 23 日,公司召开第四届监事会第十次会议,参加会议的监事应到 5 名,实到 5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:
(1)审议通过了 2013 年度监事会工作报告;
(2)审议通过了 2013 年度报告及其摘要;
(3)审议通过了 2013 年度财务决算报告;
(4)审议通过了 2014 年度财务预算报告;
(5)审议通过了 2013 年度利润分配预案;
(6)审议通过了关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案;
(7)审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》;
(8)审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
2、2014 年 6 月 13 日,公司召开第四届监事会第十一次会议,参加会议的监事应到 5 名,实到 5 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。选举庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟为公司第五届监事会成员。
3、2014 年 6 月 30 日,公司召开第五届监事会第一次会议,参加会议的监事应到 5 名,实到 5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了《关于选举监事会召集人的议案》,会议选举庞邦永先生为公司第五届监事会召集人。
4、2014 年 8 月 13 日,公司召开第五届监事会第二次会议,参加会议的监事应到 5 名,实到 5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了公司 2014 年半年度报告》及其摘要。
5、2014 年 10 月 28 日,监事会对公司 2014 年第三季度报告进行审核并形成决议,对公司三季度报告发表了审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事列席 10 次董事会会议和 3 次股东大会。监事会对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
公司监事会认为,报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员均能忠于职守、勤勉尽责,在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为,也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对 2014 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核,认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核实,报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期,经公司第四届董事会第三十次会议审议通过及广西区国有资产监督管理委员会批准,并经公司 2013 年度股东大会审议通过,公司以 23,018.30 万元的交易价格受让广东中成化工股份有限公司(以下简称“广东中成”)所持湖南中成化工有限公司 95.5%的股权以及以 4,661.52 万元的交易价格受让广东中成所持东莞振华泰丰实业发展有限公司 95%的股权,交易价格合计为27,679.82 万元。
报告期内,公司对控股子公司的少数股东权益进行了收购,公司收购了控股子公司柳州市柳化复混肥料有限公司 0.9%的股权;公司控股子公司湖南中成化工有限公司收购了控股子公司广西柳州中成化工有限公司 40%的股权;公司控股子公司柳州柳益化工有限公司收购了控股孙公司柳州市大力包装用品有限责任公司 3.85%的股权。
监事会对报告期内公司的收购资产情况进行了认真的监督和核查认为:公司在收购资产的过程中,决策程序合法合规,交易定价公允,关联董事实行了回避表决,未发现有损害公司和股东利益的情形,且收购的资产能够扩大公司产品规模、延伸公司产业链,提升了公司的抗风险能力和竞争力,促进了公司更好的发展。
六、监事会关于对公司全资子公司增资情况的独立意见
2014 年 8 月 13 日,第五届董事会第二次会议审议通过了关于对全资子公司增资的议案,同意公司对全资子公司湖南中成化工有限公司增资 7,500 万元,其中公司增资 7,162.50 万元,公司控股子公司东莞振华泰丰实业发展有限公司增资 337.50 万元;同意公司对全资孙公司柳州市大力包装用品有限责任公司增资 2,000 万元。
公司监事会在认真审阅、核查相关材料后,认为:公司此次对上述两个子公司的增资,能降低其资产负债率,提高其融资能力,同时增强其抗风险的能力,有利于提高公司整体的竞争力,促进公司长期可持续发展。
七、监事会关于公司开展融资租赁情况的独立意见
2014 年 9 月 10 日,第五届董事会第三次会议审议通过了公司关于拟向华夏金融租赁有限公司申请办理融资租赁的议案,同意公司以拥有的部分自有化工生产设备作为融资标的物,通过售后回租方式向华夏金融租赁有限公司融资 2 亿元,租赁期限 3.5 年。
公司监事会在认真审阅、核查相关材料后,认为:本次融资租赁有利于公司盘活存量资产,提高资产利用效率,调整负债结构,有助于公司生产经营及发展项目的顺利推进。
八、监事会关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
报告期,公司累计为全资子公司湖南中成化工有限公司银行综合授信提供了 2.3 亿元的担保,担保事项均经过公司董事会的审议。
监事会对公司对外担保事项高度关注,通过认真核查公司的对外担保情况,认为:报告期内,公司发生的对外担保均系为保证子公司的正常生产经营提供的担保,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期,公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行,交易定价公允、合理,往来资金及时结清,且有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,降低公司运营成本,符合公司长期发展战略,未发现有内幕交易的情形,也没有发现其它损害股东权益或造成资产流失的情况。
报告期,公司与控股股东及其他关联方之间发生了非经营性资金往来,累计发生额为人民币106,195.10 万元,报告期末,控股股东及其他关联方已全部还清非经营性往来资金,且公司已向相关关联方收取了利息,维护了公司及投资者的利益。
监事会认为:虽然公司该事项未能按照相关规定进行审议、披露,但并未对公司及投资者的利益造成影响,希望公司加强与关联方资金往来的管理,杜绝再次出现类似的情况。
十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内,公司监事会审阅了《公司 2014 年度内部控制评价报告》,认为:董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
十一、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理,督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》,做好定期报告等内幕信息保密工作,维护了公司信息披露的公平原则,切实保护了公司股东的合法权益。
十二、监事会新一年的工作打算
2015 年,公司监事会将继续认真贯彻《证券法》、《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,围绕公司经营工作,认真履行监督职能,切实维护和保障公司及股东利益不受侵害,促进公司健康稳定发展。
柳州化工股份有限公司监事会
2015 年 4 月 23 日议案三
2014 年度报告及其摘要各位股东、各位股东代表:
根据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年度财务报告,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及中国证监会和上海证券交易所关于 2014 年度报告编制的相关文件要求,公司已将 2014 年度报告编制完成,并经 2015 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过,且已于 2015 年 3 月 6 日在上海证券报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披露。
2015 年 3 月 30 日,公司收到上海证券交易所《关于对柳州化工股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函》(上证公函【2015】0280 号),2015 年 4 月 9 日公司在上海证券交易所网站及上海证券报上披露了《柳化股份关于 2014 年年度报告事后审核意见函的回复公告》,2015 年 4月 14 日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露了《柳化股份 2014 年年度报告(修订版)》。
具体内容详见上海证券交易所网站。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案四
2014 年度财务决算报告各位股东、各位股东代表:
受董事会委托,我现在向大会作《公司 2014 年度财务决算报告》,请予以审议。
(一)基本财务情况
2014 年公司全年实现营业收入 310,013.32 万元,归属于母公司净利润 879.17 万元,营业收入比 2013 年度减少 2.28%,净利润实现扭亏为盈。
简化的财务决算状况表
项 目 单位 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减变动(%)
营业收入 万元 310,013.32 317,257.20 -2.28
营业利润 万元 1,222.30 -13,273.09 不适用
利润总额 万元 1,804.91 -12,449.90 不适用
所得税 万元 944.06 683.07 38.21
净利润 万元 860.85 -13,132.98 不适用
总资产 万元 533,525.12 523,372.55 1.94
净资产 万元 130,260.71 161,659.02 -19.42
净资产收益率 % 0.56 -7.58 上升 8.14 个百分点
销售毛利率 % 16.20 12.55 上升 3.65 个百分点
资产负债率 % 75.58 69.11 上升 6.47 个百分点
流动比率 倍 0.56 0.57 下降 0.01 倍
速动比率 倍 0.31 0.27 上升 0.04 倍
应收帐款周转率 次 16.22 13.10 上升 3.12 次
存货周转率 次 5.07 3.58 上升 1.49 次
每股收益 元 0.02 -0.32 不适用每股经营活动产生的
元 1.22 1.47 -17.01
现金流量净额
(二)分析说明
1、关于报表编制的说明
公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。
2、收入及当年损益情况分析说明
公司当年实现营业收入 310,013.32 万元,营业收入与 2013 年度相比下降 2.28%,归属于母公司净利润 879.17 万元,较 2013 年度出现大幅增长。报告期内,公司生产稳定,原材料价格下降,同时公司并购了湖南中成化工有限公司等企业,增厚了业绩,导致公司净利润同比大幅增长,实现扭亏为盈。
3、纳税情况说明
公司本年度应交各种税费 15,104.08 万元,实际上缴 13,706.84 万元,公司不欠缴任何税费。
根据国家税务总局的有关文件精神,公司生产销售的尿素、碳酸氢铵、氯化铵、复合肥料 2014年度继续享受免税政策,自 2007 年 2 月 1 日起硝酸系列产品执行 17%增值税税率。
4、利润分配说明
公 司 2014 年 度 公 司 实 现 合 并 净 利 润 8,608,455.71 元 , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 净 利 润8,791,689.99 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润 为 4,954,853.19 元 , 期 末 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为327,752,282.79 元。
为回报公司广大股东,2014 年度拟以公司 2014 年末总股本 399,347,513 股为基数,向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)的利润分配预案。不进行资本公积金转增股本。
5、关联交易情况
报告期,公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。2014 年度关联交易购销商品、提供和接受劳务的关联交易 80,112.57 万元,主要是本年度公司向广东中成销售保险粉、双氧水等产品,向湖南桂成采购纯碱、富氧、脱氧软水、液氨等产品及向柳化氯碱公司采购锅炉粉煤、氢气、液碱等原材料。另外,公司向柳化集团支付土地租赁费 419.97 万元,向柳化控股支付土地租赁费 348.42 万元。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案五
2015 年度财务预算报告各位股东、各位股东代表:
受董事会委托,我现在向大会作《公司 2015 年度财务预算报告》,请予以审议。
根据公司 2014 年的财务指标,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,在充分考虑资产状况、经营能力、以及 2015 年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格,对各项费用、成本的有效控制和安排,预计 2015 年实现营业收入 35 亿元,比 2014 年增长 12.90%。
特别提示:本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制考核指标,不代表公司 2015 年盈利预测。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案六
2014 年度利润分配预案各位股东、各位股东代表:
受董事会委托,我现在向大会作公司 2014 年度利润分配预案,请予以审议。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度母公司实现净利润为4,954,853.19 元,期末公司累计可供分配利润为 327,752,282.79 元。
为回报公司广大股东,2014 年度拟以公司 2014 年末总股本 399,347,513 股为基数,向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)的利润分配预案。不进行资本公积金转增股本。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案七
关于向银行申请年度综合授信的议案各位股东、各位股东代表:
鉴于公司业务需要,拟向中国民生银行2.15 亿、工商银行3.008亿、中国光大银行2.4亿、华夏银行1亿、建设银行9.37 亿、交通银行2.01 亿、招商银行2.1亿、柳州银行1亿、农业银行3.3亿、兴业银行2 亿、中信银行1.5亿、中国银行3.3亿、华融湘江银行1.2亿、浦发银行0.7亿、长沙银行0.2亿共15家银行申请总额不超过35.238亿元人民币贷款、票据业务等,采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案八
关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年度审计机构的议案各位股东、各位股东代表:
我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议案》,请各位股东及代表审议。内容如下:
公司自 2001 年成立以来,一直聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的外部审计机构,大信会计师事务所(特殊普通合伙)在工作中能认真负责,勤勉尽职,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行独立审计,对公司业务和状况非常熟悉,具有较高的执业水准和较高的专业水平,几年来所出具的审计报告和相关财务专项意见真实、中肯,经公司董事会下属审计委员会审核通过,拟在 2015 年度继续聘用大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的外部审计机构,2015 年审计费为 45 万元(因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付)。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案九
2014 年度独立董事述职报告各位股东、各位股东代表:
我现在代表 3 位独立董事宣读《公司 2014 年度独立董事述职报告》,请予审议。
作为柳州化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年,我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求,忠实履行独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展情况,按时出席公司召开的相关会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇总报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内,公司董事会完成了换届选举的工作,由于公司原独立董事袁正中先生、童张法先生连续任职已满六年,按照相关规定,已不能继续担任公司独立董事一职,公司于2014年6月30日召开2014年第一次临时股东大会,会议通过选举张雄斌先生、黎鹏先生担任公司新一届的独立董事。目前公司第五届董事会独立董事为李骅先生、张雄斌先生、黎鹏先生。
1、李骅,男,43岁,学士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任柳州会计师事务所审计助理、项目经理、部门经理,广西正则会计师事务所主任会计师。现任广西天华会计师事务所主任会计师,广西河池化工股份有限公司独立董事,柳州钢铁股份有限公司独立董事,2010年8月至今任公司独立董事。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”,入选“全国会计行业领军人才(注册会计师类)”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。
2、张雄斌,男,44岁,硕士研究生,注册会计师。曾任会计师事务有限公司审计员、项目经理、部门经理、总经理助理、董事、合伙人;广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁;国海证券有限责任公司董事;广西南方食品集团股份有限公司董事、总裁;公司独立董事。现任广西南宁金俊明信息技术有限公司常务副总经理,索芙特股份有限公司独立董事。
3、黎鹏,男,51岁,博士研究生,教授(博导)。曾任广西大学商学院工商管理系讲师、副教授、系副主任,现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授(二级教授)、博士/博士研究生导师。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员,国家教育部经济学专业教学指导委员会委员,广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员,广西企业管理现代化优秀成果推介评审委员会委员,广西新世纪“十百千”人才工程第二层次人选,广西区域与城市经济研究会副会长,广西区域科学学会副会长,南宁市桂平商会顾问,广西大学人力资源管理专业首任责任教授。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,我们具备任职独立性,不属于下列情形:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、年度履职情况
(一)出席公司会议情况
2014年度,公司独立董事出席了相关会议,本着勤勉尽责的态度,认真审议各项议题,积极参与公司重大经营决策,同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,并客观、公正地对重大事项发表独立意见,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下:
本年出席会议情况
独立董事姓名
应出席董事会次数 亲自出席董事会次数 出席股东大会的次数
李骅 10 10 3
张雄斌 6 6 2
黎鹏 6 6 2
报告期,公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会、股东大会,在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论,没有对有关议案提出异议的情况,对董事会各项议案均投了赞成票,且所有议案均表决通过。
(二)现场考察情况
2014年度,我们对公司进行了多次现场实地考察,了解公司的生产经营情况和财务审计状况,并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系,及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况,同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等,参与公司治理,忠实履行独立董事职责。
在2014年度报表及内部控制审计期间,独立董事积极与会计师事务所进行沟通,了解审计进展和结果。1月9日,在会计师事务所与独立董事审计见面会上,了解审计计划、审计重点和预审情况;2月27日,在了解内控审计发现存在问题后,督促公司进行公告,并采取进一步积极整改措施,维护公司股东利益。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,对要求补充的资料,能够及时进行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
1、日常关联交易情况
公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,对公司是必要的,交易定价明确、合理,符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司和股东的利益,且审议关联交易时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合有关规定。
2、其他关联交易情况
2014年,公司收购了关联方广东中成化工股份有限公司(以下简称“广东中成”)所持湖南中成化工有限公司(以下简称“湖南中成”)95.5%的股权以及所持东莞振华泰丰实业发展有限公司(以下简称“振华实业”)95%的股权。我们认真审查相关的文件材料,并发表事前认可意见及独立意见,认为本次收购相关股权,有利于减少公司关联交易,解决同业竞争,且交易定价基于具备资产评估资质的评估公司出具的评估报告,价格公平合理,表决程序合法,没有损害公司和股东的利益。
(二)对外担保情况
公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定,审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。
2014年,公司累计为全资子公司湖南中成化工有限公司2.3亿元银行授信提供了担保。我们认为公司的担保决策程序符合相关规定,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
(三)募集资金使用情况
2014年,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
2014年,公司完成了董事会、监事会的换届选举工作。公司第五届董事会第一次会议审议通过了聘任袁志刚为公司总经理,聘任陆胜云、李兆胜、韦冬蜜为公司副总经理,聘任黄吉忠为公司财务总监,聘任龙立萍为公司董事会秘书的议案。我们认为本次公司聘任上述高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效,同意上述人员的聘任。
2、高级管理人员薪酬情况
公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法》进行考核,对不属于国资委考核的公司董事、监事,公司制定了高级管理人员绩效考核办法,根据考核办法核算出其年度薪酬后,最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。2014年,公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2015年1月31日,公司发布了2014年度业绩预盈公告,公告的发布严格按照上交所的要求进行,没有发生泄密的情况。
(六)聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司2015年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2014年度母公司实现净利润为4,954,853.19元,期末公司累计可供分配利润为327,752,282.79元。2014年度公司董事会提出了以公司2014年末总股本399,347,513股 为基数,实施每10股派发现金红利0.50元(含税)的利润分配预案。不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司提出的分配预案充分考虑了公司当前运营状况,利润分配预案符合相关法规及公司规章制度规定。
(八)公司承诺履行情况
2014年度,公司严格按照发行公司债券时的承诺支付债券的利息,对存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺也进行了披露,并采取措施积极的解决。
公司控股股东柳州化学工业集团有限公司由于收购了与本公司业务有重叠的企业——广东中成化工股份有限公司,与本公司形成了同业竞争,违反了公司首次公开发行时,其对公司所做的避免同业竞争的承诺,公司计划通过收购相关股权的形式解决同业竞争。2014年,公司收购了广东中成所持湖南中成95.5%的股权以及所持振华实业95%的股权。
公司2005年实施股权分置改革时,非流通股股东承诺:在股权分置改革完成后,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划,具体股权激励对象和股权认购限额由董事会决定。该股权激励计划需得到国资委的批准。同时,柳化集团还承诺和保证,如果柳化股份其他非流通股股东没有履行承诺,则代为履行承诺并承担连带责任。该项承诺没有明确的履约时限,不符合中国证监会《监管指引4号》的相关规定,且《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段,相关规则尚未进一步明确,无法在短期内履行。2014年,经与控股股东柳化集团协商,并经公司股东大会审议通过,公司豁免履行了该项承诺义务。
(九)信息披露执行情况
2014年度,公司信息披露除与关联方的非经营性资金往来事项未及时披露外,公司定期报告及其他临时发生的重大事项均及时履行了信息披露义务。
(十)内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《公司2014年度内部控制评价报告》的基础上,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,认为公司2014年度内部控制存在与关联方非经营性资金往来问题,出具了“公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”的审计结论。我们要求公司管理层应高度重视内控存在的缺陷,采取积极整改措施,保证内控运行有效,维护公司及股东利益。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年,公司董事会完成了换届选举工作,公司第五届董事会第一次会议审议通过了新一届董事会下属专门委员会的成员,其中:提名委员会委员为黎鹏先生、李骅先生、覃永强先生,黎鹏先生为主任委员;战略委员会委员为覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、张雄斌先生、黎鹏先生,覃永强先生为主任委员;审计委员会委员为李骅先生、张雄斌先生、李兆胜先生,李骅先生为主任委员;薪酬与考核委员会委员为张雄斌先生、黎鹏先生、李骅先生、廖能成先生、覃永强先生,张雄斌先生为主任委员。
我们在专门委员会任职期间,能够在董事会领导下积极开展工作,并充分利用丰富的专业知识和实践经验,完成董事会交付的各项事务。2014年度,公司共召开2次薪酬与考核委员会、3次审计委员会,1次提名委员会,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范,为公司科学决策提供强有力的支持。
在公司2014年度年报编制期间,审计委员会积极参与公司年报编制工作,与年审会计师协商确定公司年报审计时间,认真审阅公司提交的年度财务报表,先后提出两次书面确认意见,同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司应采取积极措施,规范与关联方关联交易,提高内控运行的有效性。
四、总体评价和建议
2014年,作为公司的独立董事,我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行使表决权,切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢!
2015年,我们将一如既往忠实、勤勉地履行独立董事的职责,尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展规划提供更多有建设性的建议和意见,促进公司持续、稳健发展,维护公司和全体股东利益。
独立董事:李骅 张雄斌 黎鹏
2015 年 4 月 23 日议案十
关于预计公司 2015 年日常性关联交易的议案各位股东、各位股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司应向 2014 年度股东大会提交审议公司日常关联交易的议案,我现在就代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司 2015 年日常性关联交易的议案》,请予审议。
(一)、2014 年度实际发生的日常关联交易及 2015 年度预计日常关联交易
关联交易 2014 年预计 2014 年实际 2015 年预计
关联人 关联交易内容
类型 金额(万元) 发生额(万元) 金额(万元)
购销商品 蒸汽、材料等 500 328.98 500
汽车运费 450 330.31 450
广西柳州化工 接受劳务 设备维修及工程安
3,500 2,634.27 3500
控股有限公司 装费
其他 土地租赁费 400 348.42 400
小计 4,850 3,641.98 4,850柳州化学工业
其他 土地租赁费等 500 419.97 500集团有限公司广东中成化工
购销商品 双氧水等 54,400 52,468.38 60,000股份有限公司
湖南柳化桂成 液氨、双氧水、尿素、
购销商品 12,750 9,840.06 5,000
化工有限公司 编织袋等
接受劳务 加工费等 6,300 6,285.97 6,500
小计 19,050 16,126.03 11,500
广西柳化氯碱 液碱、氢气、纯碱、
购销商品 8,000 7,551.29 9,000
有限公司 编织袋等柳州市大力服
接受劳务 装车服务费等 300 71.27 200务公司
合计 87,100 80,278.92 86,050
如公司 2014 年度股东大会审议通过公司 2015 年度日常关联交易议案,公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。
(二)关联交易的结算方式:上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
(三)公司与各关联方的关系及关联方基本情况
关联方名称 注册资本(万元) 法定代表人 主营业务 与公司的关系
广西柳州化工控股有限公司 10,000 廖能成 产权交易、股份转让、装卸服务、
铁路运输代理服务、系列微肥试 间接控股股东
产等
柳州化学工业集团有限公司 42,400.063 廖能成 系列微肥试产、进出口经营业务;
机械设备安装;机械加工;设备 控股股东
修理等
广东中成化工股份有限公司 65,110 廖能成 危险化学品生产、批发、零售、
仓储、运输;生产、销售其他化 控股股东的控股
工产品、化肥;货物进出口、技 子公司
术进出口。
湖南柳化桂成化工有限公司 50,000 廖能成 化工产品生产销售;蒸汽生产、
销售;危险化学品无机产品(I)
控股股东的控股
类、液体无水氨、氰氨化钙生产、
孙公司
销售;压缩、液化气体;化肥销
售
广西柳化氯碱有限公司 28,648.58 庞邦永 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次
氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、溶
解乙炔生产、销售;食品添加剂 间接控股股东的
盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生 控股子公司
产销售;聚氯乙烯、芒硝的生产、
销售等
柳州市大力服务公司 20 韦海云 装卸服务、篷布租赁等 间接控股股东的
全资子公司
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日议案十一
关于向建信金融租赁有限公司申请办理融资租赁的议案各位股东、各位股东代表:
为了盘活公司存量资产,提高资产利用效率,拓展融资渠道,优化负债结构,降低公司融资成本,公司向建信金融租赁有限公司(以下简称“建信租赁”)申请办理融资租赁业务。公司以拥有的部分自有化工生产设备作为融资标的物,通过售后回租方式向建信租赁融资 3 亿元,租赁期限 3年,按季度等额本息后付方式支付租金。广西柳州化工控股有限公司提供连带责任保证担保。
一、交易对方情况介绍
交易对方:建信金融租赁有限公司
成立时间:2007 年 12 月
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市西城区闹市口大街长安兴融中心 1 号院 4 号楼 6 层
法定代表人:顾京圃
注册资本:人民币 80 亿元
主营业务:融资租赁业务
二、交易标的情况介绍
1、名称:公司部分自有化工生产设备
2、类别:固定资产
3、权属状态:交易标的归属本公司。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的所在地:柳州市北雀路 67 号
5、资产价值:租赁物账面净值 43,033.42 万元。
三、交易合同的主要内容
1、担保方式:由广西柳州化工控股有限公司提供连带责任保证担保;
2、租赁方式:售后回租融资租赁;
3、租赁标的物:承租人的核心生产设备(动产);
4、融资用途:用于补充经营周转资金或调整负债结构;
5、融资金额:3 亿元人民币;
6、租赁期限:3 年;
7、租赁利率:按照中国人民银行公布实施的 1-5 年期人民币贷款基准利率下浮 10%执行。租赁期内如遇中国人民银行调整贷款基准利率,租赁利率随之同方向、同比例调整,从次年开始租金按照调整后的利率计收;
8、租赁手续费:按租赁总额的 3%计算;
9、租赁押金(保证金):出租人按租赁总额的 10%收取租赁押金,可用于抵偿最后一期或几期租金;
10、租金支付:租金按季度等额本息后付方式计算并支付;
11、期末处理:租赁期限届满,出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所有责任和义务后,租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人任何保证。
通过本次融资租赁业务,有利于盘活公司存量固定资产,缓解公司流动资金压力,拓宽融资渠道,进一步增强公司竞争力。
柳州化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
