正 天 合 律 师 事 务 所
ZHENG TIAN HE LAW FIRM
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见
正天合书字(2015)第 129 号致:兰州长城电工股份有限公司
甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《兰州长城电工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》,本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
甘肃正天合律师事务所 法律意见书
根据贵公司于 2015 年 3 月 26 日在《上海证券报》登载的《兰州长城电工股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称《通知》),贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《通知》,贵公司定于 2015 年 4 月 22 日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 22 日下午 14:30 在公司会议室召开,由董事长杨林先生主持。本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2015 年 4 月 22 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间为 2015 年 4 月 22 日 9:15-15:00。
本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2015 年 4 月 21 日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东委托的代理人。
2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东共计 20 名,所持股份151,838,512 股,占公司股份总数的 34.37%。其中:现场出席本次股东大会的股东共计 1 名,所持股份 151,722,000.00 股,占公司股份总数的 34.35%;通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 19 名,所持股份 116,512 股,占公司
甘肃正天合律师事务所 法律意见书股份总数的 0.02%。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生,有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的议案
1、公司 2014 年度报告正文及摘要;
2、公司 2014 年度董事会工作报告;
3、公司 2014 年度监事会工作报告;
4、公司 2014 年度利润分配的预案;
5、公司 2014 年度财务决算报告;
6、关于修改《公司章程》的议案;
7、关于修改《股东大会议事规则》的议案;
8、公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告;
9、公司 2015 年度财务预算的议案;
10、公司 2015 年度申请获得银行综合授信额度的议案;
11、公司 2015 年度拟向全资子公司提供信贷业务担保的议案;
12、公司独立董事 2014 年度述职报告。
经本所律师核查,除上述议案以外,本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东指定黄彦忠、周济海为大会计票人,隋威、张晓群为大会监票人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查,出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查,本
甘肃正天合律师事务所 法律意见书次股东大会对提案的表决结果如下:
同意 反对 弃权
议案 反对 弃权 是否
议案内容 同意票数 比例 比例 比例
序号 票数 票数 通过
(%) (%) (%)
公司 2014 年度报告正文
1 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
及摘要
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
公司 2014 年度董事会工
2 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
作报告
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
公司 2014 年度监事会工
3 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
作报告
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
公司 2014 年度利润分配
4 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
的预案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
公司 2014 年度财务决算
5 151823412 99.99 0 0.00 15100 0.01
报告
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 101412 87.04 0 0.00 15100 12.96
投资者的表决情况
关于修改《公司章程》的
6 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
议案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
甘肃正天合律师事务所 法律意见书
关于修改《股东大会议事
7 151823412 99.99 0 0.00 15100 0.01
规则》的议案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 101412 87.04 0 0.00 15100 12.96
投资者的表决情况
公司 2014 年度募集资金
8 存放与使用情况的专项报 151823412 99.99 0 0.00 15100 0.01
告
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 101412 87.04 0 0.00 15100 12.96
投资者的表决情况
公司 2015 年度财务预算
9 151823412 99.99 0 0.00 15100 0.01
的议案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 101412 87.04 0 0.00 15100 12.96
投资者的表决情况
公司 2015 年度申请获得
10 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
银行综合授信额度的议案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
公司 2015 年度拟向全资
11 子公司提供信贷业务担保 151823412 99.99 0 0.00 15100 0.01
的议案
是
单独或者合计持有公司低
其中 于 5%(不含)股份的中小 101412 87.04 0 0.00 15100 12.96
投资者的表决情况
公司独立董事 2014 年度
12 151838412 100.00 0 0.00 100 0.00
述职报告
单独或者合计持有公司低 是
其中 于 5%(不含)股份的中小 116412 99.91 0 0.00 100 0.09
投资者的表决情况
上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
甘肃正天合律师事务所 法律意见书
综上,本所律师认为,贵公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的决议合法有效。
(以下无正文)
甘肃正天合律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页)
甘肃正天合律师事务所 负责人:
(赵荣春)
经办律师:
(赵文通)
经办律师:
(林靖阳)
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