贵研铂业：广发证券股份有限公司关于股份有限公司2014年持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司

关于贵研铂业股份有限公司

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构 广发证券股份有限公司 上市公司简称 贵研铂业

保荐代表人 成燕 邵丰 上市公司代码 600459

报告年度 2014 年度 报告日期 2015-4-22

一、2014 年度持续督导工作情况

2013 年 3 月,根据中国证券监督管理委员会(证监许可(2013)172 号)《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》,核准贵研铂业股份有限公司(以下简称“贵研铂业”或“公司”)向原股东配售 47,418,750 股新股。根据公司的配股说明书,原股东按照每 10 股配售 3 股的比例参与配售,每股面值 1 元,配股价格为 16.80 元/股。2013 年 3 月 18 日,完成了本次配股网上认购缴款,实际有效认购数量为 42,689,609 股;本次配股募集资金总额为 717,185,431.20元,扣除各项发行费用 32,605,320.61 元后,实际募集资金净额为人民币684,580,110.59 元,于 2013 年 3 月 20 日到账存入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验,并出具了 XYZH/2011KMA1051-3 号《验资报告》。2013 年 3 月 27 日,本次配售股票在上海证券交易所上市,广发证券持续督导期限至 2014 年 12 月 31 日止。现就 2014 年度持续督导期内贵研铂业的持续督导工作报告如下:

(一)现场检查情况

2015 年 3 月-4 月,广发证券保荐代表人成燕对贵研铂业进行了核查,本次核查分为两部分:一,2015 年 3 月中旬,保荐代表人对贵研铂业进行了实地检查,落实现场检查工作计划的具体安排,收集核查工作底稿,并根据现场检查所发现的问题进行深入调查;二,由于需要补充底稿,本次核查的第二部分于 2015年 4 月进行,保荐代表人及保荐机构持续督导相关人员根据公司补充的底稿资料,进行了更详尽的核查。

本次核查工作采取了实地核查、书面资料、口头交流等方式进行;保荐机构项目组与贵研铂业相关管理层及部门进行了交谈,同时查阅并提取了部分资料,并对资料完整性和真实性进行了核查。

保荐机构项目组核查了贵研铂业的有关募集资金使用情况,了解了募集资金账户的状态及收支情况,对贵研铂业募投项目的建设进度等进行了核查,截至2014 年 12 月,贵研铂业募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

保荐机构项目组对有关贵研铂业公司治理、内部控制、三会运作、独立性、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项进行了核查,贵研铂业在公司治理、内部控制、三会运作、独立性、关联交易、对外担保、信息披露的运作较为规范,项目组未发现违规情形。

(二)日常督导情况

保荐机构督导公司有效执行公司章程,督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开,督导公司严格执行股东大会、董事会和监事会的议事规则,并督导其决议和表决符合相关法规及公司章程之规定,督导公司保存会议记录及其他会议资料。

保荐机构督导公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关规定的要求履行其相关职责。

2014 年度持续督导期内,公司共召开六次董事会,审议了定期报告、子公司投资建设金银电解及加工项目、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、更换财务审计机构和内部控制审计机构、 修改公司章程、 增加贵金属套期保值工具、业绩激励基金使用计划等相关议案。

2014 年度持续督导期内,公司共召开两次股东大会,审议了定期报告、利润分配及资本公积金转增股本、2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易、向银行申请 2014 年授信额度、公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保、2014 年度贵金属套期保值策略、发行短期融资券、更换财务审计机构和内部控制审计机构、 修改公司章程、 增加贵金属套期保值工具、业绩激励基金使用计划等相关议案。

保荐机构及保荐代表人详细了解了公司董事会及股东大会的召开情况,公司董事、监事、高级管理人员和相关职能机构认真履行职责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东利益。

(三)募集资金使用的管理情况

本 次 配 股 募 集 资 金 总 额 为 717,185,431.20 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用32,605,320.61 元后,实际募集资金净额为人民币 684,580,110.59 元,于 2013年 3 月 20 日到账存入公司募集资金专户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2011KMA1051-3 号《验资报告》。

为规范公司本次配股募集资金的管理和使用,保护广大投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求,公司与广发证券及中信银行股份有限公司昆明分行于 2013 年 4月 9 日签署了《贵研铂业股份有限公司配股募集资金专户存储三方监管协议》,后公司以部分募集资金向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司(以下简称“贵研催化公司”)增资 337,393,100.00 元,用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的建设,贵研催化公司、交通银行股份有限公司昆明高新支行、贵研铂业及广发证券于 2013 年 7 月 29 日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至 2014 年 12 月 31 日,前次非公开发行募集资金已使用 26,899.89 万元,占募集资金净额 27,340.84 万元的 98.39%,其中:项目建设已使用 18,424.12万元,铺底流动资金已使用 8,475.77 万元。尚未使用的募集资金为 440.95 万元,募集资金账户累计产生利息收入 238.88 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日,本次配股发行募集资金已使用 68,458.01 万元,占募集资金净额 68,458.01 万元的 100.00%。其中:补充营运资金已使用34,718.70 万元(生产采购原料使用 30,681.18 万元,贸易采购原料使用 4,037.52万元);国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用 33,821.09 万元(工程建设使用 21,115.58 万元,铺底流动资金已使用 12,705.51 万元)。其中,国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用 33,821.09 万元,超出该部分募集资金净额 33,739.31 万元的 81.78 万元使用募集资金账户利息收入开支。本次配股发行募集资金本金已全部使用完毕,使用募集资金账户利息收入投入工程建设 81.78 万元,目前募集资金账户结余资金为募集资金账户产生的利息收入288.35 万元。

1、截至 2014 年 12 月 31 日,非公开发行募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

银行名称 账号 余额 备注

中信银行昆明滇池支行(专户 1) 7302010182100000742 46,922.43 利息

4,409,475.40 本金

中信银行昆明滇池支行(专户 2) 7302010182100000814

2,341,907.21 利息

合计 6,798,305.04

2、截至 2014 年 12 月 31 日,配股发行募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

银行名称 账号 余额 备注

2,142,480.97 利息收入

中信银行昆明滇池支行(专户 3) 7302010182100001059

753,000.00 待付费用

交通银行昆明高新支行(专户 4) 531078076018010096150 741,025.98 利息收入

交通银行昆明高新支行(专户 5) 531078076608510001819 0.00 本金

合计 3,636,506.95

保荐机构定期查询公司募集资金专户情况,募集资金专户存储制度被严格执行,募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进,募集资金监管协议得到有效执行。

二、信息披露及其审阅情况

保荐代表人对公司历次信息披露文件进行了审阅,对定期报告以及需保荐机构出具核查意见的文件进行事前审阅。

保荐代表人获取公司信息披露文件、三会相关文件并进行检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动,依法公告各类定期报告和临时报告等,保证各项重大信息披露及时、准确、完整。

三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

贵研铂业 2014 年度的持续督导期内未发生应向中国证监会和交易所报告的重大事项。

(以下无正文)

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