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广东依顿电子科技股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为加强广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作,提高内部审计工作质量,促进公司经济管理、提高经济效益,保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国审计法》、《内部审计工作规定》、《中华人民共和国内部审计基本准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,以及中国证监会的相关规定,结合本公司内部审计工作的实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

第三条本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定,对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第四条本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;

(二)提高公司经营的效率和效果;

(三)保障公司资产的安全;

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部审计组织机构及工作职责

第六条公司设审计部,负责公司内部审计。审计部受董事会指导,在董事会审计委员会指导下独立开展工作,审计部对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。

第七条审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

第八条公司依据企业规模、生产经营特点,合理配置专职人员从事内部审计工作。

从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识,并具有一定的财会和生产经营管理经验。

第九条公司实行审计回避制度,与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与内部审计工作。

审计部的负责人必须专职,由董事会审计委员会提名,董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十条审计部应当履行以下主要职责:

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十一条审计部应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。

第十二条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责,提供必要的工作条件,不得妨碍审计部的工作。

第十三条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十四条审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准是否健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的,应及时向审计委员会汇报。

第十五条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应的档案管理制度。

第三章具体实施

第十九条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十一条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十二条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。

第二十三条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;

(五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资,独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见。

第二十四条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;

(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;

(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十五条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:

(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;

(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;

(四)独立董事和保荐人是否发表意见;

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十六条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:

(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;

(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见;

(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;

(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。

第二十七条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内容:

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。

第二十八条审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:

(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;

(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;

(三)是否存在重大异常事项;

(四)是否满足持续经营假设;

(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十九条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:

(一)公司是否已按照有关规定制定公开信息披露管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;

(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;

(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第四章内部审计程序和方法

第三十条审计部在正式审计之前,应当根据公司具体情况,确定审计目标及重点,拟定审计计划,报董事会审计委员会批准后实施。

第三十一条审计部应当按照审计目标,制定内部审计方案,列明需要审计的事项和问题,抽调部门审计人员或者选聘专业人员,成立内部审计小组。

第三十二条对于一般审计项目审计小组在审计实施前5个工作日书面通知被审计对象。对于需要突击执行审计的特殊业务,可在实施审计同时送达审计通知书。被审计对象接到书面通知后,应当按照审计通知的要求做好接受审计的各项准备工作。

第三十三条审计小组按照内部审计方案进行审计,审计方法包含但不限于要求被审计对象报送各类资料和述职报告、约谈、访谈,被审计对象应当配合审计人员的内部审计工作、如实回答内部审计人员的问题。

第三十四条审计小组完成审计5日内应当完成审计报告的起草。审计报告的编制必须以审计工作底稿为依据,要求事实求是、客观公正、事实清楚、数据准确、依据充分、定性准确,审计意见和建议富有建设性。

第三十五条审部小组应当就审计报告征求被审计对象的意见,被审计对象可以对审计报告提出意见。

第三十六审计小组征求被审计对象意见后,按照有关法律法规完善审计报告,并报审计委员会审议。被审计对象也可以向审计委员会提出申诉,审计委员会根据审计报告和被审计对象的申诉意见,指导审计小组完成审计报告。

第三十七条审计报告应当明确评价意见,并根据评价意见提出整改建议。

第三十八条被审计对象对于审计报告提出的问题和建议应该及时进行整改,并提交整改措施和整改效果报告。

第五章内部审计档案管理

第三十九条根据国家有关规定,审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理规定应归入审计档案,纳入档案管理。

第四十条审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。

第四十一条当年完成的审计项目应在本年度立卷归档;跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档。

第四十二条审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年。

第四十三条审计档案的借阅应履行必要审批手续。

第六章奖惩

第四十四条对忠于职守,秉公办事,客观公正,实事求是,有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、造成内部控制存在重大缺陷或抵制不正之风的有功人员可给予表扬或奖励。

第四十五条对阻挠、破坏审计人员行使职权的,打击报复审计人员和检举人的以及拒不执行审计决定,甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任者给予必要的处分,造成严重后果的要移交司法机关惩处。

第四十六条审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和涉嫌报复造成损失或不良影响以及违反职业道德的,应视其情节轻重和损失大小,给予批评、纪律处分或依法制裁。

第七章附则

第四十七条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会审计委员会负责修订并解释。

第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

广东依顿电子科技股份有限公司

2015 年 4 月 20 日

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