江 苏 国 泰 新 华 律 师 事 务 所关于江苏省交通规划设计院股份有限公司
2014 年度股东大会的
法律意见书致:江苏省交通规划设计院股份有限公司
江苏国泰新华律师事务所(以下简称“本所”)受江苏省交通规划设计院股份有限公司(以下简称“设计股份”)委托,指派丁小林、沈爱玲律师出席设计股份2014 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、其他相关法律、法规、规范性文件以及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对设计股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供设计股份为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为设计股份本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师出具本《法律意见书》的前提是:设计股份所提供予本所核查的所有签署、盖章及印章都是真实的;所有提交给本所的正本文件都是真实、准确、完整的;提供予本所核查的文件中所述的事实都是真实、准确、完整的;提供予本所律师核查的文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已经获得恰当、合法的授权;所有提交给本所的复印件与原件是一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在前述基础上,本所按照法律、法规及《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对设计股份本次股东大会出具法律意见如下:
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经核查,本次股东大会系由设计股份第二届董事会第十六次会议决议召集,设计股份董事会于2015年3月31日向上海证券交易所网站发布了《江苏省交通规划设计院股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。
经合理查验,上述通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。设计股份已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为,设计股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议于2015年4月21日上午10:00在南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅如期召开。
设计股份董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利,本次网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经合理查验,设计股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东,设计股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与通知载明的相关内容一致;网络投票时间与会议通知中的时间一致。
本所律师认为,设计股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
根据出席本次股东大会会议的股东签名册及授权委托书,以及上证所信息网络有限公司统计并经设计股份核查确认,设计股份本次股东大会现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计163人,出席会议的股东所持有表决权的股份总数57164346股 ,出席会议的股东所持有表决权的股份占设计股份有表决权股份总数的54.97%。
除上述股东及委托代理人之外,设计股份部分董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经合理查验,本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案
四、 会议表决方式、程序及表决结果
经见证,本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序,采取记名方式,就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。表决结束后,由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同清点表决情况。
本次股东大会的表决结果系根据上证所信息网络有限公司向设计股份提供的本次股东大会会议现场及网络投票统计确认;设计股份根据现场投票和网络投票的表决结果的数据,确认本次股东大会相关议案的最终表决结果。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
经审查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
经见证,本所律师确认如下本次股东大会的表决结果:
1、《董事会2014年度工作报告》。
表决结果:同意票:55177860股,反对票:548116股,弃权票:1438370股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的96.52%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
2、《监事会2014年度工作报告》。
表决结果:同意票:55465886股,反对票:549916股,弃权票:1148544股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的97.03%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
3、《公司2014年年度报告》。
表决结果:同意票:53541394股,反对票:2184582股,弃权票:1438370股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的93.66%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
4、《关于2014年度财务决算方案和2015年度财务预算方案的议案》。
表决结果:同意票:54206777股,反对票:2184582股,弃权票:772987股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的94.83%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
5、《关于2014年度董事、监事薪酬方案的议案》。
表决结果:同意票:51316659股,反对票:5845887股,弃权票:1800股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的89.77%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
6、《关于2014年度利润分配方案的议案》。
表决结果:同意票:43727595股,反对票:12610864股,弃权票:825887股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的76.49%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
7、《关于2014年度日常关联交易的议案》。
表决结果:同意票:54606648股,反对票:764130股,弃权票:1793568股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的95.53%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
8、《关于2014年度关联方资金占用情况的专项报告》。
表决结果:同意票:54205377股,反对票:762330股,弃权票:2196639股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的94.82%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
9、《关于2014年度审计费用的议案》。
表决结果:同意票:53171478股,反对票:762330股,弃权票:3230538股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的93.02%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
10、《关于2015年度日常关联交易的议案》。
表决结果:同意票:54606648股,反对票:764130股,弃权票:1793568股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的95.53%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
11、《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果:同意票:54727403股,反对票:759530股,弃权票:1677413股,同意票占出席会议股东所持表决权总数的95.74%,超过出席会议股东所持表决权的半数,该议案获得通过。
五、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。表决结果合法有效。
(以下为签署页,无正文)
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