紫江企业：独立董事2014年度述职报告_股票频道

上海紫江企业集团股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事,我们本着勤勉尽职的精神,出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议,认真、忠实、负责地履行职责,对重要事项发表独立意见,运用各自的专业知识,为公司的科学决策和规范运作提出意见建议,切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求,现将 2014 年的履职情况报告如下:一、基本情况

本公司在任独立董事为黄亚钧、刘熀松、薛爽,丁文江、朱红军、潘思中于2014年5月换届选举离任。

黄亚钧先生:复旦大学经济学教授、博士生导师,现任复旦大学世界经济系主任。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长,澳门大学副校长等,先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员、大成基金管理有限公司独立董事、兴业全球基金管理有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事、中信信息发展股份有限公司独立董事等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴,1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才(人文社会科学)。

刘熀松先生:复旦大学经济学博士,现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师、经济景气研究中心主任。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事、中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、经济学核心期刊《上海经济研究》副主编。先后兼任新宇亨得利钟表股份有限公司(香港上市公司)独立董事、上海集优机械股份公司独立董事(香港上市公司)、经纬纺机股份有限公司独立董事、上海新华传媒股份有限公司独立董事、长安基金管理有限公司独立董事、上海投资学会理事、上海数量经济学会常务理事、上海经济学会理事、上海财务学会副会长。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。

薛爽女士:哈尔滨工业大学工学学士,东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士,现任上海财经大学会计学院教授,博士生导师,院长助理,敦煌种业股份有限公司独立董事,曾任奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司独立董事,曾被评为上海市曙光学者。

丁文江先生:中共党员,教授,中国工程院院士。现任上海交通大学校务委员会副主任,上海市科协副主席,轻合金精密成型国家工程研究中心主任,全国镁业协会副会长,国家十五 863 结构材料主题专家组成员,国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长,总装部国防安全重大基础研究项目技术首席,曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长,上海交通大学高新技术产业化办公室主任,上海交通大学校长助理,上海交通大学副校长,上海市科委副主任, 上海市新材料协会副理事长。

朱红军先生:会计学博士,上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师,中国会计学会财务成本分会常务理事(2006.8-2010.7),东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员,中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才,曾获 2005 年度 APJAE会议“最佳论文”奖,财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖,中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。

潘思中先生:中共党员,金融学博士。现任平安利顺国际货币经纪有限责任公司总经理。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士,期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995 年进入中国外汇交易中心(全国银行间同业拆借中心)工作,直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设,对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究,历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理;上海国际货币经纪有限责任公司执行董事,副总经理兼财务总监;上海市青联委员,上海市金融青联委员。

经自查,我们均不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况1、出席董事会情况:

2014 年公司共召开 7 次董事会,其中五届董事会的独立董事为丁文江先生、朱红军先生、潘思中先生,六届董事会的独立董事为黄亚钧先生、刘熀松先生、薛爽女士,我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则,谨慎行事。在董事会会议召开前,仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料,并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见;我们运用各自的专长,全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理,并提出相关参考意见,有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督,为董事会作出科学决策起到了积极作用。

报告期内,我们对董事会会议审议的议案没有提出异议,全部投了赞成票。2、出席股东大会情况:

2014年公司召开了两次股东大会,黄亚钧董事、薛爽董事均亲自出席了两次会议。3、召开董事会专业委员会情况:

作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各专业委员会的会议。朱红军先生和潘思中先生作为第五届审计委员会的委员,薛爽女士和刘熀松先生作为第六届审计委员会的委员,充分发挥会计和经济学专长的优势,勤勉尽责,通过内部定期检查,对2014年季度报表以及非公开发行事项进行认真审核,对公司的内部监督起到了积极作用;丁文江先生、朱红军先生和潘思中先生作为第五届薪酬与考核委员会的委员,参加了薪酬与考核委员会的会议,并对《公司经营管理层2014年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议,提高了高管人员的工作积极性,有效地保证了公司的规范运作;朱红军先生和潘思中先生作为第五届提名委员会的委员,参加了提名委员会的会议,审议讨论了《公司第六届董事会董事候选人的议案》,保证公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况:

2014年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍,全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持,没有妨碍我们独立性的情况发生。三、年度履职重点关注事项的情况

2014年,我们对以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:1、关联交易情况:

报告期内,2014 年 7 月 2 日在公司会议室举行了第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海紫江(集团)有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。本次会议共有 9 名董事,9 名董事出席会议并行使了表决权。因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江(集团)有限公司与公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避表决,董事会以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过以上四个议案。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定,需提交公司股东大会审议通过。

我们对此发表了独立意见:1、本次发行定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,公开透明;2、本次发行相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生和陆卫达先生回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》、《上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事细则》的有关规定;3、控股股东计划通过认购公司非公开发行股份的方式向公司注入现金,体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于提升公司的持续盈利能力;本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行,公司与上海紫江(集团)有限公司签订的《上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江(集团)有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》的约定条款公平合理,符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司于 2014 年 7 月 21 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开了 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海紫江(集团)有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东上海紫江(集团)有限公司与公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联股东回避表决,以同意136,292,132 股,反对 5,677,580 股,弃权 3,074,788 股,同意股份占本次会议有效表决股份的93.97%,通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;以同意 136,265,032 股,反对 6,261,480股,弃权 2,517,988 股,同意股份占本次会议有效表决股份的 93.95%,通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;以同意 136,292,132 股,反对 5,677,580 股,弃权 3,074,788 股,同意股份占本次会议有效表决股份的 93.97%,通过了《关于公司与上海紫江(集团)有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》;以同意 136,292,132 股,反对 5,677,580 股,弃权3,074,788 股,同意股份占本次会议有效表决股份的 93.97%,通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。2、对外担保及资金占用情况:

截止 2014 年 12 月 31 日,公司合计担保金额为 1,452,165,585.56 元,占公司 2014 年经审计净资产的 39.66%,其中,为控股股东提供的担保余额为 454,800,000.00 元;为控股子公司提供的担保余额为 997,365,585.56 元;直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 381,439,347.47 元;没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供担保;没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%;没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期内,公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。3、募集资金使用情况:

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、高级管理人员提名及薪酬情况:

报告期内,公司进行了换届选举,继续聘任上届原有的高级管理人员。

公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核,经对公司高级管理人员 2013 年度薪酬与考核结果的审核,我们认为高级管理人员从股东利益出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。5、业绩预告及业绩快报情况:

报告期内,公司没有发布业绩预告或业绩快报。6、聘任或者更换会计师事务所情况:

报告期内,公司未更换会计师事务所,续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度财务审计机构。7、现金分红及其他投资者回报情况:

报告期内,公司按照公司股东大会通过的“公司2013年度利润分配预案”于2014年8月21日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利1.00 元(含税)的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红,回报广大投资者。

我们认为:公司2013年度的利润分配方案符合公司实际,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报,有利于公司的持续健康发展。8、公司及股东承诺履行情况:

公司第六届董事会第二次会议及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的议案。2014 年 12 月 25 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422 号文核准公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A 股)80,000,000 股,每股面值 1 元,每股发行价格 2.60 元。本次非公开发行相关主体作出如下承诺:

承诺主承诺主承诺类

承诺内容

体类型体型

上海紫江(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为上海紫江企业集

团股份有限公司(以下简称“发行人”)2014 年度非公开发行股票之发行对象,

现就有关情况声明和承诺如下:

1、本公司目前持有发行人 330,375,073 股股份,占发行人已发行股份的

22.99%,该等股份权利完整,不存在被质押、查封或其他限制权利情形。

2、本公司最近五年内无重大行政处罚事项,目前不存在尚未了结的或可

控股股上海紫

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

东或实江(集

再融资 3、本公司作为发行人的控股股东,不存在占用或通过关联方占用发行人

际控制团)有

资金的情形,也不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人

人限公司

利益的情形。

4、本公司将继续保持发行人的独立性,不会作出任何影响或可能影响发

行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立性的安排,也不会利用在发行

人的控股股东地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

5、本公司同意,本次认购的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36

个月内不转让。

上海紫江(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为上海紫江企业集

团股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东,现就有关事项说明和承

诺如下:

1、本公司将尽量减少与发行人的关联交易,在确有必要实施关联交易时,

保证按市场化原则和公允价格进行,并按照相关法律法规以及规范性文件的规

定履行交易程序及信息披露义务,本公司就与发行人之间的关联交易所做出的

任何约定及安排,均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条件下

与任何第三方进行业务往来或交易。

2、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》

的有关规定行使股东权利或董事权利,在发行人董事会对有关关联交易事项进

控股股上海紫

行表决时,本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回避表

东或实江(集

再融资决,在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时,本公司将回避表决。

际控制团)有

3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一家子公司转让予发行人,

人限公司

目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业竞争。实施注入系因该房地产

项目地块为稀缺而优质的别墅用地,能适当提高对上市公司股东的投资回报,

不影响发行人主营业务方向。从开发规模看,该房地产项目公司仅负责一处开

发项目,项目用地均取得于 2007 年之前,成为发行人控股子公司后无新增储

备建设用地,发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业务,因此现存

同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的发展规划并拟于完成现有

房地产开发项目后即退出该行业的情况下,本公司与发行人在房地产业务领域

的同业竞争将逐渐减弱至彻底消除。此外,本公司承诺将不会以任何方式从事

或新增从事、直接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活

动。

以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作为发行

人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反,本公司将承担由此给发行人

造成的一切经济损失。

在上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)作为上海证

控股股券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间,除本人控股的上海紫江

东或实 (集团)有限公司已说明事项外,本人不会以任何方式从事或新增从事、直接

沈雯再融资

际控制或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经营活动,否则将承担

人由此给紫江企业造成的一切经济损失。

以上承诺持续有效且不可撤销。

上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)现有房地产业务

一项,系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产有限公司(以下

简称“紫都佘山”)开发的“上海晶园”商品房住宅项目。除该项目公司外,

上海紫本公司未直接或通过控股子公司从事房地产开发业务。

上市公江企业紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江(集团)有限公司的下属控股子公

司或发集团股再融资司,2007 年通过股权转让方式注入本公司,项目用地均取得于 2007 年之前,

行人份有限成为本公司子公司后,该公司并无新增储备建设用地。

公司根据本公司的发展规划,从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为稀缺

而优质的别墅用地,能为上市公司谋求更高利润,房地产业并非本公司业务发

展主要方向,本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划,并拟于“上海

晶园”项目完成后即退出房地产行业。

上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请非公开发

行股票,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等规定进行自查,确认本公司具备非公开发行股票的资格以及符合非公开发行

股票的条件,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形,具体是:

1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除的情

形;

3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形;

上海紫

4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的

上市公江企业

行政处罚,其最近 12 个月内也未受到过交易所公开谴责;

司或发集团股再融资

5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,

行人份有限

未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查;

公司

6、本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告;

7、本公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。

本公司并确认,本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公

司流动资金,本公司承诺,将严格按照资金用途使用本次募集资金,仅用于符

合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不会用于持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不会用于房地产相关业务或

者投资于环保部认定的重污染行业,也不会用于创业投资业务。

上述承诺事项尚在正常履行当中。9、信息披露的执行情况:

报告期内,公司共发布4个定期报告和47个临时公告,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况:

公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法规的要求,制定了《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制手册》,以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内,公司严格执行上述内部控制制度,对各子公司的风险防范起到了积极作用。

我们认为:公司的内部控制结合了公司实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素,内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面,贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:

报告期内,公司共召开 7 次董事会会议,我们认为,公司董事会的各项议案内容真实、完整,程序合法、规范,符合全体股东的利益,对提出的意见和建议都能采纳。

报告期内,董事会各专业委员会也积极展开工作,运用实践经验并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 7 次会议,审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识,对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策,发挥民主集体决策的职能,为公司的重大决策和生产经营献计献策,取得了良好的效果。审计委员会召开了 5 次会议,审议内容包括 2014 年一季报、半年度、三季报、非公开发行、募集资金管理办法、关联交易、公司会计政策变更等相关事项。委员们认真审阅上述事项,在与会计师事务所进行充分沟通的基础上,发表了审阅意见,起到了监控把关的作用。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层 2013 年度经营业绩考核方案》为依据,对公司管理团队进行了严格考核,起到了激励作用;同时,结合公司的情况,继续制定《公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核方案》,并提交董事会审议。12、其他工作情况:

报告期内,没有提议召开董事会情况发生。四、总体评价和建议

2014年,公司在董事会的努力下,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求,在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有了一定提升。通过经理层和全体职工的努力,公司稳健经营。丁文江、朱红军、潘思中作为紫江企业第五届董事会的独立董事,本着为公司及全体股东负责的态度,在公司董事会换届前,一如既往地认真学习法律法规,忠实履行独立董事的职责。黄亚钧、刘熀松、薛爽作为紫江企业第六届董事会的独立董事,保证在新的一年,将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项,忠实、勤勉、独立履行职责,切实保障全体股东的利益。同时,结合自身的专业优势,为公司发展提供更多的有建设性的建议,增强董事会科学决策的能力,为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事:黄亚钧、刘熀松、薛爽

2015 年 4 月 20 日

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