安信证券股份有限公司
关于
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2014 年度持续督导工作报告暨持续督导总
结报告
独立财务顾问:
二〇一五年四月
释义
在本报告书中,除非另有所指,下列名词之含义由以下释义规范:南纺股份、公司、上市公
指 南京纺织品进出口股份有限公司司
商旅集团、控股股东、交 南京商贸旅游发展集团有限责任公司(原名南京国资商贸有
指
易对方 限公司)南京市国资委、实际控制
指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会人
南泰国展 指 南京南泰国际展览中心有限公司
交易标的、标的资产、标 南京纺织品进出口股份有限公司持有的南京南泰国际展览
指
的股权 中心有限公司 51%股权
南京纺织品进出口股份有限公司向南京商贸旅游发展集团本次交易、本次重大资产
指 有限责任公司出售持有的南京南泰国际展览中心有限公司重组
51%股权
南纺股份与商旅集团签订的附条件生效的《关于南京南泰国
《股权转让协议》 指 际展览中心有限公司之股权转让协议》以及《<关于南京南
泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>之补充协议》
股东大会 指 南京纺织品进出口股份有限公司股东大会
董事会 指 南京纺织品进出口股份有限公司董事会安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
永衡昭辉、律师事务所 指 江苏永衡昭辉律师事务所
中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、人民币万元一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易的批准程序
1、2012 年 11 月 20 日,因筹划重大资产重组事项,公司董事会向上交所申请自 2012 年 11 月 21 日起连续停牌。
2、2012 年 12 月 5 日,商旅集团董事会通过决议,同意公司通过在产权交易市场公开挂牌方式转让其持有的南泰国展 100%股权。
3、2012 年 12 月 8 日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》等议案,拟以公开挂牌方式转让本公司持有的南泰国展 100%股权。
4、2012 年 12 月 17 日,南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案,出具了《国有资产评估项目备案表》。
5、2012 年 12 月 21 日至 2013 年 1 月 18 日,公司以 90,980.41 万元的价格在南京产权交易中心公开挂牌出售南泰国展 100%股权。截至 2013 年 1 月 18 日挂牌结束,未征集到意向受让方。
6、2013 年 1 月 29 日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司 100%股权的议案》。
7、2013 年 2 月 1 日至 2013 年 2 月 19 日,公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售南泰国展 100%股权,挂牌底价为 85,000 万元。截至 2013 年 2 月 19日挂牌结束,本次挂牌仍未征集到意向受让方。
8、2013 年 7 月 15 日,因调整重大资产出售方案,公司董事会向上交所申请自 2013 年 7 月 15 日起连续停牌。
9、2013 年 7 月 24 日,商旅集团召开董事会,会议通过了《关于集团受让南纺股份持有的南泰国展 51%股权的议案》,同意受让南纺股份持有的南泰国展51%股权,受让价格为 43,350 万元。
10、2013 年 8 月 8 日,南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。
11、2013 年 8 月 8 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
12、2013 年 8 月 20 日,商旅集团受让南泰国展 51%股权的事项取得了南京市国资委的批准。
13、2013 年 9 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
14、2013 年 9 月 29 日,中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1254 号),核准公司本次重大资产重组事项。
(二)本次交易的实施过程
1、2013 年 10 月 24 日,南泰国展已将应付南纺股份款项余额 4,600 万元全部支付给南纺股份。
2、2013 年 11 月 19 日,南纺股份已收到商旅集团支付的本次交易对价共计43,350 万元。
3、2013 年 11 月 22 日,南纺股份向商旅集团转让南泰国展 51%股权的事项已完成工商变更登记手续,交易标的完成过户。
4、2013 年 11 月 25 日,大信会计师事务所出具南泰国展自评估基准日至资产交割日的过渡期间《专项审计报告》。根据《股权转让协议》中交易双方对期间损益归属的约定,公司将承担交易标的在过渡期内的亏损 3,858,051.88 元。
(三)资产交割与过户情况
2013 年 11 月 22 日,南泰国展就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续,南泰国展 51%股权已变更登记至商旅集团名下。本次工商变更登记手续完成后,商旅集团持有南泰国展 51%的股权,南纺股份持有南泰国展 49%的股权。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产过户手续已经完成,该等手续合法、有效。二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
2013 年 8 月 8 日,南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。2013 年 9 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易相关事项;2013 年 9 月 29 日,中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1254 号),核准公司本次重大资产重组事项。上述协议的生效先决条件已经成就,《股权转让协议》已正式生效。
本次交易前,南泰国展应付南纺股份的款项余额为 4,600 万元。本次交易完成后,商旅集团将持有南泰国展 51%的股权,成为其控股股东。商旅集团在《股权转让协议》中承诺促使南泰国展在转让标的交割日前向南纺股份还清上述债务。2013 年 10 月 24 日,南泰国展已将应付南纺股份款项余额 4,600 万元全部支付给南纺股份,商旅集团上述承诺已经实际履行。
交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定,未出现违反协议约定的行为,未发生协议纠纷事项,本次交易的交易标的南泰国展 51%股权已完成了交割过户,并办理了相应的工商变更登记手续,商旅集团已取得交易标的的所有权,并自交割日起由商旅集团享有和承担相关的权利和义务,且由商旅集团对南泰国展拥有经营控制权。三、盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年,世界经济风险突出,外部需求存在大量不确定性,贸易摩擦形势依然严峻,国内经济仍然面临下行压力,中国出口竞争加剧。面对国内外复杂严峻的形势和经济下行的压力,公司新任董事长带领经营团队积极调整公司主营业务发展战略,通过多种途径、采取多种措施加强风险控制,降低财务费用,优化资产结构,做好公司各项运营管理工作,一年来公司运行平稳。在稳定主营业务的同时,公司也在积极寻求转型发展之路。
主营业务方面,公司以“严控风险,稳定主营业务”为发展战略,继续建立健全以预算管理为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系,根据各类业务特点和业务流程,设置业务风险监测点,建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制,通过实施主营业务事前预算审批、事中监督执行、事后决算反馈的全程管理,提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷、国际原油价格暴跌等价格风险、履约风险陡增的背景下,公司及时调整主营业务结构,推进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合,逐步淘汰低质量及高风险业务,在积极推动主营业务综合改革的同时,组织专项工作小组进行梳理分析并切实通过诉讼等一系列方式减少公司损失。报告期内,受经营策略的调整以及行业环境的影响,公司主营业务规模相应缩减,实现进出口贸易人民币 18.07 亿元,较去年同期下降 38.14%,实现国内贸易人民币 7.91 亿元,较去年同期下降 59.61%。
内部管理方面,一方面,结合经营特点和管理要求,立足公司外贸主业以及行业发展趋势,对现行内部管理制度进行梳理优化,并通过积极推进 ERP 优化、OA 协同办公建设、内控体系完善等措施,将风险管控和规范运作落到实处,持续降低经营成本,提升经营管理效能水平,建立公司治理长效机制。另一方面,公司从优化资产结构角度,进一步加强子公司的管理,并积极推进下属子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内,公司完成南京兰尚时装有限公司 100%股权、南京百业光电有限公司 100%股权、奥德索(南京)制衣有限公司 100%股权、南京美泰服装有限公司 100%股权、南京剑桥医疗器械有限公司30%股权以及公司子公司部分房产、土地使用权的对外转让工作。2014 年度,联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润 2.44 亿元,联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润 3,134 万元,共为公司贡献投资收益 4,802 万元。
2014 年 12 月 3 日起,公司正式进入重大资产重组程序,本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权,并向不超过 10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。公司将积极做好重大资产重组的各项工作,并通过资产重组优化公司资产质量,提高公司资产的盈利能力,为全体股东创造价值。
南纺股份 2014 年度经营情况如下:
单位:元
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 2,791,661,618.56 5,165,541,177.34 -45.96 4,453,605,010.22归属于上市公司股东的
15,913,014.82 118,675,799.32 -86.59 17,501,585.67净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -38,178,116.88 -109,639,839.71 不适用 -91,140,583.03利润经营活动产生的现金流
249,090,617.89 -74,615,254.97 不适用 -203,572,582.90量净额
本期末比
上年同期
主要会计数据 2014年末 2013年末 2012年末
末增减(
%)归属于上市公司股东的
378,714,504.80 395,623,398.06 -4.27 293,237,002.57净资产
总资产 2,017,842,397.45 2,766,898,240.07 -27.07 2,966,032,092.49
主要财务指标如下:
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.06 0.46 -86.59 0.07扣除非经常性损益后的基本每
-0.15 -0.42 不适用 -0.35股收益(元/股)
减少29.53个百
加权平均净资产收益率(%) 4.13 33.66 7.15
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加21.19个百
-9.91 -31.10 -37.24
均净资产收益率(%) 分点五、公司治理结构与运行情况
本督导期内,南纺股份根据《公司法》、《证券法》和相关监管机构的有关法律、法规要求,不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公司积极开展投资者关系管理工作,切实保护公司和投资者的合法权益。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。七、持续督导总结
截至本报告出具日,上市公司本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存在违反所出具承诺的情况;持续督导期间,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日,本独立财务顾问对南纺股份本次重大资产重组的持续督导到期。(本 页无正文 ,为 《安信证券股份有限公司关于南京纺织品进 出 口股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2014年 度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页 )
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