凤凰传媒：关于拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的公告_股票频道

证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒公告编号:临2015-009

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司

共同出资设立财务公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:

江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”)拟与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“出版集团”)共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司(暂名,具体以工商登记为准)(以下简称“财务公司”)。

交易价格:

本次交易凤凰传媒拟以现金出资4.9亿元,占财务公司注册资本的49%。出版集团以现金出资5.1亿元,占财务公司注册资本的51%。

交易风险:

审批风险:公司董事会已审议通过了本次设立财务公司事宜,公司董事会就本次关联交易进行表决时,关联董事回避了表决;公司独立董事对本次交易发表了独立意见;本次交易尚待中国银行业监督管理委员会批准,能否最终设立成功尚存在不确定性。

历史关联交易:

过去 12 个月内,公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易,与同一关联人的非日常关联交易包括:受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目,本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付 0.5%的代建费,目前这两个项目尚未完成或竣工决算;凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块,土地出让金 1.87 亿元,凤凰传媒支付约0.55 亿元,凤凰置业支付约 1.32 亿元;凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块,土地出让金为 3.98 亿元,凤凰传媒支付约 0.9 亿元,凤凰置业支付约 3.08 亿元;凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥 S1207 地块,土地出让金总额为 2.77 亿元,其中凤凰置业需支付土地出让金 2.46 亿元,凤凰传媒需支付土地出让金 0.3 亿元;凤凰传媒及下属公司向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦 18 层、19 层及 17 层商品房,总房款分别为人民币 0.72 亿元和人民币 0.39 亿元。一、本次交易的基本情况(一) 交易概述

为增强公司的核心竞争力和持续经营能力,为公司未来的发展创造有利条件,公司拟与控股股东出版集团共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司(暂名,具体以工商登记为准)。本公司以现金出资4.9亿元,占财务公司注册资本的49%,出版集团以现金出资5.1亿元,占财务公司注册资本的51%。

财务公司目前申请的业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

财务公司正常运营后,待相关条件成熟,将逐步向银监会申请从事包括经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

本公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》,本次交易尚待中国银行业管理监督委员会批准。(二) 本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不属于重大资产重组。(三) 本次交易构成关联交易

出版集团是凤凰传媒的控股股东,截至本公告出具日,持有公司18.35亿股股份,占公司总股本的72.10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次交易对方为公司关联法人,本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中,关联董事陈海燕、周斌回避表决。

公司就此预案充分征求了独立董事的意见,独立董事对提交董事会的相关审议事项发表了独立意见:

1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道,有利于公司的长远发展。

2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度,符合相关法规及《公司章程》有关规定。

3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司及股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

根据上市规则 10.2.7-“上市公司出资额达到第 10.2.5 条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。” 的相关规定,公司已向上海证券交易所申请就上述关联交易豁免适用提交股东大会审议的规定,该申请已通过。本次交易无须提交股东大会审议。二、交易对方基本情况及关联关系(一) 关联方关系介绍

本次交易对方为出版集团、印刷厂、文化贸易公司及南京传奇。

出版集团持有公司股份18.35亿股股份,占公司总股本的72.10%,为公司的控股股东。

出版集团与凤凰传媒的关联关系如下所示:(二) 关联方基本情况

1、出版集团

企业名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司

成立时间:2004年3月17日

法定代表人:陈海燕

公司类型:有限公司(国有独资)

注册资本:150,000万元人民币

住所:南京市中央路165号

经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁,省政府授权的其他业务。

出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。

出版集团是中国出版行业的龙头企业,业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发,是首届中国出版政府奖获奖单位,在2013年发布的第五届“全国文化企业30强”评比中,继续名列前茅,在世界品牌实验室发布的“2011年中国500最具价值品牌”中位居第242位。其资产、销售、利润等主要经济指标,出版能力和出版能力的成长性,国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2012年12月31日,出版集团合并口径经审计的总资产305.01亿元、净资产164.41亿元,2012年度实现营业收入118.65亿元、归属于母公司所有者净利润11.78亿元。三、交易的必要性

金融资本是产业发展的助推器和催化剂,通过设立财务公司,能为本公司进入金融业发展自有金融业务,加强产业资本与金融资本的融合,借助资本力量促进实业迅速发展壮大创造有利条件。同时,增加金融服务资源渠道,有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,通过投资金融企业,丰富公司的产业结构,获得长期稳定的投资收益,增强公司盈利能力。四、投资风险及对策

(一)潜在风险分析

1、集团风险

集团风险指因财务公司与企业集团的依附关系所引发的风险。财务的服务对象主要是集团内部成员单位,这种业务依附决定了集团与财务公司的“唇齿关系”。另外,管控体制上的依附关系极可能弱化财务公司的市场运作能力。

2、流动性风险

流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险。财务公司资产以长期贷款为主,负债以短期存款为主,这种期限错配导致财务公司的流动性风险高于商业银行。财务公司的流动性风险还直接受集团自身流动性风险影响,两者相互影响、相互放大。

3、操作风险

操作风险主要指公司治理机制和内部控制的失效而导致的风险。财务公司由于成立时间较短、人员配备较少,内部控制缺失,且易受集团公司干预,因而所面对的操作风险较大。

4、市场风险

市场风险是指资产市场价格变化给公司资产带来损失的风险,主要包括汇率风险和利率风险。财务公司大部分资产是长期债权,而负债以短期负债为主,一旦市场利率上升,资产的现值下降,偿债的支出上升,则会给财务公司带来损失。

5、信用风险

信用风险又称违约风险,是指财务公司运用信用工具从事信用活动时,成员单位由于经营困难不能按照合同约定的时间和金额全额支付应承担的债务,而导致财务公司遭受损失的可能性。财务公司的信用风险突出表现为行业集中度高、内部逆向选择和道德风险的几率加大等。

(二)财务公司风险防控措施安排

1、建立风险隔离机制

一是在公司治理方面,强调财务公司的独立法人资格,完善公司治理结构,保障财务公司独立自主的经营地位;二是在业务管理方面,坚持市场化经营原则,建立多层级风险管理体系,严格履行相关业务管理办法和操作流程;三是在财务管理方面,实行财务独立核算,建立关联企业资金往来审批监管机制,规范资金往来行为,减少与集团之间的非经营性资金往来;四是在人员安排方面,公司独立进行劳动、人事及薪酬管理,公司高级管理人员与集团相互独立,不在集团内兼职和领取报酬;五是在内部风险管理方面,注重关联企业风险隔离,建立信息、业务、人员、资金防火墙。

2、强化制度体系建设

建立规章制度,坚持实行制度在先、学习紧随其后、业务最后开办的模式,根据“授权有限、相互牵制”的原则,不断完善制度。建立管理流程,推动经营管理的明晰化、规范化和科学化。明确各岗位或人员在业务操作中的责权划分以及应承担的责任,使每一项业务环节都纳入控制过程。

3、培养风险管理专业人才

财务公司将采用“引进来”和“走出去”的策略,一方面从外部引进新鲜血液,吸收风险管理专业人才加盟,或者聘请风险管理专家对员工进行培训,提高公司的风险管理意识和水平;另一方面将公司内部业务熟练、素质较高的员工,选送到具有先进风险管理经验的机构进行学习。

4、培育全面的风险管理文化

财务公司将培育 “全面、审慎、独立、有效”的风险管理文化。做好公司员工金融政策、法律法规的宣传教育工作,对员工进行各种形式的教育和培训,增强员工金融知识,培养员工诚信和道德,从源头上控制、减少潜在风险的发生。针对公司董事、监事和高级管理人员进行专门的风险意识学习,确立从上至下的风险首位、内控先行的思想意识,自觉把加强内控作为防范风险的关键环节,使管理层和员工从被动接受制度约束上升为自我约束、自我管理的自律行为,为业务发展提供良好的内控环境。五、历史关联交易情况

自2014年1月1日至2014年12月31日,本公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为56,872.66万元,其中,本公司与凤凰印务发生的日常关联交易金额为1,227.82万元,与文化贸易公司发生的日常关联交易金额为45,595.73万元。

过去12个月内,公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。过去12个月,公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下:

(1)根据江苏凤凰置业有限公司与本公司签订的《关于"苏园土挂(2008)05号地块"项目开发建设与书城经营协议书》,江苏凤凰置业有限公司为本公司代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据2010年3月23日江苏凤凰置业有限公司、本公司、江苏凤凰置业股份有限公司三方签订的协议书,以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据,本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业股份有限公司支付委托工程建设管理费用。2008年4月3日,江苏凤凰置业有限公司设立苏州凤凰置业有限公司开发该项目,截止2014年6月30日,该项目尚未竣工决算,本期尚未支付工程建设管理费。截止2014年12月31日,苏州凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款386,450,625.54元。

(2)2010 年1 月26 日,江苏凤凰置业有限公司与本公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地块竞拍,并以约3.48 亿元的价格竞得该地块。2010年2月2日,江苏凤凰置业有限公司、本公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划建筑面积不超过129,000平方米,其中书城建筑面积50,000平方米左右。根据规划建筑面积分摊,江苏凤凰置业有限公司应于2010年6月28日前支付土地出让价款2.13亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议,以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事务报酬的基数依据,本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。2010年5月10日,江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有限公司开发该项目,该项目于2010年5月份开工,截止2014年6月30日,该项目尚未竣工决算,南通凤凰置业有限公司本年度未收取委托事务报酬。截止2014年12月31日,南通凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款242,689,800.00元。

(3)凤凰传媒与关联方江苏凤凰置业有限公司联合竞买"镇江绿竹巷"地块,土地出让金3.98亿元,江苏凤凰置业有限公司支付3.08亿元,本公司支付0.9亿元。

(4)凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴 TX2013-3 号地块,土地出让金 1.87亿元,凤凰传媒支付约 0.55 亿元,凤凰置业支付约 1.32 亿元。(5)凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥 S1207 地块,土地出让金总额为276,637,795.20 元,其中凤凰置业需支付土地出让金 246,183,395.20 元,凤凰传媒需支付土地出让金 30,454,400.00 元;(6)凤凰传媒与全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司向凤凰置业全资下属公司南京凤凰地产有限公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房,总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。六、本次交易履行的审议程序

1、独立董事发表的独立意见

公司独立董事于 2015 年 4 月 20 日发表了独立意见:

1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道,有利于公司的长远发展。

2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度,符合相关法规及《公司章程》有关规定。

3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司及股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经向上海证券交易所申请,该事项豁免提交股东大会审议。

2、董事会表决情况

公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》,同意公司以现金方式出资设立财务公司。关联董事陈海燕、周斌回避了对该议案的表决。

3、监事会表决情况

公司第二届监事会第十二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》。七、备查文件

(一)江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议;

(二)江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议;

(三)《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》;