中国国际金融有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融有限公司(以下简称“保荐机构”)作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定的要求,就公司募集资金 2014 年度存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1802 号)核准,公司于 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 11 月 22 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股(A 股)50,900万股(以下简称“本次发行”),每股发行价格为 8.80 元,募集资金总额为人民币 4,479,200,000 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币4,318,450,704 元。上述募集资金已于 2011 年 11 月 25 日全部到账,并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 13684 号《验资报告》审验。
2014 年度,公司共使用募集资金 19,468.28 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际累计使用募集资金人民币 271,197.49 万元,募集资金专户余额为183,135.54 万元(含累计利息收入共计 22,488.18 万元,手续费支出共计 0.22 万元)。具体情况如下表所示:
单位:元
截至 2014 年 12 月
开户银行 账号 初始存放金额
31 日账户余额北京银行股份有限
02503090000120109039171 1,000,000,000.00 453,197,271.09公司南京分行
截至 2014 年 12 月
开户银行 账号 初始存放金额
31 日账户余额中国工商银行股份
有限公司江苏省分 4301011029100350340 1,318,450,704.00 258,352,529.99行营业部中国民生银行股份
0801014140002143 1,000,000,000.00 543,759,404.17有限公司南京分行兴业银行股份有限
409500100100287988 1,000,000,000.00 576,046,243.45公司南京城南支行
合计 4,318,450,704.00 1,831,355,448.70
二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计对募集资金投资项目投入募集资金271,197.49 万元(含募集资金置换先期投入的自筹资金 28,414.00 万元和永久性补充流动资金的超募资金 155,688.07 万元)。具体情况请参见“附表:募集资金使用情况对照表”。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014 年,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、募集资金投向变更的情况
公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露,镇江凤凰书城位于镇江市中山东路东端,临中山路和梦溪路交界口的转角处,东至梦溪路、西至黄山北路长约 2 公里,属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为 2 年,拟使用募集资金 14,646 万元。
该项目取得土地使用权后,公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部,积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作,根据行业和市场发展情况,为进一步优化项目的体量、业态和效益,尚未实质性开展施工建设。2013 年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整,将直接影响工程实施,经反复协商,公司仍无法在原地块继续进行该项目建设,因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目,计划在镇江绿竹巷 6 号片区 68 亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场,位于镇江市商业中心,东吴路以南、东至梦溪路,周边为各类商业建筑,地理位置较好,基础设施配套较为完善,可以满足该项目的建设要求。建设期拟定 2 年,项目总投资 47,027.20 万元,其中建设投资 45,947.20万元,流动资金 1,080.00 万元。项目总投资中 14,416.50 万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金,其余由公司自筹资金解决。
公司于 2014 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和 2015 年 5 月 19 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》,批准上述募投项目变更事宜,保荐机构出具了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。
六、结论意见
经核查,保荐机构认为:凤凰传媒 2014 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。附表:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 447,920.00 本年度投入募集资金总额 19,468.28
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 271,197.49
变更用途的募集资金总额比例 0
已变 截至期
更项 末累计
截至期 项目可
目, 募集资 截至期 截至期 投入金
调整后 本年度 末投资 项目达到预 本年度 是否达 行性是
序 含部 金承诺 末承诺 末累计 额与承
承诺投资项目 投资总 投入金 进度 定可使用状 实现的 到预计 否发生
号 分变 投资总 投入金 投入金 诺投入
额 额 (%)(4) 态日期 效益 效益 重大变
更 额 额(1) 额(2) 金额的
=(2)/(1) 化
(如 差额(3)
有) =(2)-(1)
大型书城(文化 mall)
否 97,712 97,712 97,712 11,829 63,004 -34,708 64.48% 不适用 不适用 否
建设项目
其中:1.1 苏州凤凰书城 否 26,582 26,582 26,582 - 26,582 - 100.00% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
1.2 南通凤凰书城 否 29,387 29,387 29,387 8,499 26,478 -2,909 90.10% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
1 1.3 扬州凤凰书城 否 16,242 16,242 16,242 26 171 -16,071 1.06% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
1.4 镇江凤凰书城 是 14,646 230 230 0 230 0 100.00% 2013 年 12 月 不适用 不适用 是
镇江凤凰广场(绿
否 0.00 14,417 14,417 77 77 -14,339 0.54% 2016 年 6 月 不适用 不适用 否
竹巷)
1.5 姜堰凤凰书城 否 10,855 10,855 10,855 3,228 9,465 -1,390 87.19% 2013 年 6 月 不适用 不适用 否
2 ERP 建设项目 否 20,059 20,059 20,059 792 2,452 -17,607 12.23% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
基础教育出版数字化建
3 否 35,350 35,350 35,350 2,690 5,648 -29,702 15.98% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
设项目
新港物流中心二期建设
4 否 34,990 34,990 34,990 1,509 2,362 -32,628 6.75% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
5 电子商务平台建设项目 否 5,110 5,110 5,110 81 126 -4,984 2.47% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
教育类出版物省外营销
6 否 17,308 17,308 17,308 - 3,650 -13,658 21.09% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
渠道建设项目
职业教育教材复合出版
7 是注 1 25,231 25,231 25,231 - 8,000 -17,231 31.71% 2014 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
8 连锁经营网点改造项目 否 7,903 7,903 7,903 2,567 2,567 -5,336 32.48% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
文化数码用品连锁经营
9 否 7,494 7,494 7,494 - 2,700 -4,794 36.03% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
10 补充流动资金 否 25,000 25,000 25,000 - 25,000 - 100.00% 不适用 不适用 否
合计 276,157 276,157 276,157 19,468 115,509 -160,648
1.1 项因消防验收工作需在公司与项目合作方在全部工程竣工后统一办理,故造成该项目未达预计进度,该项目已经于 2013 年底全部
施工完毕;1.2、1.3、1.5 项因优化项目的体量、业态和效益需要,推迟了建设进度;1.4 项因政府对原项目所在地块规划调整,无法
继续在原地进行该项目建设,故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰传媒 2013 年度股东大会审议批准;2、
未达到计划进度原因 3、5 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化,考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求,公司对项目实施
(分具体募投项目) 方案逐步优化论证并减缓了项目投入;4 项因调整原有建设方案,扩大该项目规模,有效降低土地成本,提高投资效益,故推迟了建设
进度,现已按新方案开工建设;8 项的实施已经由各子公司自行垫资,由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延后,
凤凰传媒将根据项目完成进度对项目实施子公司进行增资。6、9 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化,考虑到项目实施后
的可持续发展,公司暂缓投入。
项目可行性发生重大变 项目 1.4 因政府对原项目所在地块规划调整,经 2013 年度股东大会决议批准,该项目实施地点变更为镇江绿竹巷 6 号,项目名称为
化的情况说明 “镇江凤凰文化广场”。
经 2011 年度股东大会审议,公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元。其中:苏州凤凰国际书城 12,763 万元,
募集资金投资项目先期
南通凤凰国际书城 13,687 万元,扬州凤凰书城 26 万元,镇江凤凰书城 44 万元,姜堰凤凰书城 1,894 万元。上述置换行为已于 2012
投入及置换情况
年 6 月 11 日完成。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
募集资金结余的金额及
截至 2014 年 12 月 31 日止,募集资金专户余额合计为 183,135.54 万元(含利息收入 22,488.18 万元)
形成原因
依据公司 2012 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和 2012 年 5 月 24 日召开的 2012 年
第一次临时股东大会审议通过,公司可以使用全部超募资金共计 1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意
募集资金其他使用情况 见、保荐人出具了专项核查意见;公司于 2012 年 4 月 28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充
流动资金的公告》。公司于 2012 年 6 月 11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出 40,000 万元、50,000
万元、50,000 万元和 156,880,704 元,共计 1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。注 1:部分变更募投项目实施主体和方式:将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发,即由公司对凤凰职教增资 8,000 万元,凤凰职教以增资资金 7,726.5 万元收购厦门创壹 51%的股权,并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。注 2:已累计投入募集资金总额(271,197 万元)包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额(155,688 万元)。(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告》之签署页)
保荐代表人:吕洪斌
孙 雷
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