广东依顿电子科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定,我们作为广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,就公司2014年度及第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、对续聘会计师事务所的独立意见
经仔细核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格,其在担任公司2014年度审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,客观、公正的履行职责,圆满地完成了公司2014年度财务报表审计和各项专项审计工作,公允合理地发表了独立审计意见,及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议;并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为,我们一致同意续聘该所为公司2015年度审计机构,并同意提交公司2014年度股东大会审议。
二、对公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司2014年度公司募集资金的存放与使用情况,2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、对《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2014年修订)和《企业内部控制基本规范》等要求,公司董事会审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制评价报告》,经过认真阅读报告内容,查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流,我们认为:
报告期内,公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度,目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,达到了公司内部控制目标,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求,未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷,内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
四、对公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会提出的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2014 年末总股本 489,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.70元(含税)进行分配,共分配利润 83,130,000 元(含税)。2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。此利润分配及资本公积转增股本预案需提交 2014 度股东大会审议。
我们认为,该利润分配方案符合公司章程的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2014 年度利润分配方案,并同意将上述利润分配及资本公积转增股本预案提交公司2014年度股东大会审议。
五、对2014年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经审查公司2014年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序及发放程序,我们认为,公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定,薪酬确定依据合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形,公司2014年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
六、对全资子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,作为公司独立董事,对全资子公司租赁房产暨关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:
我们认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、 对会计政策变更的独立意见
经核查,公司依据2014年财政部修订及颁发的相关准则对公司会计政策进行了变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的表决程序符合法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,没有损害公司及中小股东的利益,我们同意本次会计政策变更。
八、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号,以下简称“通知”)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查,现将核查情况说明如下:
1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内,公司对外担保全部为对控股子公司的担保,截止报告期末余额为 32,040 万港币,占 2014 年 12 月 31 日归属于母公司合并报表净资产(经审计)的 6.37 %。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。上述担保均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。报告期内,除上述对外担保外,无其他对外担保事项,公司及控股子公司不存在违规对外担保情况,也不存在对外担保逾期的情况,未发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司已建立完善的对外担保风险控制制度,严格按照《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,对上述对外担保履行了审批程序和信息披露义务。公司的对外担保已充分揭示风险,不存在因被担保方债务而承担担保责任的情形。(本页无正文,为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见》的签字页)独立董事:
刘章林 王子谋 陈柳钦
2015年4月20日
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