证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2015-023
宁波韵升股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
限制性股票授予日:2015 年 4 月 20 日
限制性股票授予数量:2,048 万股,预留 146 万股
限制性股票授予价格:8.23 元/股
宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年年度股东大会于 2015 年4 月 17 日审议批准了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”),以及公司此次实施股权激励的相关议案。根据公司股东大会的授权,公司第八届董事会第二次会议于 2015 年 4 月 20 日以通讯方式审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》,认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足,公司董事会同意向 155 名激励对象授予限制性股票共 2,048万股,预留 146 万股,授予日确定为 2015 年 4 月 20 日,相关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2015 年 1 月 9 日,公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》。
2015 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司限制性股票激励计划(草案)将提交股东大会审议。
2015 年 4 月 17 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》。根据《股权激励管理办法》,以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司限制性股票激励计划已获得批准。
二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明:
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,授予激励对象公司限制性股票必须同时满足以下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的;
(4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。董事会认为,本次限制性股票的授予条件已经成就,公司决定授予激励对象限制性股票。
三、公司本次授予的限制性股票情况概述
1、授予限制性股票的授予日:2015 年 4 月 20 日。
2、授予数量:因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票,本次股权激励方案原拟授予限制性股票数量 2,054 万股,预留 146 万股,现确认本激励计划授予实际认购数量为 2,048 万股,预留 146 万股。
3、授予人数:因激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票,公司限制性股票激励计划名单作如下调整:本次股权激励方案原拟授予156 人,现确认实际授予人数为 155 人。
4、授予价格:8.23 元/股。根据《激励计划》的规定,若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项,公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015 年 4 月 17 日公司召开的2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配的预案》,即每股派发现金红利 0.2 元,依据《激励计划》的规定及股东大会的授权,公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整,调整前的授予价格为 8.43 元/股,调整后的授予价格为 8.23 元/股。
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)新股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排:
本激励计划的有效期为 4 年,自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解锁的比例分别为 30%、30%、40%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至 30%
本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起 30%
至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起 40%
至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况:
序 激励对象 拟分配的 占本次授予 占股本总额
职务
号 姓名 数量(万股) 总量的比例(%) 的比例(%)
1 竺晓东 董事长、总经理 150 6.84% 0.29%
2 傅健杰 董事、副总经理、董秘 100 4.56% 0.19%
3 徐文正 董事 60 2.73% 0.12%
4 杨庆忠 副总经理 100 4.56% 0.19%
5 陈新生 副总经理、财务负责人 80 3.65% 0.16%
中层管理人员及核心技术(业务)
6 1,558 71.01% 3.03%
人员(150 人)
7 预留激励对象 146 6.65% 0.28%
合 计 2,194 100.00% 4.26%
注:具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单(调整版)》:
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查,认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2014年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围,激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规,调整后的激励对象名单及其获授股票数量合法、有效。具体如下:
1、激励对象名单(调整版)未超出限制性股票激励计划所确定的激励对象。
2、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
4、激励对象均不存在下述任一情形:
(1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、在本次授予的激励对象中,公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德先生的儿子,其所任职务符合成为激励对象的条件,已经股东大会表决通过,且与其关联之股东已回避表决。除竺晓东先生外,激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经核查,核查期间,公司新任董事徐文正先生,在担任董事之前,其原持有的公司股票的卖出明细及原因如下:
姓名 职务 变更前数量 变更日期 变更数量 变更后数量 变更原因
20150123 -2000
20150123 -310
在二级市场
20150126 -500
买卖该股票
新材料项目组 20150310 -2000
徐文正 11310 0 是基于个人
负责人 20150325 -1000
家庭用款原
20150325 -2000
因。
20150327 -1500
20150331 -2000
特别说明:
2015 年 4 月 17 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于选举董事的议案》,其中徐文正先生当选为公司董事;
徐文正先生卖出其所持有的公司股票行为,发生在其尚未担任公司董事期间,故其卖出股票行为是合法合规,且不受身份限制。
除徐文正先生外,激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月无卖出本公司股票的情况。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票 2,048 万股(不包括预留部分),按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,授予日公司股票收盘价为 25.08元/股,最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 3,426.27万元,该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本,并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015 年至 2018 年成本摊销情况见下表:
单位:万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年
摊销金额 1,143.67 1,194.34 829.26 259.00
本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率等指标造成影响,但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低公司成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
激励对象陈建强因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票,公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整,符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规。
公司本次限制性股权激励计划所确定155名激励对象均为公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项,公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。
本次限制性股票激励计划授予的授予日为 2015年4月20日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和限制性股票激励计划的有关规定。
综上,我们同意董事会对限制性股票激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整,同意本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2015年4月20日,同意本次向155名激励对象以8.23元/股的价格授予2,048万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
浙江和义观达律师事务所对公司限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书,认为公司本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序,作出本次授予已经过必要的批准程序,激励对象符合本次激励计划规定的授予条件,授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定,本次授予合法有效。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二次会议决议;
2、公司第八届监事会第二次会议决议;
3、独立董事意见;
4、浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 22 日
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