证券代码:600317 证券简称:营口港 编号:临 2015-008
债券代码:122049 债券简称:10 营口港
债券代码:122331 债券简称: 14 营口港营口港务股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议的通知于 2015 年 4 月 10 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2015 年 4 月 21 日上午 9:00 在公司会议室以现场方式召开。公司 9 位董事亲自出席了会议,副董事长宫成、独立董事张丽因工作原因不能出席现场会议,已分别委托董事潘维胜、独立董事万寿义代为出席,公司董事长目前在接受组织调查,不能出席会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事、总经理潘维胜先生主持,审议并一致通过如下决议:
一、2014 年度总经理工作报告
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、2014 年度董事会工作报告(草案)
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2014 年度利润分配的预案
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2014 年可供股东分配的利润为 1,560,926,897.82 元,2014 年实现的可分配利润为 543,987,530.10元。资本公积金余额为 1,553,880,976.05 元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则,结合公司业务发展规划,2014年 度 公 司 拟 采 用 现 金 方 式 按 每 10 股 派 0.10 元 , 向 公 司 全 体 股 东 派 现64,729,830.03 元(含税)。剩余未分配利润转入下一年度,用于公司生产经营发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于 2014 年度报告及其摘要的议案
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算(草案)
公司 2014 年度营业收入为 391,049 万元;营业成本为 269,305 万元;利润总额为 68,141 元。
根据公司 2014 年度生产经营实际完成情况、以及 2015 年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标,公司制订 2015 年度财务预算如下:营业收入:408,200 万元;营业成本: 276,600 万元;利润总额: 74,600 万元。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度审计工作的总结报告
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、关于聘请 2015 年度审计机构的议案
公司将聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度审计机构。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、公司 2014 年度社会责任报告
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、关于 2015 年第一季度报告的议案
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、关于修改公司章程的议案
为适应“沪港通”业务,公司对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下:
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为 :第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为:第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为 :第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于修改股东大会议事规则的议案
为适应“沪港通”业务需要,公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。具体内容如下:
第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为:第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于修改关联交易定价协议的议案
本公司与营口港务集团有限公司于 2012 年签订了《<关联交易定价协议>补充协议(四)》,并经公司股东大会审议通过。目前公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化,公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议(五)》,对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
本项交易为公司与控股股东之间的关联交易,7 名关联董事回避表决,4 位非关联董事拥有表决权。
同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于变更会计政策的议案
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十五、关于更换公司董事的议案
由于公司董事长高宝玉目前正在接受组织调查,不能继续履行相关职务,为公司经营管理顺利进行,经控股股东营口港务集团有限公司提名,并经公司董事会提名委员会的审查同意,现提名李和忠先生接替高宝玉担任公司董事职务。高宝玉不再担任公司董事职务。
候选人简历如下:
李和忠,男,47 岁,中共党员,硕士研究生。历任:共青团辽宁省委青工部、宣传部、统战部部长;共青团辽宁省委副书记、党组成员;中共营口市委常委、组织部长,营口高新区党工委书记(兼);中国营口市委常委、市委副书记,市委党校校长;现任营口港务集团有限公司党委书记兼董事长。
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
为满足不断增长的液体散货运输需求,缓解码头通过能力不足的矛盾,进一步促进腹地经济发展,港务集团在鲅鱼圈港区 A 港池投资建设了 1 号、2 号成品油和液体化工品码头及配套设施,均为 2 万吨级(水工结构兼顾停靠 5 万吨级船舶),设计年通过能力 244 万吨。
为履行定向增发时的承诺,逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争,公司拟收购港务集团在鲅鱼圈港区 A 港池 1、2 号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、股东大会审议。
本项交易为公司与控股股东之间的关联交易,7 名关联董事回避表决,4 位非关联董事拥有表决权。
同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、关于租赁口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案
港务集团所属老港区位于辽河入海口处,属于河港,与鲅鱼圈区相距 53 公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6 米,航道水深约为-5 米,且冬季封航(12 月到次年 3 月),主要停靠 1,000-3,000 吨级的船舶,从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。
港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港区,该港区距鲅鱼圈港区 17 公里,尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划,该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑,是营口港可持续发展的战略资源,并将以石化等工业布局为依托,逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工业园区和腹地大型石化产业为主,远期兼顾为腹地物资中转运输服务,以油品、化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、运输组织等传统功能的同时,重点发展工业开发、现代物流等功能。
为扩大公司生产规模,提高公司吞吐能力和综合竞争力,逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争,履行 2012 年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺,公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。租赁范围:老港区 101-102 泊位码头工程、3000 吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产;仙人岛港区 201#、202#和 203#通用泊位码头以及相关附属资产。
依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况,确定公司自 2015 年 5 月-11 月(12 月封航)租赁上述营口老港区资产的租金为905 万元。
仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位,根据目前集疏运条件,为培育市场,避免同业竞争,经双方友好协商,确定 2015 年 5 月-12 月暂不收取租金,由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。
本项交易为公司与控股股东之间的关联交易,7 名关联董事回避表决,4 位非关联董事拥有表决权。
同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、关于调整公司机构设置的议案
根据公司发展需要,为进一步加强管理,公司拟调整机构设置,调整后的公司机构设置图如下:
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书处
总经理
副总经理 副总经理 副总经理
综 生 财 人 企 证 安
人 机 集 港 审
全 装 口
产 力 业 力
生 电 箱 设
合 业 务 资 管 券 资 设 业 施 计
监 务 管
务 源 理 源
督 备 理
部
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
第 第 第 第 第口 营 固 粮 物 汽 陆 集 实
分 车 铁 业
一 二 三 四 六公 口 机 食 业 港
码 物 发
分 分 分 分 分司 分 分 分 分 头 分 流 展
公 公 公 公 公 公 公 公 公 分 公 分 分
司 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 公 公
司 司 司
公 营 司 营 司 营 有 营 公 营 公 鞍
司 口 限 口 司 口
(50%)
(48.3%)
口 口 司 钢
( 新 集 中 公 新 ( 新 ( 国
司
88%
89.2%
20%
港 装 储 世 港 贸
(60%)
石 箱 粮 纪 ) 矿 营
集 石 ) 口
) 化 码 储7
码 头 运 装 码 港
头 有 有 箱 头 务
有 限 限 码 有 有
限 公 公 头 限 限
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、关于召开 2014 年度股东大会的通知
同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 21 日
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