山东鲁北化工股份有限公司
6007272014 年度股东大会材料
二〇一五年四月二十八日股东大会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
(2015 年 4 月 28 日)各位股东、各位代表:
我受董事会委托,向大会作 2014 年度董事会工作报告,请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是全面深化改革并实现良好开局的一年,也是我国宏观经济运行缓中趋稳,经济结构明显改善和提升,经济运行全面向新常态转换的一年,但在结构性问题和周期性问题叠加影响下,宏观经济仍面临较大的下行压力。
报告期内,山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)管理层在董事会的正确领导下,带领全体员工积极面对宏观经济下行压力、行业竞争进一步加剧、公司产品价格持续下滑等诸多不利因素的挑战,本着对公司利益和股东利益高度负责的态度,发扬同心同德,团结合作精神,秉承“立足产业优势、创造股东价值”的经营理念,根据董事会制定的经营目标,采取了“稳健运营、控制风险、加强规范、严控成本”为主的经营思路,通过深入挖潜增效,深化改革创新,加快结构调整,努力开拓市场等有效手段,不断提升公司市场竞争力与盈利能力,努力实现对股东负责、对客户负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一,完成了公司2014年度生产经营目标。
报告期内实现营业总收入52914.76万元,同比增加6.76%;实现利润总额755.23万元,同比减少68.31%;实现净利润755.23万元,同比减少46.70%。 主要是因为公司本年度部分化工产品市场供需变化起伏较大,公司相应调整生产销售策略,增加优质产品种类盘活库存,且部分化工产品市场销售疲软,销售业绩下降,价格下滑,尤其是原盐等产业较为突出,影响净利润。
报告期公司主要工作情况
(一)、重大资产重组工作
报告期内,公司继续努力推进重大资产重组工作。2014年3月7日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。2014年4月9日,公司召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案。2014年4月11日,公司向中国证监会递交了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告之申请材料》。 因市场环境的变化,2014年8月8日,公司召开第六届董事会第十次会议,决定对重大资产重组方案进行调整,并同时做出了向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
鉴于 2014 年标的资产山东金盛海洋资源开发有限公司的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,公司于 2015 年 2 月 3 日召开了第六届董事会第十六次会议、2 月 26 日召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等相关议案,公司决定终止本次重大资产重组。3 月 18 日证监会终止了对公司重组行政许可申请的审查。
(二)、公司生产经营情况
1、硫磷科技公司生产经营情况
报告期内,硫磷科技公司在废弃物资源化利用技术研究、优化创新工艺技术、强化产品成本管控等方面开展工作,对现有装置实施了创新升级改造,有效提升了装置的经济效益。
(1)、废弃物资源化利用技术研究。硫磷科技公司依托装置自身具有高温回转窑的设备优势,对化工、电力等副产的废弃物进行资源化回收利用研究。石油加工烷基化过程中,产生大量的废硫酸,无再利用价值,无害化处理费用较高,经过技术人员的大量试验,并对相关工艺进行了调整,成功实现了废硫酸煅烧生产硫酸的产业化,为废硫酸的资源化利用提供了技术支撑。有效降低了产品成本,提高了企业经济效益。
(2)、优化创新工艺技术。围绕装置节能降耗,工艺升级改造等方面,对磷铵、硫酸、水泥联产装置进行了技术优化创新、改造。主要包括:石膏物理脱水及气流干燥技术、石膏烘干袋除尘器、石膏分解窑尾预热器、石膏制硫酸净化酸洗污水封闭循环、回转窑高温SO2窑气在线自动分析、钛白废酸高值高效利用技术、烷基化废硫酸资源化利用、石膏直接混化配制生料等新技术、新装备的创新改造,使装置生产能力得到进一步提高,能耗得到了有效降低,效益得到了进一步挖潜。
(3)、强化产品成本管控。硫磷科技公司主要在工艺指标控制、装置稳定运行、科学配置原料等方面来控制成本。主要措施:一是抓好磷石膏萃取关,对配矿、液相SO3浓度、液固比、反应温度等工艺指标进行摸索优化,制定最佳操作指标,实现了平稳操作,降低了磷矿消耗,副产的磷石膏总磷控制在0.4%—0.6%,稳定了磷石膏质量;二是抓好关键装置和主控指标,重点是矿浆制取、磷酸萃取、中和及喷浆造粒等装置,加大主控指标的检查考核力度,提高关键装置设备的维修保养质量,从而提高其安全稳定运行周期;三是合理配置原料,调整磷精粉的使用比例,使用比例由30%提高到80%以上,每吨磷精粉比磷矿石采购成本低70元左右,有效降低了产品成本,提高了产品的利润率。
2、盐化公司生产经营情况
报告期内,全国盐业市场受国际国内行情影响,对原盐质量的要求越来越高,但是销售价格持续下滑,对国内盐业企业冲击较大,盐化公司的经营受到了较大影响。在盐化公司全体员工的共同努力下,采取了强化管理、科学实施、降本增效等措施,圆满完成了年初制定的生产目标。
(1)塑苫管理:为了提高原盐公亩单产、增加产量、降低成本,公司将塑苫建设作为投资重点,2014年塑苫面积达到67000余公亩,实现了结晶面积全部苫盖,大大提高了原盐的产量。为充分发挥塑苫的保盐护盐作用,降低维修费用,对部分塑苫进行了更新,更新塑苫6800余公亩。
(2)强化生产工艺管理,实施内部挖潜。一是抓上水制卤,缩短制卤周期,提高卤度,丰富卤源;二是抓工艺操作规程,继续深入探索“新、深、长”生产工艺,严格二级分晒、除混工艺,定期化验卤水Na/Mg,坚决杜绝“老卤”回头;三是调整卤水供需矛盾,搞好盐溴联产卤水调度,成效较为突出。
(3)制卤、供卤工作:科学合理安排制卤场及制盐场疏通沟道、维修池坝、闸门及外围排淡闸,为制卤储卤、防雨排淡打下坚实基础;冬季修滩期间,对制卤场池坝和道路进行维护,主要是挖掘机清淤傍坝、砖头护埝和石子铺路。同时抓好各级卤水调度,坚持重水前移的制卤原则,以解决下游卤水困境。要求各单位卤水薄赶深储,缩短了制卤周期,丰富卤源,提高卤度。
(4)质量管理:为提高产品的市场竞争力和市场占有率,根据市场需求,在加强结晶管理的基础上,严格执行卤水更换和分晒,同时增加了中间卤水分析控制。严格扒盐过程中质量管理,扒盐时洗涤卤水要求使用欠饱和清卤进行洗涤,提高原盐表面洁净度;对弧形筛的角度进行调整和更换,使原盐和洗涤卤水彻底分开,避免冲码现象发生,并由生产设备科、化验室跟踪检查,严把质量关,全面提高原盐质量。
(5)设备管理:严格执行设备管理标准,采取设备台帐管理法,每台设备一套台帐,包括设备的检修、维护保养,本着修旧利废、节能降耗的原则,实行包机到人,对设备进行全面管理,保证原盐生产。
3、产品销售方面
报告期内,公司管理层针对产品的市场变化,制定、调整、优化了营销策略,积极拓宽销售渠道。对于原盐、溴素销售市场变化频繁,公司充分利用网络咨询平台,及时掌握市场信息,同时加大了市场调研力度,健全了市场反馈机制;通过定货会、产销联谊会、产销互访等多种形式,加强与销区的联系;建立健全了客户档案、区域销售反馈体系,随时跟踪客户反馈信息,做好售后服务。 在化肥和水泥销售方面,充分发挥“鲁北”品牌影响力,提升企业品牌形象。从“售前、售中、售后”实行全方面客户服务,从服务“三农”出发,不断开拓营销市场,进一步强化了宣传和服务工作,让农民与经销商充分了解掌握化肥的相关知识,帮助农民与农资经营户树立品牌意识、质量意识;进一步加强了产品的内在质量与外观质量,通过在生产班次、仓储与发运等环节加大管控措施,责任落实到人,通过采取产生费用与相关责任人挂钩等措施,从根本上杜绝了因产品和包装质量引发的客户不满和投诉;加强了与种粮大户及合作社的沟通和合作,实行点对点服务,面对面服务,直接送货上门,服务到家。
4、内部控制执行方面
报告期内,公司对实施的内部控制体系进行了调整、完善,使公司治理水平得到有效提升。公司对内部控制审计过程中发现的缺陷事项进行了有效整改,责任分解到人,制定了具体的整改方案与整改期限,使缺陷整改切实落到实处,真正发挥内部控制体系的作用。通过对内控体的调整,使得公司治理更加有效。报告期内,每个员工都能够很好地执行内控制度、落实内控流程,大大提高了公司的管理水平,公司治理结构得到了进一步优化提升。
二、公司发展战略
公司今后将依托黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经济区和和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势,近靠黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势,在继续完善海水资源深度梯级利用和磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥联产产业链,做大做强现有产业的基础上,制定好“十三五”发展规划,利用公司自身的产业基础和资源优势,围绕循环经济和资源化利用,实施跨行业发展。全力打造区域关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。
1、完善延伸海水资源深度梯级利用产业链,打造全国首家高效、生态、循环型海洋产业基地。
围绕海水资源深度梯级利用,继续做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐,研究开发原盐生产自动化控制、海水淡化结合电厂冷却、溴素深加工、食盐加工、苦卤综合利用等项目,逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化,中级卤水提溴,饱和卤水制盐,苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海水资源深度梯级利用产业链。稳步扩建原盐和溴素生产规模,并进行溴素深加工产品的研究开发,提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源,开发苦卤资源综合利用项目,增加经济效益。
2、继续改造、创新现有循环经济产业链,提高产品的竞争力和利润率。
继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、技术创新,实现装置效益的最大化。继续优化创新烷基化废硫酸资源化利用工艺技术,包括添加比例、工艺参数、废气净化等优化创新;充分利用高温回转窑的设备优势,进行高温分解废弃物的试验研究,实现废弃物的资源化利用,避免废弃物的二次污染;根据市场需求,调整产品结构,向掺混肥、缓释肥、控释肥等新型肥料发展,提高产品的附加值。
三、董事会日常工作情况
报告期内,董事会根据《公司法》、《证券法》等法律的规定,履行《公司章程》赋予的职权,严格执行股东大会通过的各项决议。
报告完毕,请审议。股东大会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
(2015 年 4 月 28 日)各位股东、各位代表:
我受监事会委托,向大会作 2014 年度监事会工作报告,请予审议。
2014 年度,监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求,认真履行了职责,全体监事依法独立行使职权,促进了公司的规范运作,维护了公司、全体股东以及员工和合法权益,对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督,促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
本年度共召开了 5 次监事会会议,具体审议事项如下:
会议日期 会议届次 审议事项
审议通过了 2013 年度监事会工
作报告、2013 年年度报告及其摘
2014 年 2 月 27 日 第六届监事会第五次会议 要、关于 2014 年度顺延执行公司
与各关联方于以前年度签署的日
常关联交易的议案
审议通过了《关于公司符合发行
2014 年 3 月 7 日 第六届监事会第六次会议 股份购买资产条件的议案》等八
个重大资产重组议案
审议通过了公司 2014 年第一季
2014 年 4 月 29 日 第六届监事会第七次会议
度报告正文及全文
审议通过了公司 2014 年半年度
2014 年 8 月 26 日 第六届监事会第八次会议
报告全文及摘要
审议通过了公司 2014 年第三季
2014 年 10 月 29 日 第六届监事会第九次会议
度报告正文及全文
二、监事会对公司依法运作情况的说明
1、依法运作情况的独立意见
报告期内,公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及国家相关法律法规的要求规范运作,依法独立运作,符合国家的有关规定。监事会监事列席了 2013 年股东大会、2014 年第一次临时股东大会及 2014年第二次临时股东大会,对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。监事会认为,2014 年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要,程序合法,未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会认真审核了各期财务报告,并对公司财务制度的执行情况进行了监督,认为公司财务核算规范,内控制度较为健全,各财务管理制度能得到有效落实。公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告,真实、客观、公允地反映出公司 2014 年的财务状况和经营成果。
3、收购资产情况
报告期内,公司启动了重大资产重组,拟以发行股份购买资产的方式收购山东金盛海洋资源开发有限 100%股权,公司第六届董事会第八次会议审议通过《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。
公司监事会认为,公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益;董事会审议公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事审议相关议案时回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,监事会对此无异议。
4、关联交易情况
报告期内,公司所发生的关联交易均按有关协议执行,定价公平,未发现损害公司及股东利益的情况。
5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,并对董事会内部控制评价报告无异议。
6、本年度利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定,忠实履行监事会的职责,进一步促进公司的规范运作,保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
报告完毕,请审议。股东大会材料之三
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2014 年度财务决算报告
(2015 年 4 月 28 日)各位股东、各位代表:
公司 2014 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将公司2014 年度财务决算报告提交大会审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 529,147,630.77 495,647,100.92 6.76 845,017,379.21
归属于上市公司股东的净利 7,552,257.89 14,170,167.57 -46.70 18,532,885.30润
归属于上市公司股东的扣除 555,020.22 8,783,362.98 -93.68 8,764,178.63非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 155,944,260.00 108,430,000.14 43.82 94,751,827.74额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减(%
)
归属于上市公司股东的净资 1,030,013,132.12 1,023,328,739.55 0.65 1,009,952,302.65产
总资产 1,361,234,170.88 1,311,463,721.17 3.80 1,307,658,321.17
2、主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
减(%)
基本每股收益(元/股) 0.02 0.04 -50.00 0.05
稀释每股收益(元/股) 0.02 0.04 -50.00 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股 0.002 0.03 -93.33 0.03收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 0.74 1.39 减少0.65个百分点 1.61
扣除非经常性损益后的加权平均 0.05 0.86 减少0.81个百分点 0.76净资产收益率(%)
二、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注(如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用)
非流动资产处置损益 -735,522.84 固定资产清 -55,988.37 -4,131,534.71
理越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司 1,250,000.00正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的 4,036,116.66资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期 12,681,897.44初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准 650,000.00 899,085.50备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和 -241,413.41 其他 -238,959.99 -930,741.56支出
其他符合非经常性损益定义的损益项 3,938,057.26 5,031,752.95目少数股东权益影响额所得税影响额
合计 6,997,237.67 5,386,804.59 9,768,706.67
报告完毕,请审议。股东大会材料之四
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2014 年度独立董事述职报告
(2015 年 4 月 28 日)各位股东及股东代表:
作为山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定或要求,在2014年度的工作中,独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责,及时了解公司各项运营情况,持续关注公司战略发展,积极参加公司召开的相关会议,认真审议公司的各项议案。同时,秉持客观、独立、公正的立场,充分发挥独立董事的作用,并对相关事项发表独立意见,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司2位独立董事基本情况如下:
房崇民,男,大学学历,高级经济师。历任山东无棣县酒厂技术员、科长、副厂长、厂长、书记,无棣县经济贸易委员会副主任,无棣精大枣制品有限公司总经理,无棣县计划委员会副主任,无棣县经济贸易局局长、党委书记,山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理、技术中心主任,山东克里特皇家金葡萄酿酒公司总经理等。现任公司独立董事。
王成福,男,大专学历,注册会计师。曾任山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)会计、主管会计、会计主管,山东东慧会计师事务所审计员、项目经理,滨州四环五海会计师事务所项目经理、业务部主任,天禧牧业有限公司审计部经理,现任山东颐兴医疗器械有限公司审计法务部经理、公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
2014年度公司共召开了10次董事会,3次股东大会,我们本着勤勉尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议,认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,均能充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况,比较充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2014年度,我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况,实地考察公司技术改造和技术创新项目的进展情况。
在公司2014 年相关报告及资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(二)出席会议情况
我们出席会议(董事会、股东大会)的情况如下:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数
姓名 会议次数 次数 次数
房崇民 13 13 0 0
王成福 13 13 0 0
(三)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会、股东大会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关于发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的独立意见
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称”证券法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")及《山东鲁北化工股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,作为公司的独立董事,经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后,我们认为:
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可,一致同意提交董事会审议。
2、公司与汇泰投资集团有限公司(以下简称“汇泰集团”)、鲁北集团、王建忠签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,体现了公平合理的市场化原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,有利于规范关联交易,不会形成同业竞争,不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组完成后将扩大公司规模,有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,能够提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,有利于公司长期健康发展,符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易发行价格为公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。如公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将相应调整发行价格。
6、本次重大资产重组定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,有利于公司长期健康发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、本次重大资产重组由中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)担任资产评估机构对标的资产进行评估。中威正信具有证券从业资格,中威正信及经办评估师与本公司、发行对象均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
8、本次重大资产重组构成关联交易。该关联交易根据市场化原则运作,关联交易的价格按照评估价格协商确定,符合公平合理的原则。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排。另外,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括获得山东省国资委的批准、本公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
(二)关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
根据《上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第八次会议拟审议的议案及相关材料进行了认真审阅,现对关联交易事项发表事前意见如下:
1、公司拟向汇泰集团、鲁北集团、王建忠发行股份购买其合计持有的山东金盛海洋资源开发有限公司100%股权,构成上市公司重大资产重组行为,并同时构成上市公司重大关联交易。
2、本次重组方案的实施有利于公司做大做强,有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,能够提高公司的资产规模及综合实力,符合公司的长远发展战略,符合公司和股东的利益。
3、上述关联交易事项相关材料详实完备,关联交易属于合理、合法的经济行为,同意将本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)及相关议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
(三)关于公司转让债权事项的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司转让债权的议案》进行了认真审阅并尽职调查后,发表独立意见如下:
1、在公司第六届董事会第十三次会议审议本次关联交易议案前,公司证券部已向我们提供了相关资料,取得了我们的事前认可,同意将本次关联交易提交本次董事会会议审议。
2、我们认为本次关联交易有利于公司及时收回预付账款,有效降低预付账款的坏账风险。
3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,未发现损害公司及广大股东利益的情形。公司审议该项议案时,关联董事回避了表决。
(四)关于公司转让债权事项事前认可的声明
我们作为公司的独立董事,根据《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》的相关规定,对《关于公司转让债权的议案》进行了客观独立判断,发表声明如下:
1、我们详细审阅了证券部提交给我们的有关本次关联交易的相关资料,包括财务凭证资料、相关协议等。
2、本次关联交易是本着为便于解决公司的预付账款的角度出发,交易价格公允、交易程序合法。
3、基于以上独立判断,我们同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十三次会议审议,关联董事应回避表决,也不得代理其他非关联董事出席会议和表决。
(五)关于公司购买办公楼层事项的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于购买办公楼层的议案》进行了认真审阅并尽职调查后,发表独立意见如下:
1、在公司第六届董事会第十五次会议审议本次关联交易议案前,公司证券部已向我们提供了相关资料,取得了我们的事前认可,同意将本次关联交易提交本次董事会会议审议。
2、我们认为本次关联交易有利于改善研发创新环境,减少关联交易。
3、本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,未发现损害公司及广大股东利益的情形。公司审议该项议案时,关联董事回避了表决。
(六)关于公司购买办公楼层事项事前认可的声明
我们作为公司的独立董事,根据《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》的相关规定,对《关于购买办公楼层的议案》进行了客观独立判断,发表声明如下:
1、我们详细审阅了证券部提交给我们的有关本次关联交易的相关资料,包括房屋的相关图纸、证书、财务凭证资料、相关协议等。
2、本次关联交易有利于改善研发创新环境,减少关联交易。
3、基于以上独立判断,我们同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十五次会议审议,关联董事应回避表决,也不得代理其他非关联董事出席会议和表决。
(七)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对日常关联交易进行了认真审查,并就公司第六届董事会第七次会议关于2014年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项发表意见如下:
该等关联交易是在协商一致的基础上进行的,相关协议书内容客观、公允,交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品,避免了公司资源浪费,实现了资源的综合利用。同时,向关联方采购原材料,降低了采购成本,节约了经营费用,有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
(八)关于变更审计师事务所及内控审计机构的情况
因中磊会计师事务所有限责任公司原为公司提供审计工作的执业团队拟整体转入利安达会计师事务所有限责任公司。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,经与利安达会计师事务所有限责任公司商谈并征得其同意,拟聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构,负责公司年度财务报告审计及内部控制审计工作,审计费用按照参照以前年度审计费用及审计工作量决定。
我们针对此事项发表了同意的独立意见,一致认为:利安达会计师事务所有限责任公司具有证券、期货相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度财务审计及相关专项审计工作要求,因此同意聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务报告及内控审计机构,对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议,并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
(九)独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
截止2013年12月31日,公司能够严格控制对外担保风险,没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。作为公司之独立董事,我们认为利安达会计师事务所有限责任公司出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
(十)关于利润承诺完成情况
截止2013年12月31日,鲁北集团注入公司的鲁北盐化股权及溴素两项资产的利润符合其在公司股票恢复上市时做出的盈利能力承诺,鲁北集团对于上述资产盈利预测的承诺已实现。
(十一)内部控制的执行情况
2014年,我们严格按照《鲁北化工内部控制管理手册》的要求,督促公司内控工作机构全面开展内部控制的完善、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,保证公司规范运作。公司已聘请专业审计机构对公司本年度内部控制情况进行审计,目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。作为公司独立董事,本着实事求是的态度,我们认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责,董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定,董事会及其下属各专门委员会的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度,充分发挥作用,以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
(十三)其他重要事项
1、业绩预告及现金分红情况
2014年度公司没有发布业绩预告、业绩快报,未发生业绩预告变更情况。公司董事会决定本年度不进行利润分配,是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定,有利于公司的长远发展,对股东的长远利益不构成损害。
2、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
3、信息披露执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
同时,除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,我们审阅了2013年度报告、2014年第一季度报告、2014年度中期报告以及2014年度第三季度报告,并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2014年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
报告完毕,请审议。
独立董事:房崇民 王成福
2015 年 4 月 28 日股东大会材料之五
公司2014年度利润分配预案
(2015 年 4 月 28 日)
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度本公司净利润为755.23万元,加年初未分配利润-38451.04万元,2014年度可供股东分配的利润为-37695.81万元。根据《公司章程》的有关规定,2014年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
报告完毕,请审议。股东大会材料之六
2015 年度日常关联交易的议案
(2015 年 4 月 28 日)
一、日常关联交易概述
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于 2015年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票获得通过,独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(二)日常关联交易 2014 年度完成及 2015 年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司(简称“鲁北集团”)及其他关联方之间发生,预计情况如下:
单位:万元
2015 年采 2015 年销 2014 年采 2014 年采 2014 年销 2014 年销
关联人
购预计 售预计 购数据 购预计 售数据 售预计
山东鲁北企业集团总公司 2900.00 3000.00 2282.57 2430.46 103.35 357.71
无棣海川安装工程有限公司 310.10 295.38 200.00 28.00
山东无棣鲁北化工建安有限公司 150.00 74.40 308.87 152.00 11.47 20.00
山东金海钛业资源科技有限公司 50.00 735.00 127.65 531.29 213.00
山东鲁北海生生物有限公司 50.00 43.09
总 合 计 3460.1 3809.4 3057.56 2782.46 646.11 618.71
二、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司:成立于 1989 年 8 月 15 日,法定代表人为张宝东,注册资本 10 亿元,注册地址为无棣县埕口镇东侧,主营业务:复合肥料、编织袋加工、零售;水泥、建材、涂料、工业盐零售;化肥、铝土矿、钛矿批发、零售;土木工程;建筑工程设计;备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份比例为 30.13%,为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司(以下简称“海川公司”):成立于 2004 年 2 月20 日,法定代表人为张朋泉,注册资本 1600 万元,注册地址为无棣县埕口镇(鲁北生态工业园内),主营业务:第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道 GC(GC2级)、公用管道 GB(GB2(2)级)安装(有效期限以许可证为准)。机电设备安装(不含特种设备);非标准钢构件安装;一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装;防腐保温工程;通用风机安装、批发、零售。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司(以下简称“鲁北建安”):成立于 2001 年 9月 29 日,法定代表人为孙风武,注册资本 2000 万元,注册地址为无棣县埕口镇东侧,主营业务:土木工程建筑、水电暖安装。鲁北建安是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
4、山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称“金海钛业”):成立于 2012 年 4月 24 日,法定代表人为王德堂,注册资本 4000 万元,注册地址为无棣县埕口镇东,主营业务:化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
5、山东鲁北海生生物有限公司(以下简称“海生生物”):成立于 2003 年 3 月 6日,法定代表人为杨吉华,注册资本 1 亿元,注册地址为鲁北生态工业园内,主营业务:丰年虫生产、加工、销售,氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
(二)、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要,节约了采购和运输成本,实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好,具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
(1)、公司与海川公司之间的关联交易,主要是接受海川公司建筑安装工程服务,销售水泥等。
(2)、公司与鲁北建安之间的关联交易,主要是接受鲁北建安加工服务,销售水泥等。
(3)、公司与海生生物之间的关联交易,主要是公司向海生生物销售硫酸等。
(4)、公司与金海钛业之间的关联交易,主要是公司向金海钛业销售硫酸等。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易,依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定,公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算,并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品,为公司节约了运输成本,提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料,在确保公司正常生产的前提下,节约了公司的采购和运输成本,有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定,交易行为遵循市场公允原则,不会损害交易双方的利益,关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响,也不会影响公司经营业绩的真实性。
报告完毕,请审议。股东大会材料之七
关于续聘会计师事务所的议案
(2015 年 4 月 28 日)
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构,并提请公司 2014 年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
报告完毕,请审议。股东大会材料之八
2014 年年度报告及其摘要的议案
(2015 年 4 月 28 日)
公司 2014 年度报告摘要已于 2015 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》,2014 年度报告正文刊登于上交所网站(www.sse.com.cn)上。
报告完毕,请审议。股东大会材料之九
关于授权董事会投资权限的议案
(2015 年 4 月 28 日)
为提高工作效率,提请股东大会授权董事会投资权限为公司 2014 年末净资产 10%(含 10%)以下。
报告完毕,请审议。股东大会材料之十
关于独立董事薪酬的议案
(2015 年 4 月 28 日)
根据公司的现有状况,并结合以前年度独董薪酬的发放情况,2015年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
报告完毕,请审议。股东大会材料之十一
关于补选公司董事的议案
(2015 年 4 月 28 日)
经公司董事会提名,提名委员会审核通过,拟补选张金增先生为公司第六届董事会董事,任期至公司第六届董事会届满。
报告完毕,请审议。股东大会材料之十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
(2015 年 4 月 28 日)
经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,对《董事会议事规则》部分条款进行了修订,具体如下:
原条款 修订后条款
第九条 定期会议每年至少召开四次。 第九条 定期会议每年至少召开两次。
报告完毕,请审议。股东大会材料之十三
关于补选公司监事的议案
(2015 年 4 月 28 日)
经公司控股股东-山东鲁北企业集团总公司提名,拟补选王本建先生为公司第六届监事会监事,任期至公司第六届监事会届满。
报告完毕,请审议。
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