南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
广东广大律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司 2014 年年度
股东大会的法律意见书致:南通江山农药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律法规的规定,广东广大律师事务所(以下简称“本所”)接受南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派陈育芳律师、吴伯龙律师出席贵公司于 2015 年 4 月 21 日在江苏省南通金陵能达酒店召开的公司 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查,并见证了本次股东大会的会议过程,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
贵公司董事会于 2015 年 3 月 28 日召开六届七次董事会会议上决议通过于2015 年 4 月 21 日召开 2014 年年度股东大会,并按规定于 2015 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《南通江山农药化工股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。贵公司在《股东大会通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、主要议程、出席会议对象、会议登记办法等事项。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本次股东大会现场会议于2015年4月21日下午13时30分在江苏省南通金陵能
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书达酒店召开。本次网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。
本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的股东及委托代理人、其他人员的资格
经本律师查验,截止 2015 年 4 月 21 日下午 13 时 30 分,出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共计 5 人,代表股份 109,012,570 股,占公司有表决权股份总数的 55.06%;通过互联网投票的股东共计 12 名,代表股份 14,222,639股,占公司有表决权股份总数的 7.18%。
到会股东均系 2015 年 4 月 15 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东或其委托人,均持有效证明文件。出席大会的还有贵公司董事、监事。
经本律师审查,上述出席大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议由董事长李大军先生主持,对会议各项议案进行逐项审议;会议以现场投票及网络投票方式进行表决,审议通过了以下议案:
1、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),
10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》。
2、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》。
3、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《公司 2014 年年度报告全文及摘要》。
4、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99 %),10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》。
5、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99 %),
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》。
6、会议以 51,224,432 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 78.27 %),14,221,359 股反对, 0 股弃权,57,789,418 股回避,审议通过了《关于公司 2015年日常关联交易的议案(与公司第一大股东及其关联企业)》。
7、会议以 72,148,071 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.98%),14,220 股反对,0 股弃权,51,072,918 股回避,审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易的议案(与公司第二大股东及其关联企业)》。
8、会议以 123,224,909 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),
10,300 股反对, 0 股弃权,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
9、会议以 109,017,770 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 88.46%),14,217,439 股反对,0 股弃权,审议通过了《关于 2015 年度独立董事年度津贴核定的议案》。
10、会议以 109,013,850 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 88.46%),
14,221,359 股反对,0 股弃权,审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构
的议案》。
11、会议以 109,018,070 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 88.46%),
14,217,139 股反对,0 股弃权,审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》。
12、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),10,000 股反对,0 股弃权,审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,该议案为特别决议事项,必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、会议以 123,225,209 股赞成(占出席大会有表决权股份总数的 99.99%),10,000 股反对,0 股弃权,审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》,该议案为特别决议事项,必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议事项与贵公司公告的《股东大会通知》中列明的事项完全一致。
本律师认为,上述表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
南通江山农药化工股份有限公司股东大会法律意见书
四、结论意见
综上所述,本律师认为,贵公司 2014 年年度股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。
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