轻纺城：2014年度股东大会会议材料_股票频道

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料

二○一五年四月二十九日

轻纺城 2014 年度股东大会材料

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

会议召开及表决方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权,如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

网络投票的相关事宜详见公司于2015年3月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临2015-012公告。

现场会议时间:2015年4月29日下午13:45

现场会议地点:浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦(二楼会议室)

网络投票时间:自 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

股权登记日:2015年4月22日

会议参加对象:

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可

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轻纺城 2014 年度股东大会材料以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股 600790 轻纺城 2015/4/22

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

会议主持人:公司董事长翁桂珍女士

现场会议议程:

1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。

2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会(现场)会议须知。

3、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

序投票股东类型

议案名称

号 A 股股东非累积投票议案

1 《公司 2014 年度董事会工作报告》 √

2 《公司 2014 年度监事会工作报告》 √

3 《关于<公司 2014 年度报告全文及其摘要>的提案》 √

4 《公司 2014 年度财务决算报告》 √

5 《公司 2015 年度财务预算报告》 √

6 《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增方案》 √

7 《关于续聘会计师事务所及支付其 2014 年度审计报酬的提案》 √

8 《关于独立董事津贴标准的提案》 √

公司独立董事还将向会议作 2014 年度述职报告。

4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。

5、推选监票人和计票人。

6、股东大会(现场)就上述提案进行投票表决。

7、统计现场投票表决结果。

8、现场会议暂时休会,将现场投票表决结果传送至上海证券交易所,等待网络投票结果。

第 2 页共 33 页轻纺城 2014 年度股东大会材料9、宣读股东大会表决结果。10、宣读股东大会决议。11、律师就本次股东大会作见证词。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2014 年度股东大会(现场)会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,特制订本次股东大会的议事规则。

一、董事会在股东大会召开过程中,以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东要求在股东大会发言,应当在发言议程进行前向大会秘书处登记,会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。

在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询的,应举手示意,并按照会议主持人的安排进行。

五、股东发言时,应当首先报告其所持有(代表)的股份份额并出示其有效证明。

六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。

七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责,有针对性地回答股东提出的问题。

八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定,在进行大会表决前,应当经过审议讨论。

九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时,股东不进行大会发言。

十、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其

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轻纺城 2014 年度股东大会材料他股东的利益,不得扰乱会议的正常程序或会议秩序,以维护全体股东的权益。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

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2014 年度董事会工作报告各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》,现提交本次股东大会审议。

一、2014 年度主要工作

2014 年,全国经济下行压力持续加大,纺织行业需求放缓、综合成本持续上升。面对严峻的宏观经济形势,公司董事会高度重视、直面问题、锐意进取,把深化内控体系建设、提升治理水平;强化市场主业经营、提升经济效益;推进基建项目建设、完善市场配套;谋划物流金融产业发展、培育新的利润增长点等作为全年的工作重点,抓紧抓实,取得了明显的成效,为公司后续发展打下了良好的基础。

2014 年主要工作:

一、完善法人治理结构

公司法人治理结构建设是一项长期、持续的系统工作,公司董事会十分重视,着重从完善内控体系建设、发挥董事职能等方面积极开展工作。

1、切实深化内控体系建设。报告期内,公司严格按照证券监管部门规定,结合公司经营发展需要和内控体系运行等实际情况,对《公司章程》、“三会”议事规则、各项经营管理办法及实施细则进行了修订完善。在完善制度建设的同时,狠抓制度贯彻落实,通过开展宣传、教育、培训,强化审计监督,促使公司上下思想上重视、行动上自觉,确保了各项内控制度的切实有效、规范运行,有效提升了公司法人治理水平。

2、充分发挥董事会职能。2014 年,公司董事会积极把握新形势,不断提升董事会成员的履职能力,充分发挥董事会各项职能。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等

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轻纺城 2014 年度股东大会材料法律法规以及公司内控制度,发挥董事会在公司运作中的决策、领导职能。报告期内,公司就董事调整、利润分配、制度修订、定期报告、投资发展等重大事项召开了十次董事会会议,组织召开了三次股东大会,针对董事会会议审议的各项事项均能在充分、认真商议后进行集体决策。

3、不断强化信息披露和投资者关系管理工作。信息披露是联结公司和广大投资者的最基础最重要的环节,是投资者了解公司经营管理情况的主要渠道,也是公司推介窗口的重要组成部分。2014 年,面对交易所信息披露规则和系统的多次更新,公司积极组织人员做好新信息披露规则和流程的学习,严格按照证券监管规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务,不断提升公司运作透明度,有效保障了公司全体股东的知情权。报告期内,按照上海证券交易所信息披露的要求共披露报告 52 个(其中定期报告 4 个,临时报告 48 个)。

沪港通实施以来,公司投资者的多样化和国际化日趋显著,这给公司投资者关系管理工作提出了新的课题。2014年,公司坚持以树立公开、透明、诚信的上市公司形象为工作目标,根据证券监管部门关于投资者关系管理的各项文件精神积极主动开展工作,投资者关系管理工作取得了新的进展。一是热情接待投资者来访调研,认真接听并解答来电咨询,拉近了公司与广大投资者的距离,树立了良好的资本市场形象。二是通过举办年报业绩说明会、投资者接待日等活动,结合公司网站等互联网工具,努力为投资者搭建更为便捷、有效的沟通平台,丰富了投资者了解公司的渠道。三是在公司召开股东大会审议重要事项时提供网络投票,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

二、强化公司主业发展

2014年,按照董事会年初确定的工作思路,公司上下齐心协力、攻坚克难,经营整体保持了较好的运行态势,市场、物流、担保等各项业务取得了可喜的成绩。公司2014年度实现营业收入8.10亿元、利润总额4.38亿元、归属于母公司的净利润3.30亿元。

1、致力提升市场经营管理水平

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市场主业的提升发展,是公司持续发展的基石,也是公司利润的主要来源。报告期内,公司在市场效益提升、管理服务强化、配套设施建设等方面取得了可喜的成绩。

一是根据区委、区政府整体市场升级规划,结合公司所属市场实际情况,稳步推进市场基础设施建设。报告期内,公司顺利完成电力升级改造和立面、排水系统、通道地面改造等工程,启动市场监控系统升级改造工程,有效改善了市场经营环境。二是按照《中国轻纺城市场物业管理服务规范》的要求,不断推进市场物业管理服务规范化工作。在深化“网格化管理、组团式服务”的基础上,创新推出以“岗位定员、职责定性、工作定量、服务定时、考核定规”为核心的精细化管理模式,全面提升市场管理服务水平。三是通过开展业务技能比武和“业务能手”、“服务之星”评比等活动,有效提升市场管理服务人员的业务技能,有力提高市场服务质量。四是以信息化建设为切入点,努力构建服务新模式,打造面向经营户的“柯桥纺城商务”微型公众平台,实现公司与经营户信息互通共享。五是以创建安全生产标准化企业为抓手,健全制度建设,提高责任意识,落实责任体系,夯实管理基础,强化监督检查。按照“强化事先检查预防、深化隐患整治措施”的工作要求,公司形成了上级部门与公司联合检查、专职部门督查、分(子)公司排查、岗位员工自查的多级安全隐患排查体系,通过开展各类安全检查,排查整改安全隐患,有效防范了公司所属市场、仓储各类事故的发生,营造了和谐稳定的市场经营环境。

2、努力完善市场配套服务功能

2014年,公司下属物流公司围绕经济效益提高、服务水平提升和经营业务拓展开展工作,成效显著。一是国际物流中心通过认真开展调查、扎实做好宣传、合理制定方案,顺利完成了物流配套用房和联托运用房招商招租工作。二是与省电子口岸合作,启动改造升级物流公共信息平台,使物流经营户、市场经营户之间互联互通。

面对宏观经济下行、银行合作门槛提高等外部环境,公司所属担保公司以“创新产品、深化合作、提高服务、确保安全”为工作主线,

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轻纺城 2014 年度股东大会材料尽心尽力为中小企业和市场经营户提供融资担保服务,顺利完成了年初制定的各项经济指标,取得了较好的社会效益和经济效益。2014年,担保金额达约6亿元。

三、推进基建项目建设

根据公司董事会“一主两翼”的总体发展思路,结合轻纺城市场区仓储严重短缺、停车难等实际问题,公司于2013年启动了中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项目的建设。报告期内,公司坚持以“保质量、保安全、保进度、保廉洁、出形象”为指导方针,科学选择施工方案,合理制定进度计划,有效组织资源配臵,切实加强监督检查,确保了各项工程按计划保质保量推进。截止2014年底,中国轻纺城国际物流仓储中心项目仓库部分“中间验收”完成、配套用房主体结顶、办公楼浇筑至六层楼面,中国轻纺城国际物流中心改造项目主体已接近结顶,中国轻纺城立体停车库项目已完成竣工初验。

在顺利推进项目建设的同时,公司早部署、早研究、早谋划,成立招商工作小组,积极开展周边地域仓储价格摸底、潜在客户意向调查、同类基地考察学习、招商方案研究制定等招商前期工作,为项目建成后招商工作开展奠定了较好的基础。

四、谋划新的利润增长点

公司现有资产主要为市场、物流、担保和一些优质股权投资,这些资产给公司带来了稳定的收入和现金流,但同时存在创新性不强、成长性不足的弱点。报告期内,董事会高度重视公司的后续发展和投资问题,积极探索前景好、盈利能力强又符合公司实际的产业,初步明确了今后几年将在做好市场主业的同时重点发展现代物流业和金融服务业。围绕上述发展思路,董事会组织公司相关部门积极开展工作,取得了一定的进展。一是聘请了专业机构启动制订物流发展规划,围绕物流园区布局、物流资源整合和物流业务拓展等制订出科学、合理且具有操作性的物流发展思路;积极开展广泛的物流调研,与大型物流企业接触洽谈,探讨合作发展物流业的可能性,推动公司物流产

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轻纺城 2014 年度股东大会材料业从传统物流向现代物流发展,为公司今后物流业的发展打下了良好的基础。二是把握国家金融改革的发展机遇,以公司市场资源为基础,研究市场衍生服务,以新思维、新模式谋划金融服务产业的创新发展。

回顾一年来的工作,我们清醒地看到,在取得成绩的同时,公司在经营发展中还存在着一些不足有待改进:一是利润来源单一,新的利润增长点需要培育,针对现金流充沛、融资能力强的特点,重点要研究投资发展问题;二是资本市场的功能未能充分发挥,证券市场的形象有待进一步提升;三是专业人才相对不足,人才激励机制尚待优化。针对上述问题,董事会将高度重视,在今后的工作中认真加以研究解决。

二、2015 年度工作重点

2015 年,是公司新一届董事会的开局之年,也是公司经营发展的关键之年,做好今年的工作对今后的发展至关重要。2015 年,公司董事会将以区委、区政府提出的“服务业兴区”战略部署和轻纺城“三次创业”为契机,抢抓机遇,准确把握经济发展新常态特征,创新管理机制,推动创新发展,突出主业经营,优化产业布局,力争公司经营发展取得新的突破。

2015 年工作重点:

一、创新体制机制提升企业形象

创新是推动企业持续发展的不竭动力。面对经济发展新形势,公司董事会将牢固树立创新意识,以创新求发展,使公司经营能力和管理水平实现质的飞跃。一是以建立现代企业制度为目标,根据公司内外部环境的变化,继续深化公司内控体系建设,提高公司防范经营风险的能力。二是创新经营管理机制,合理调整组织架构,促进公司管理体系从垂直型向扁平化转变,建立“责、权、利”统一协调的管理体系,提高决策水平和经营管理效率。三是持续创新,积极构建以广大投资者为中心的多层次沟通交流互动平台,实现公司及全体股东利益最大化,提升资本市场的形象。

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二、突出主业发展加快产业布局

在做强做大市场主业的同时,要着眼未来,布局市场衍生产业,提升公司持续发展能力。

一是要高度重视经济调整、产业转型升级给纺织业带来的影响,要密切关注周边同类市场的崛起给公司带来的竞争压力,要深入研究交易模式的不断创新对传统市场的冲击等诸多影响,轻纺市场持续繁荣发展的因素要重点研究、积极应对。要加强市场软硬件建设,优化管理机制,提升服务意识。切实加强市场设施改造,改善硬件设施,尽力为经营户营造安全、舒适、优美的经营环境;切实加强市场招商隆市,根据轻纺城市场整体规划布局,做好市场培育工作,推进轻纺城市场的整体繁荣和均衡发展;要以“促增长、保稳定、重繁荣”为原则,组织做好东升路等市场部分到期营业房续租收费和竞租招商工作。

二是要加快产业布局,力促衍生产业发展。要有序推进中国轻纺城国际物流仓储中心项目和中国轻纺城国际物流中心升级改造项目建设,按照市场化模式做好项目建成后的招商工作,加快释放现有物流资源效益;要在前期工作的基础上,尽快完成公司物流产业发展规划,为公司从传统物流业向现代物流业发展打好基础,努力使物流产业成为公司今后利润的重要来源;要继续推进物流信息化建设,完善物流供需服务信息互联平台,实现物流货运信息三方互通,提升轻纺城市场物流运输效率;要在做好公司现有担保业务的基础上,研究市场金融衍生业务,适时组建金融服务类公司,为市场经营户提供更为快捷高效的融资渠道,实现公司产融结合、产业升级;要充分发挥上市公司平台作用,探索合适的投资模式,围绕经济转型升级,对有发展前景的产业进行适度、有效的投资,为公司今后发展打下基础。

三、倡导文化建设增强竞争能力

先进的企业文化是企业核心竞争力的重要组成部分,是企业改革创新、开拓发展、做强做大的需要。一直以来,公司董事会十分重视企业文化建设,积极营造团结协作、和衷共济、高效务实的企业氛围,

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轻纺城 2014 年度股东大会材料努力用先进的企业文化推动公司改革发展。新的一年,公司将继续以打造“和谐企业”为核心,推进新形势下企业文化建设。一是总结提炼与轻纺城提升发展相适应的企业核心价值观和企业精神,做好企业文化的宣传和引导,促使员工形成价值认同和组织认同,提升公司向心力和凝聚力。二是坚持“以人为本”的经营管理理念,完善激励机制,突出创新激励、效益激励和效率激励,建立多层次、差异化的激励体系,充分发挥激励机制的杠杆作用,调动员工的工作积极性、主动性。三是创新用人机制,加大金融、工程、物流、信息等专业人才的引进,激活公司人才选拔机制,开展竞争上岗,营造“能者上、庸者下”的竞争氛围。四是重视员工职业生涯规划,加强员工职业教育和技能培训,不断提高员工队伍的整体素质。五是充分发挥公司党、工、团组织作用,通过“开展一月一主题”等企业文化建设活动,增强员工对企业的认同感和归属感。

各位股东, 2015 年,按照公司制定的经济目标和各项主要工作,任务重、压力大,我们相信在股东大会的领导和监事会的监督下,通过经营层和全体员工的共同努力,既定的全年目标任务一定能圆满完成,公司在新一年里一定能书写出更加美好、辉煌的篇章。

上述报告,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

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2014 年度监事会工作报告各位股东:

公司第八届监事会第二次会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》,现提交本次股东大会审议。

一、监事会会议情况和决议内容

在报告期内共召开监事会会议 6 次,会议召开情况如下:

1、公司第七届监事会第十三次会议于 2014 年 3 月 10 日在公司会议室召开,会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于增补监事的议案》。会议同意李为民先生辞去公司监事、监事会主席职务,同意推荐张国建先生为公司第七届监事会监事候选人,并递交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

2、公司第七届监事会第十四次会议于 2014 年 3 月 26 日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》,选举张国建先生为公司第七届监事会主席。

3、公司第七届监事会第十五次会议于 2014 年 3 月 26 日在公司会议室召开,会议审议通过以下议案:

(1)《公司 2013 年度监事会工作报告》;

(2)《关于<公司 2013 年度报告全文及其摘要>的议案》;

(3)《公司 2013 年度财务决算报告》;

(4)《公司 2014 年度财务预算报告》;

(5)《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增预案》;

(6)《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》;

(7)《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。

4、公司第七届监事会第十六次会议于 2014 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2014 年第一季度报告全文和正文》。

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5、公司第七届监事会第十七次会议于 2014 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开,会议审议通过了《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2014 年半年度报告全文及其摘要>的议案》。

6、公司第七届监事会第十八次会议于 2014 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开,会议审议通过了以下议案:

(1)《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文和正文》;

(2)《关于执行新颁布的企业会计准则的议案》。

报告期内,各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议,认真听取公司高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意见。

二、监事会对报告期内的有关事项的独立意见

按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求,公司监事会对报告期内有关事项发表如下独立意见:

1、报告期内,公司董事、高级管理人员在履行职务时,没有发生违反法律、法规和《公司章程》的行为。

2、报告期内,公司发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则,关联交易决策程序合法合规,未发现关联交易损害公司和其他非关联股东利益的情况。

3、报告期内,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的财务报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、报告期内履职情况

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行监督职责,对公司依法运作、财务管理、投资发展、重大经营活动等事项进行了认真监督检查,督促公司规范运作。

1、发挥作用,加强监督

公司第七届监事会第十三次会议选举张国建先生为公司第七届

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轻纺城 2014 年度股东大会材料监事会监事,作为公司专职监事,并当选为第七届监事会主席,为进一步加强监事会履行职能创造了条件。一年来,监事会列席了公司全部董事会会议,监事会主席张国建先生列席了全部总经理办公会议,参加公司月度列会。对公司董事﹑高级管理人员执行公司职务时是否符合《公司法》、《公司章程》及法律、法规尽力进行了考察,对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查,对公司经营管理中的重大事项及有关问题认真负责地向董事﹑经营班子提出了意见和建议,对公司经营中出现的疑问提出了质询。

2、突出重点,增强实效

公司“三大基建项目”作为报告期内公司的重大经营行为,监事会在不放松其他监督工作的前提下,把工作重心放在公司的“三大基建项目”上。严格按照监督、参与、推动的工作思路和监事会工作职责,以公司内控制度等相关规范为依据,开展对上述工程项目的有效监督。

在公司开展的“双联系”工作中,张国建先生联系集团下属北联市场分公司,深入一线,对经营中存在的问题及时提出了意见建议。

3、拓展思路,献计献策

在报告期内,监事会在做好监督履职的同时,积极配合公司董事长及经营层参与有关重点工作的推进,提出建议意见,为推进有效决策和公司发展献计献策。

四、今后工作建议

1、抓住轻纺城“三次创业”的良好时机,努力推进公司提升发展。

2、拓展经营工作思路,努力培育公司新的利润增长点。

上述报告,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

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关于《公司 2014 年度报告全文及其摘要》的提案各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2014 年度报告全文及其摘要>的议案》,现提交本次股东大会审议。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,公司编制了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2014 年度报告全文及其摘要》,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

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《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2014 年度报告全文及其摘要》见 2015 年 3 月 31 日上海证券交易所网站。

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2014 年度财务决算报告各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》,现提交本次股东大会审议。

在公司董事会的领导下,2014 年公司以经济效益为中心,狠抓市场管理,拓宽经营思维,全体员工同心同德,齐心协力,公司持续稳定发展,圆满完成全年目标。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 718,886.28 万元,较年初减少 7.08%;净资产(归属于母公司)为 340,083.97 万元,较年初增长 5.87%。2014 年度,公司实现营业收入 80,976.02 万元,较上年增长 19.16%;实现利润总额 43,817.65 万元,较上年减少 3.07%;净利润(归属于母公司)32,993.45 万元,较上年减少 9.62%,全面完成预算目标。

现将 2014 年度财务决算(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后)结果,向各位股东报告如下:

一、经营成果

(一)净利润(归属于母公司)

本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 32,993.45 万元,上一报告期为 36,505.36 万元,减少 3,511.91 万元。

(二)利润总额

本报告期公司实现利润总额 43,817.65 万元,比上一报告期45,206.37 万元减少 1,388.72 万元,下降幅度为 3.07%。上一报告期包含浙商银行分红收入及公司下属全资子公司国际物流资产处臵收益近 1.5 亿元,剔除这两项因素,本报告期公司的利润总额实际增长42.82%。主要经济指标详见下表:

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单位:万元

项目本期数上年同期数增减比率

营业总收入 80,976.02 67,956.75 19.16%

营业成本 30,905.46 29,442.23 4.97%

营业税金及附加 12,173.48 9,767.45 24.63%

销售费用 756.00 1,709.27 -55.77%

管理费用 5,770.26 5,192.40 11.13%

财务费用 159.03 456.20 -65.14%

资产减值损失 50.45 -233.13 ---

投资收益 11,300.85 18,951.83 -40.37%

营业外收入 1,640.78 4,844.11 -66.13%

营业外支出 285.31 211.89 34.65%

增利的主要因素:

1、北联市场两期拍租收入本期全年摊销计入,致主营业务租金收入增加;

2、销售费用减少主要是计提担保赔偿金减少及上年北联拍租支付了相关的佣金及公证费;

3、财务费用减少主要是本期提前归还银行贷款致利息支出减少;

减利的主要因素:

1、营业成本、管理费用增加主要是人力资源支出增加及折旧、摊销数等增加;

2、投资收益减少主要是上期含浙商银行分红款 9841 万元;

3、营业外收入减少主要是上期含全资子公司国际物流中心资产处臵收益 4690 万元。

二、财务状况

(一)资产总额 718,886.28 万元,比期初 773,655.54 万元减少54,769.26 万元。主要变动因素详见下表:

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单位:万元

资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日增减比例

货币资金 26,284.82 57,641.13 -54.40%

其他流动资产 112,625.19 123,477.91 -8.79%

可供出售金融资产 62,746.95 58,824.83 6.67%

长期股权投资 37,478.93 34,447.20 8.80%

投资性房地产 405,550.87 421,497.51 -3.78%

固定资产 22,010.52 23,214.17 -5.18%

在建工程 18,014.63 399.64 4407.76%

无形资产 29,300.61 30,055.95 -2.51%

其他非流动资产 89.00 20,089.00 -99.56%

1、货币资金减少主要是理财产品赎回、税款解缴、工程款及分红款支付共同影响所致;

2、其他流动资产减少主要是本期理财产品赎回、其他非流动资产转入及预缴税款转出等共同影响所致;

3、可供出售金融资产增加主要是股价变动影响;

4、长期股权投资增加主要是参股公司利润增加,权益法核算下投资增加;

5、投资性房地产、固定资产及无形资产减少主要是折旧计提及相关摊销所致;

6、在建工程增加主要原因是在建项目投入增加;

7、其他非流动资产减少主要是委托贷款按剩余年限转入其他流动资产核算。

(二)负债总额 378,318.86 万元,比期初 451,827.71 万元减少73,508.86 万元。主要变动因素详见下表:

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单位:万元

负债 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日增减比例

应付账款 9,267.57 5,639.53 64.33%

预收款项 323,612.87 381,789.36 -15.24%

应付职工薪酬 1,642.83 1,239.03 32.59%

应交税费 17,219.45 15,765.99 9.22%

其他应付款 14,404.08 17,649.70 -18.39%一年内到期的非流

3,000.00 -100.00%

动负债

长期借款 15,000.00 -100.00%

递延所得税负债 2,400.08 1,419.55 69.07%

1、应付账款增加主要是在建项目应付工程进度款增加;

2、预收账款减少主要是摊销转入主营业务收入影响所致;

3、应付职工薪酬增加主要是应付职工工资增加;

4、应交税费增加主要是应缴企业所得税及房产税增加;

5、其他应付款减少主要是支付应付股权转让款及收取的履约保证金增加共同影响;

6、一年内到期的非流动负债及长期借款减少主要是下属子公司的银行借款提前全部还清;

7、递延所得税负债增加主要是股价变动致计提的相关税金增加;

(三)所有者权益(归属于母公司)340,083.97 万元,比期初321,219.49 万元增加 18,864.48 万元。主要变动因素详见下表:

单位:万元

所有者权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日增减比例

其他综合收益 7,200.25 4,605.62 56.34%

盈余公积 18,785.63 15,498.99 21.21%

未分配利润 61,813.13 49,824.67 24.06%

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1、其他综合收益增加主要是可供出售金融资产公允价值变动影响;

2、盈余公积为当年新增的计提数;

3、未分配利润增加主要是本报告期实现净利润、计提法定盈余公积金及分红共同影响。

三、现金流情况

本期现金及现金等价物净减少额为 28,356.31 万元,上一报告期为净增加额 25,858.27 万元。

单位:万元

项目本期数上年同期数增减额

经营活动产生的现金流量净额 -16,558.85 78,882.18 -95,441.03

投资活动产生的现金流量净额 24,881.16 -32,957.96 57,839.12

筹资活动产生的现金流量净额 -36,678.63 -20,065.96 -16,612.67

(一)本期经营活动产生的现金流量净额减少主要是上期收取北联市场拍租租金致现金流入增加,本期缴纳税费支出超过上期;

(二)本期投资活动产生的现金流量净额增加主要是上期自有资金用于理财支出,项目前期投入支出较大,本期理财产品大量赎回等因素共同影响;

(三)本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期提前归还银行贷款。

(四)本期每股经营活动产生的现金流量净额-0.21 元,上一报告期为 0.98 元。

四、主要财务指标完成情况

(一)每股收益(摊薄)本期数 0.41 元,上一报告期(同口径)每股收益 0.45 元;扣除非经常性损益后每股收益(摊薄)本期数 0.32元,上一报告期(同口径)每股收益 0.40 元。

(二)每股净资产(摊薄)本期数 4.22 元,上一报告期(同口径)每股净资产 3.99 元。

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(三)加权平均净资产收益率本期数 9.98%,上一报告期加权平均净资产收益率 11.45%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.91% ,上一报告期为 10.33%。

上述报告,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2015 年度财务预算报告各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2015 年度财务预算报告》,现提交本次股东大会审议。

根据公司 2015 年的年度经营计划,结合公司 2014 年的预算实际执行情况,编制 2015 年度财务预算,现报告如下:

一、预算编制说明:

1、本预算报告包括集团本部、各全资分子公司,绍兴县中国轻纺城新东区市场开发有限公司,绍兴县众联物业管理有限公司、绍兴县中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司等控股公司。

2、本着求实稳健原则,根据 2014 年公司运营实绩,结合 2015年可预见因素,充分考虑公司各项现实基础、经营能力,在对各项费用、成本的有效控制前提下,编制本预算。

3、投资收益预算中包括会稽山绍兴酒股份有限公司和绍兴平安创投有限公司按权益法核算的投资收益以及可供出售金融资产中浦发银行已公告部分收益。未考虑可供出售金融资产不确定的相关收益。

二、2015 年度主要项目财务预算指标:

1、营业总收入:81,600 万元;

2、成本费用(含资产减值损失项):40,200 万元;

3、利润总额:37,500 万元。

项目 2015 年预算(万元) 2014 年实绩(万元) 增减比率

营业收入 81,600 80,976.02 0.77%

成本费用 40,200 37,641.20 6.8%

利润总额 37,500 43,817.65 -14.42%

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三、关于 2015 年度预算指标说明:

1、2015 年公司现有业务稳定,主营业务租赁收入增幅不明显。

2、成本费用比 2014 年度增长的主要原因是为提升市场品质,提高传统市场的硬件设施水平,人力资源支出及市场维护修理支出有明显增加。

3、本次预算已包含公司购买理财产品和委托贷款相关收益。由于公司在建项目处于建设高峰期,投入增加,自有资金理财收益减少明显。

上述报告,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司

2014 年度利润分配及资本公积转增方案各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增预案》,现提交本次股东大会审议。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2014 年度母公司实现净利润 328,663,596.22 元,提取 10%法定公积金计32,866,359.62 元,加 2014 年剩余年初未分配利润 389,581,679.72元(2014 年初未分配利润 566,765,198.54 元,扣除 2014 年公司向全体股东派发现金红利 177,183,518.82 元), 2014 年度合计可供股东分配的利润为 685,378,916.32 元。因公司 2015 年建设中国轻纺城国际物流仓储中心、中国轻纺城国际物流中心改造项目、中国轻纺城立体停车库和经营投资等对资金需求较大,故 2014 年度不进行利润分配,结转下年度分配。

基于公司未来发展的良好预期和资产重组后公司经营规模和资产规模的扩大,考虑到公司全体股东的合理诉求和利益,为回报公司股东,共同分享公司经营成果,公司拟以2014年末总股本805,379,631股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股。

上述方案,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

第 25 页共 33 页

轻纺城 2014 年度股东大会材料

浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付其 2014 年度审计报酬的提案各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其 2014 年度审计报酬的议案》,现提交本次股东大会审议。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司审计工作以来,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。董事会审计委员会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后,建议公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计工作,聘期一年。

根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况,公司拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计报酬为 90 万元人民币(包括公司 2014 年度报告审计报酬 70 万元和 2014 年内部控制审计报酬 20 万元),审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。

以上提案,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

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轻纺城 2014 年度股东大会材料

关于独立董事津贴标准的提案各位股东:

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》,现提交本次股东大会审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区、本公司实际,并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况,公司 2015 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 6 万元(税前)。

独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费,以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

以上提案,请各位股东予以审议。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一五年四月二十九日

第 27 页共 33 页

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浙江中国轻纺城集团股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告各位股东:

作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事,2014年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定,独立、诚信、勤勉、尽职地履行独立董事职责,认真参与董事会及各专门委员会工作,充分发挥独立性和专业性,切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度的工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

1、第七届董事会独立董事基本情况

2012年3月15日召开的公司2012年第二次临时股东大会选举颜春友先生、陈显明先生、周应苗先生为公司第七届董事会独立董事。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,上市公司独立董事连任时间不得超过六年,颜春友先生和陈显明先生于2014年10月12日任期满六年,不再担任公司独立董事。2014年10月20日召开的公司2014年第二次临时股东大会补选李生校先生和程幸福先生为公司第七届董事会独立董事,同时颜春友先生和陈显明先生的离职生效。

2、第八届董事会独立董事基本情况

2015年3月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会进行了董事会换届选举,会议选举李生校先生、程幸福先生、邵少敏先生为公司第八届董事会独立董事。

上述人员均具备独立董事任职资格,不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。

二、独立董事年度履职情况

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1、出席会议情况

2014年度,我们认真准备按时出席公司董事会会议,对提交董事会会议审议的事项,均进行了谨慎研究、认真审议,积极参与讨论并提出合理化建议,作出独立、公正、客观的结论,并审慎行使表决权。报告期内,公司共召开了10次董事会会议、3次股东大会,具体出席情况如下:

参加董事会情况参加股东大会情况

是否连

本年应本年应实际出

独立董以通讯续两次

参加董亲自出委托出缺席次出席股席股东

事姓名方式参未亲自

事会次席次数席次数数东大会大会次

加次数参加会

数的次数数

议

颜春友 8 8 4 0 0 否 2 2

陈显明 8 8 4 0 0 否 2 1

周应苗 10 10 6 0 0 否 3 3

李生校 2 2 2 0 0 否 1 1

程幸福 2 2 2 0 0 否 1 1

邵少敏独立董事邵少敏任期自 2015 年 3 月 16 日起

2、现场考察和公司配合情况

报告期内,我们积极主动与公司董事、监事、高管进行沟通探讨,时刻关注外部环境变化对公司的影响,通过参加董事会、股东大会、实地考察和专题说明会等方式,全面深入了解公司业务开展、财务管理、项目进度、治理结构等相关事项,掌握公司运营情况,并提供专业意见。

报告期内,公司就我们的工作开展给予了大力配合和支持,通过定期与不定期沟通、召开专题说明会、组织实地考察等方式,使我们能全面深入地了解公司经营管理情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据公司第七届董事会第十七次会议决议,公司于2013年12月11日在柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价127,830,887.00元的价格竞得绍兴县交通投资建设集团有限公司持有的绍兴中国轻纺城物

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轻纺城 2014 年度股东大会材料流中心开发经营有限公司100%股权。报告期内,公司尚须就该项交易支付剩余股权转让款,同时交易双方应履行《国有股权交易合同》中的约定"股权评估基准日至股权交割日的过渡期间绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司期间损益归属绍兴县交通投资建设集团有限公司享有或承担"。就上述事项,我们给予了密切关注。报告期内,交易双方顺利完成了本次交易并严格履行了约定。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《注册会计师执行商定程序的报告》(天健审[2013]6294号)显示,物流开发公司在过渡期间损益为-20,295,695.92元。2014年4月24日,公司在支付交投集团剩余股权转让款的同时收到交投集团根据上述约定支付的款项20,295,695.92元。

2、对外担保及资金占用情况

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们对公司在2014年度对外担保情况进行了认真核查。报告期内,公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定,严格控制对外担保风险,不存在违规担保行为,切实维护了公司和全体股东的利益。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司不存在新聘任高级管理人员情况。根据《公司章程》、董事会薪酬与考核委员会实施细则等规定,我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核:公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况,充分体现了责任、风险和利益对等。

此外,报告期内,我们对公司董事调整事项发表了独立意见,认为公司董事调整的提名方式以及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,增补的董事候选人具备任职资格,有利于公司的长远发展。

4、业绩预告情况

第 30 页共 33 页

轻纺城 2014 年度股东大会材料

经查阅公司相关财务资料,我们认为公司发布的《2013年度业绩预增公告》能客观反映公司实际经营情况,符合相关法律法规规定。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司审计工作以来,能较好地完成公司委托的各项工作,且对公司经营情况较为熟悉,我们同意公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任2014年度财务审计和内部控制审计工作。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司章程中有关现金分红的政策符合证券监管部门的规定,能有效保护广大投资者的合法权益。

公司 2013 年度利润分配方案为:公司以 2013 年末总股本805,379,631 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.2元(含税),共计派发现金红利 177,183,518.82 元(含税),剩余389,581,679.72 元结转以后年度分配。

上述利润分配方案充分重视了对公司股东的合理回报,我们同意上述利润分配方案。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们根据相关监管要求对公司承诺履行情况进行了核查,公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》要求的承诺和超期未履行的承诺,2014 年 2 月 15 日公司披露的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告》真实反映了公司相关承诺的履行情况。

8、信息披露的执行情况

2014 年,公司进行了董事调整、利润分配、制度修订、投资发展等事项,公司均高质量的完成了信息披露工作,披露信息真实、准确、完整、及时。一年来,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等的要求披露有关信息,共披露临时公告 48 个,定期报告 4 个。

9、内部控制的执行情况

第 31 页共 33 页

轻纺城 2014 年度股东大会材料

报告期内,公司严格按照证券监管部门规定,结合公司经营发展需要和内控体系运行等实际情况,对《公司章程》、“三会”议事规则、各项经营管理办法及实施细则进行了修订完善,在完善制度建设的同时,狠抓制度贯彻落实,确保各项内控制度切实有效、规范的运行。经审计,公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

10、董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会下设的各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促进了董事会科学、高效、规范运作。董事会审计委员会开展的工作主要是监督评估外部审计机构、确定年度审计工作时间安排、审阅公司财务报告、建议聘任2014年度审计机构、指导内部审计、评估内控有效性、协调公司管理层及内部审计机构与外部审计机构等;董事会薪酬与考核委员会开展的工作主要是根据公司经营和高级管理人员履职情况拟定高级管理人员的绩效考核书和薪酬方案;董事会提名委员会开展的工作主要是根据公司发展需要,积极搜寻合格的董事、高级管理人员人选,在调整董事的过程中对候选人进行资格审查,并向公司董事会作出推荐;董事会战略委员会主要开展的工作是根据外部环境和公司实际情况,对公司的发展战略规划及重大投资项目进行研究、提出合理化建议。

11、其他事项

报告期内,公司利用阶段性闲臵的自有资金进行了购买银行理财产品和通过金融机构开展委托贷款业务,我们认为公司内控制度较为完善,上述业务开展能在有效规避投资风险的前提下提高资金使用效率、提升经济效益。

报告期内,公司执行了财政部 2014 年新颁布的企业会计准则,并对公司涉及的财务核算进行追溯调整。我们认为公司执行新颁布的企业会计准则符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,能更为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,有效提高公司财务信息质量,符合公司及所有股东的利益。

第 32 页共 33 页

轻纺城 2014 年度股东大会材料

四、总体评价和建议

2014 年,我们恪尽职守、勤勉履职,严格审核公司提交董事会的相关事项,充分发挥专业优势,积极关注并参与探索公司的发展,有效保障了公司董事会决策的科学合理,切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。

2015 年,我们将继续本着认真、谨慎的精神,严格按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的权利和义务,积极参与公司重大事项决策、治理结构完善,充分利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议,为公司健康持续发展贡献力量。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事:

李生校程幸福邵少敏

二○一五年四月二十九日

第 33 页共 33 页

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