中国 际金融 公司
于上海 枫酒业
关于 公司
有限公
分募集 金投资项目延期 以及部分
用闲置 集资金
使用 管理
现金管
项核查 见
之专项
构(主承
保荐机构 )
北京市建国
(北 1 号国贸大 2 座 27 层及 28 层
〇一五年四
二〇
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”或“公司”)2012 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对金枫酒业部分募集资金投资项目延期以及拟使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查,并发表如下核查意见:
一、公司募集资金基本情况及使用进度
1、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1558 号)核准,金枫酒业以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司在内的 7 名特定投资者发行了75,947,700 股人民币普通股股票(A 股),发行价格为 7.65 元/股,共募集资金总额人民币 580,999,905.00 元,扣除承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元。上述募集资金净额将全部用于新增10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)项目、品牌建设项目及补充流动资金。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2014]第 110406 号《验资报告》审验确认。
2、募集资金使用进度(截至 2014 年 12 月 31 日)
截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计对募集资金投资项目投入募集资金6,150.63 万元,募集资金专户余额为 50,461.86 万元。募集资金使用进度如下:
单位:万元
序号 募集资金投资项目 项目承诺投资总额 已投入金额 专户余额 投资进度
新增 10 万千升新型高品
1 质黄酒技术改造配套项 35,010.00 1,775.74 33,384.97 5.07%
目(二期)
2 品牌建设项目 20,000.00 3,006.26 17,076.89 15.03%
3 补充流动资金 1,354.20 1,368.63 - 101.07%
序号 募集资金投资项目 项目承诺投资总额 已投入金额 专户余额 投资进度
合计 56,364.20 6,150.63 50,461.86注:补充流动资金项目已投入金额 1,368.63 万元比拟投入金额 1,354.20 万元超出 14.43 万元,系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入补充流动资金项目。
二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因
在募集资金投资项目中,公司拟对新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)延后开工建设时间。
新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)计划总投资 35,010万元,建设周期为 18 个月。项目原计划 2014 年初报批实施,为使工程建设完成后工艺流程和设备布局更趋合理,并更好地控制建设成本,经 2014 年 2 月 28日公司总经理办公会研究决定,该项目工程技术方案需进行调整,调整后工程前期准备工作相应延长,项目开工建设时间延后至 2014 年三季度,项目周期及项目总投资不变。
2014 年 3 月 28 日,上海市府办出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法(试行)》,根据第十五条(工业用地提高容积率)规定:“存量工业用地因扩大生产、增加产能等原因,需按照规划提高建筑容积率的,须经产业、规划土地管理等部门对存量工业用地利用情况进行综合评估,达到经济社会环境综合评估要求,并符合所在区县项目投资强度、产出绩效、节能、环保、本地就业等准入条件的,允许按照规划提高建筑容积率。经批准同意按照规划提高建筑容积率的,土地权利人应按照市场评估价,补缴土地价款,市场评估地价不得低于相同地段工业用途基准地价。”由于该项目为上海石库门酿酒有限公司在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房(包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物),因此建筑容积率有所提高。2015 年 2月,该地块土地评估工作开始启动,公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款,并尽快申办规划许可证开工建设。鉴于上述补缴土地价款事宜的影响,公司经过审慎研究,拟对该募集资金投资项目开工建设时间延期如下:
调整后 项目可行性是否发
募集资金投资项目 原开工建设时间
开工建设时间 生重大变化新增 10 万千升新型高品质黄
2014 年三季度 2015 年三季度 否酒技术改造配套项目(二期)
2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定,仅涉及该项目投资进度的变化,未调整项目的总投资额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据公司实际使用募集资金的情况,鉴于新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)开工建设时间延期,募集资金专户仍有一定资金余额,预计未来资金将循序渐进投入,因此在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及正常生产经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过人民币 5.5 亿元(其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币 3.5 亿元)的闲置资金投资低风险的保本理财产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,具体情况如下:
1、实施主体
公司本次进行现金管理的募集资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司开设的募集资金专项账户中支取,自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。
2、投资产品的品种
为控制风险,投资品种为低风险的保本理财产品,包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种,最长投资期限不超过一年。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起二年内有效。
4、投资产品的购买额度
最高额度不超过人民币 5.5 亿元(其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币 3.5 亿元),在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
7、投资风险及风险控制措施
(1)投资风险
尽管保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、公司《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。在理财期间,公司将与银行保持紧密联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证资金安全,并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、保荐人核查工作
中金公司保荐代表人通过与公司董事会秘书、财务总监、总工程师及其他相关人员沟通,并查阅了相关董事会、监事会会议议案及决议,同时参考了公司监事会和独立董事针对本事项发表的独立意见,对公司本次部分募集资金投资项目延期以及闲置募集资金进行现金管理事项的合规性进行了核查。
五、公司审批决策程序
公司部分募集资金投资项目延期事项以及使用闲置募集资金进行现金管理事项,已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过,监事会、独立董事已发表明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
1、关于部分募集资金投资项目延期的核查意见
对于部分募集资金投资项目延期事项,经核查,中金公司认为:公司本次对部分募集资金投资项目进行延期,是根据项目实际情况谨慎作出的决定,仅涉及该项目投资进度的变化,未调整项目的总投资额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;公司根据实际情况对部分募集资金投资项目进行延期,履行了必要的内部审批程序,公司董事会、监事会已经审议通过该事项,监事会、独立董事发表了明确同意意见。因此,中金公司同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
对于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,经核查,中金公司认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途,公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形;本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等要求,公司履行了必要的内部审批程序,公司董事会、监事会已经审议通过该事项,监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,同意此次现金管理方案。(以下无正文)(此页无正文,为《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分募集资金投资项目延期以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
王迪明 徐慧芬
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