中国 际金融 公司
于上海 枫酒业
关于 公司
有限公
2 用情况
年度募 资金存 与使用
项核查 告
的专项
构(主承
保荐机构 )
北京市建国
(北 1 号国贸大 2 座 27 层及 28 层
〇一五年四
二〇
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”或“公司”)2012 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等有关规定,就公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1558 号)核准,上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”、“公司”)于 2014 年 3 月 7 日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司在内的 7 名特定投资者发行了 75,947,700 股人民币普通股股票(A 股),发行价格为 7.65 元/股,共募集资金总额人民币 580,999,905.00元,该等募集资金已于 2014 年 3 月 4 日划至公司账户;扣除承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元,该等募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2014]第 110406号《验资报告》审验确认。
根据公司非公开发行 A 股股票预案披露的非公开发行 A 股募集资金运用计划,本次非公开发行股票募集资金不超过 58,100 万元,扣除发行费用后将全部用于以下投资项目:新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期),品牌建设项目和补充流动资金。
截至 2014 年 12 月 31 日,金枫酒业募集资金使用情况及余额如下:
单位:元
项目 金额
募集资金净额 563,641,995.31
减:超募资金永久补充流动资金金额 -
减:超募资金归还银行贷款金额 -
减:累计投入募集资金项目金额 61,506,379.96
其中:以前年度金额 -
本年度金额 61,506,379.96
等于:尚未使用的募集资金金额 502,135,615.35
加:累计收到利息收入扣减手续费净额 2,483,021.48
其中:以前年度金额 -
本年度金额 2,483,021.48
减:本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 -
等于:募集资金专项账户余额 504,618,636.83
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,金枫酒业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制定了《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,在进行募集资金支出时,必须严格按照相关制度履行资金使用审批手续。
经核查,自募集资金到位以来,金枫酒业一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储及监管情况
按照《募集资金管理制度》的规定,公司于 2014 年 4 月 2 日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行(以下简称“光大银行”)和中金公司就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;同时,公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司(以下简称“石库门公司”,作为募投项目实施主体),与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2014 年 4 月 22 日,由于公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资
金专项账户(银行账号 36860188000027321)的资金全部支出完毕,该专户依法
完成销户,中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正
式失效。除此之外,截至 2014 年 12 月 31 日,其他监管协议履行情况正常。
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示:
单位:元
募集资金账户余额
银行专户 理财户
开户主体 开户银行 银行账号
其中:利息收 合计
余额 入扣减手续费 余额
等净额
中国农业银行上
上海石库门酿酒 03855000040
海市金山区枫泾 153,849,706.17 1,507,150.17 注 2 180,000,000.00 333,849,706.17
有限公司 115065
支行上海金枫酒业股 中国光大银行上 36860188000
50,768,930.66 831,538.66 注 3 120,000,000.00 170,768,930.66
份有限公司 海天山支行 027403上海金枫酒业股 中国光大银行上 36860188000
注 - 144,332.65 注 4 - -
份有限公司 海天山支行 027321 1
总额 204,618,636.83 2,483,021.48 300,000,000.00 504,618,636.83
注:
1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕,并于 2014 年 4 月 22 日依法完成销户;
2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 793,972.60 元;
3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 717,000.00 元;
4、该“利息收入扣减手续费等净额”已于本期一并投入补充流动资金项目。
经核查,上述监管协议明确了各方的权利和义务。截至 2014 年 12 月 31 日,
协议各方均按照上述监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目使用募集资金的情况
1、新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)
该项目计划总投资 35,010 万元,建设周期为 18 个月。项目原计划 2014 年
初报批实施,为使工程建设完成后工艺流程和设备布局更趋合理,并更好地控制
建设成本,经 2014 年 2 月 28 日公司总经理办公会研究决定,该项目工程技术方
案需进行调整,调整后工程前期准备工作相应延长,项目开工建设时间延后至2014 年三季度,项目周期及项目总投资不变。
2014 年 3 月 28 日,上海市府办出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法(试行)》,根据第十五条(工业用地提高容积率)规定:“存量工业用地因扩大生产、增加产能等原因,需按照规划提高建筑容积率的,须经产业、规划土地管理等部门对存量工业用地利用情况进行综合评估,达到经济社会环境综合评估要求,并符合所在区县项目投资强度、产出绩效、节能、环保、本地就业等准入条件的,允许按照规划提高建筑容积率。经批准同意按照规划提高建筑容积率的,土地权利人应按照市场评估价,补缴土地价款,市场评估地价不得低于相同地段工业用途基准地价。” 由于该项目为上海石库门酿酒有限公司在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房(包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物),因此建筑容积率有所提高。2015 年 2月,该地块土地评估工作开始启动,公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款,并尽快申办规划许可证开工建设。2015 年 4 月 17 日,公司召开第八届董事会第十六次会议审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,拟对公司新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)延后开工建设时间至 2015 年三季度,预计 2017 年一季度竣工。
截至目前,该项目设计、勘察、施工一体化招标已经完成,石库门公司已于2014 年 7 月 22 日作为发包人与中国海诚工程科技股份有限公司和中船勘察设计研究院有限公司签署了《年新增 10 万 kL 新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)设计、勘察、施工总承包合同》。同时,该项目的临舍已搭建完毕,施工监理、后酵罐制作、甜型酒发酵罐制作等合同均已签订。
截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入募集资金 1,775.74 万元,募集资金银行专户资金余额为 15,384.97 万元(其中 150.72 万元系利息收入扣减手续费等净额),理财户资金余额为 18,000.00 万元。
2、品牌建设项目
该项目计划总投资 20,000 万元,实施周期为 2 年。2014 年 4 月公司开始该项目的资金投入。截至 2014 年 12 月 31 日,在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道促销等,总投入为 1,987.46 万元;品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用,总投入为 1,018.80 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入募集资金 3,006.26 万元,募集资金银行专户资金余额为 5,076.89 万元(其中 83.15 万元系利息收入扣减手续费等净额),理财户资金余额为 12,000.00 万元。
3、补充流动资金
该项目计划总投资 3,090 万元,实际募集资金 1,354 万元,截至 2014 年 12月 31 日已全部投入使用,该项目募集资金专户已于 2014 年 4 月 22 日依法完成销户。
综上所述,经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 50,461.86万元,公司募集资金实际使用情况详见附表:募集资金使用情况对照表。
(二)使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况,有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,经公司于 2014 年 3 月 17 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,公司拟使用不超过 3.7 亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品,决议有效期为董事会审议通过之日起一年内。公司监事会、独立董事及中金公司亦发表了明确同意意见。
经核查,公司具体购买理财产品的情况如下:
1、2014 年 4 月 3 日,公司全资子公司石库门公司以 4,000 万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司“金钥匙本利丰”2014 年第 1120期人民币理财产品,预期最高年化收益率(扣除各项费用后)为 4.50%,自 2014年 4 月 4 日起息,已于 2014 年 9 月 12 日到期,该产品实现收益 79.40 万元。
2、2014 年 4 月 3 日,公司以 12,000 万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务,到期支取利率为 5%,自 2014 年 4 月 4 日起息,至 2015 年 4 月 4 日到期。截至 2014 年12 月 31 日,该产品实现收益 447.12 万元。
3、2014 年 4 月 8 日,公司以 3,000 万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务,到期支取利率为 4.78%,自 2014 年 4 月 9 日起息,已于 2014 年 10 月 9 日到期,该产品实现收益 71.70 万元。
4、2014 年 4 月 8 日,石库门公司以 18,000 万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司上海市分行(沪)“本利丰”人民币理财产品 20140015号,年化收益率为 5.35%,自 2014 年 4 月 9 日起息,至 2015 年 4 月 9 日到期。截至 2014 年 12 月 31 日,该产品实现收益 704.44 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查,公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,报告期内,公司募集资金的使用及信息披露已按《募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定执行,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查,中金公司认为:上海金枫酒业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 56,364.20 本年度投入募集资金总额 6,150.63
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 6,150.63
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投入 项目可行
已变更项目, 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投入 项目达到预
调整后投 本年度投 金额与承诺投入金 本年度实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度(%)(4) 定可使用状
资总额 入金额 额的差额(3)= 的效益 预计效益 生重大变
(如有) 总额 金额(1) (2) =(2)/(1) 态日期
(1)-(2) 化新增 10 万千升新
尚未投产,
型高品质黄酒技术 2017 年
不适用 35,010.00 35,010.00 35,010.00 1,775.74 1,775.74 33,234.26 5.07 因此未实现 - 否
改造配套项目(二 一季度
效益
期)
不适用
品牌建设项目 不适用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 3,006.26 3,006.26 16,993.74 15.03 不适用 不适用 否
(注 1)
1,368.63 1,368.63
补充流动资金 不适用 1,354.20 1,354.20 1,354.20 -14.43(注 2) 101.07 不适用 不适用 不适用 否
(注 2) (注 2)
合计 - 56,364.20 56,364.20 56,364.20 6,150.63 6,150.63 50,213.57 - - - - -
新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)因工程技术方案调整及补缴土地价款事宜而
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 延后实施,详见“三、募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目使用募集资金的情况”
之“1、新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
根据公司募集资金项目实际投资建设情况,有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化募集资金其他使用情况
原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,经公司于
2014 年 3 月 17 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过,公司使用不超过 3.7 亿元暂时闲置募集资
金投资低风险的保本理财产品,决议有效期为董事会审议通过之日起一年内。公司监事会、独立董事及
中金公司亦发表了明确同意意见。公司实际购买理财产品情况详见“三、募集资金的实际使用情况”之
“(二)使用闲置募集资金购买理财产品情况”。注 1:公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。注 2:补充流动资金项目本年投入金额 1,368.63 万元比承诺投入金额 1,354.20 万元超出 14.43 万元,系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入补充流动资金项目。(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)保荐代表人(签字):
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王迪明 徐慧芬
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