山东省药用玻璃股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为山东省药用玻璃股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求,在工作中依据独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉、尽责的履行职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和股东的合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下:一、 出席会议和表决情况
2014 年,公司共召开了 4 次董事会,1 次股东大会,出席会议情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否连
姓名 本年应
以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
顾维军 4 3 1 0 0 否 1
梁仕念 4 3 1 0 0 否 1
朱仲力 4 3 1 0 0 否 1
全体独立董事针对董事会决策事项,均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况,与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用,发表专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议,并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票,没有反对和弃权情况。二、 发表独立意见情况
我们依照有关规定,遵循审慎和独立的原则,详细了解公司运作情况,客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核,从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度,本着独立客观判断原则,报告期内,真实的对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见:
1、对公司对外担保的专项说明及独立意见
认为公司 2013 年度严格按照《公司章程》及国家有关规定,规范对外担保,严格控制对外担保风险,报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2、对董事会聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构,能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的财务审计机构。
3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见
对公司 2014 年度日常关联交易预计事项,事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议,认为该等关联交易具有确实的必要性,关联交易价格、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。
4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为七届四次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际,能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责,同意该薪酬方案。
5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为七届四次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际,能够更好的激励公司经营班子勤业尽责,同意该薪酬方案。
6、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
董事会鉴于公司经营状况和实际资金需求,拟定本次利润分配的预案为:以 2013 年末总股本 257,380,111 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 1.50 元(含税),拟分配现金股利共计 38,607,016.65元,剩余未分配利润结转下一年度。认为董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合公司实际,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。三、 年报审议与专业委员会工作情况
依据公司《独立董事年报工作制度》规定,在公司年度报告及相关资料编制过程中,我们认真参与年报审计工作,听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报,与会计师就年报审计事项进行了沟通交流,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作,审计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议,参与了年报审计各个重要阶段,确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。四、 独立董事制度建设情况
公司独立董事 3 人,占董事会人数的三分之一,均为会计、药包材行业等领域的资深专家学者,符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和《董事会专门委员会实施细则》等相关制度,确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅,明确独立董事在工作中责任和义务,保障独立董事的独立性。五、 日常职责履行情况
我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件,规范公司的经营。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,同时也密切关注媒体对公司的报道,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的合法权益。六、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况;
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们年度履职情况报告,我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责,积极发挥独立董事决策和监督作用,谨慎运用公司赋予的权力,切实维护公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
述职人:顾维军、梁仕念、朱仲力
2015 年 4 月 18 日
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