中原证券股份有限公司
关于
郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
8
二零一五年四月
声 明
2012年11月22日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业(集团)有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2012〕1554号)文件,核准郑州煤电股份有限公司(以下简称“郑州煤电”或“上市公司”)本次重大资产重组及向郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称“郑煤集团”)发行316,999,213股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过115,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”)担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司2014年年度报告,对本次重大资产重组出具了《中原证券股份有限公司关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》(以下简称“本持续督导意见”)。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读郑州煤电董事会发布的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者或者过户情况
(一)关于本次重大资产置换及发行股份购买资产情况概述
1、2012年1月12日,上市公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案。同日,上市公司与郑煤集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2、2012年5月10日,郑煤集团召开董事会,审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》等议案。
3、2012年5月11日,上市公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要》等议案。同日,上市公司与郑煤集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,协议约定上市公司以房地产开发业务相关资产(置出资产),与郑煤集团优质煤炭业务资产(置入资产)的等值部分进行置换,差额部分由上市公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付。
置入资产包括郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团(登封)教学二矿有限公司51%股权、郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债;置出资产为上市公司持有的两家房地产开发公司的股权:郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%股权、郑州鼎盛置业有限公司51%股权,以及上市公司对上述两家公司的债权。
根据亚太联华出具的亚评报字[2012]28号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的该公司部分债权及其持有下属公司股权资产评估报告》,置出资产的账面价值为74,554.08万元,评估值为102,923.15万元,作价102,923.15万元。
根据亚太联华出具的亚评报字[2012]27号《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》,置入资产账面价值为117,668.75万元;评估值为422,775.36万元,作价422,775.36万元。
4、2012年5月25日,河南省国资委出具《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司实施重大资产重组的批复》(豫国资产权[2012]43号),同意郑煤集团与上市公司实施重大资产重组。
5、2012年5月28日,郑煤集团召开股东会,审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》等议案。
6、2012年5月28日,上市公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
7、2012年10月15日,上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,获得有条件通过。
8、2012年11月22日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业(集团)有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2012〕1554号)文件,核准上市公司本次重大资产重组及向郑煤集团发行316,999,213股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过115,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(二)资产的交付、过户情况
1、2012年12月21日,根据《重大资产重组协议》和中国证监会核准的本次重大资产重组方案,上市公司与郑煤集团签署了《资产交割确认书》,确认2012年12月1日为资产交割日;双方约定自交割日起,与置入资产有关的全部权利和义务由郑州煤电享有和承担;与置出资产有关的全部权利和义务由郑煤集团享有和承担。
2、2012年12月21日,北京兴华会计师事务所有限责任公司就上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》([2012]京会兴验字第02010268号)。
3、2012年12月27日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。上市公司向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份的相关证券登记手续办理完毕。
4、2013年1月22日,上市公司完成了本次发行的工商变更登记手续,取得了河南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本及股本由629,140,000元变更为946,139,213元。
(三)配套募集资金及股份发行情况
2013年11月22日,参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2013)京会兴验字第02010006号《验资报告》。经审验,截止2013年11月22日,郑州煤电非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款总额为人民币元599,999,997.84元,上述款项已划入郑州煤电非公开发行人民币普通股的主承销商中原证券股份有限公司开立的银行账户。
2013年11月22日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2013)京会兴验字第02010007号《验资报告》。经审验,截至2013年11月22日止,郑州煤电募集资金总额为人民币599,999,997.84元,扣除承销及保荐费用人民币33,000,000元后,公司实际募集资金为人民币566,999,997.84元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币3,200,000.00元,公司实际募集资金净额为人民币563,799,997.84元,其中69,204,152元计入股本元,余额计入资本公积。
2013 年 11 月 29 日,郑州煤电本次发行的 69,204,152 股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。本次发行新增 69,204,152 股股份的限售期为 12 个月,从登记完成首日起算,预计上市流通时间为 2014 年 11 月 29 日。
2014 年 1 月,公司完成了本次发行的工商变更登记手续,取得了河南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本及股本由 946,139,213 元变更为1,015,343,365 元。
2014 年 4 月,经郑州煤电与中原证券友好协商,双方签署了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨配套融资之独立财务顾问协议之补充协议》,同意并确认本次配套融资发行承销费用调整为 2,450 万元,中原证券退还郑州煤电 850 万元发行承销费,实际募集资金净额变更为人民币 572,299,997.84 元。
截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司募集资金使用情况如下:募集资金净额为572,299,997.84 元,累计使用募集资金 572,299,997.84 元,2014 年度收到累计募集资金利息 130,843.67 元,尚未使用的募集资金余额 0 元。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问(主承销商)认为:郑州煤电本次重大资产置换及发行股份购买资产及配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记,合法有效。郑州煤电已经就本次重大资产置换及发行股份购买资产及配套融资事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、本次重组相关承诺的履行情况
(一)各方承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
郑煤集团承诺:对于郑煤集团以资产认购的上市公司本次发行的股份,郑煤集团自本次发行结束之日起36个月内不转让。
英大基金管理有限公司承诺:对于认购的上市公司本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不转让。
承诺履行情况:2012年12月27日,上市公司向中国证券登记结算公司上海分公司申请完成了向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份的发行登记工作。截至本持续督导意见出具之日,上述承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
2013年11月29日,郑州煤电向英大基金管理有限公司发行的69,204,152股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。截至本持续督导意见出具之日,上述承诺有效期内,英大基金管理有限公司未出现违背上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
郑煤集团为避免与控股子公司郑州煤电的同业竞争,承诺如下:
(1)郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业务已经不形成实质性竞争关系,郑煤集团保证在本次重组完成后拥有的其他煤炭业务,在面临同等市场机会与条件时,郑州煤电拥有优先选择权。
(2)本次重组后郑煤集团仍保留的煤炭业务相关资产,主要包括两类:一类是资源枯竭矿井和资源整合小煤矿等;另一类是证照不全、土地等权属不清晰,暂不具备注入上市公司条件的煤矿。郑煤集团承诺,为消除与上市公司的同业竞争,郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废,对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿,郑煤集团将尽快完善相关手续,以便满足条件后尽快注入上市公司。在2018年12月31日前,实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市,彻底消除同业竞争。
(3)对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段,拟从事煤炭开采与销售业务的资产,为避免将来可能产生的同业竞争,上市公司具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权,待矿井建设完成,具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候,将上述资产注入上市公司。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为规范上市公司与郑煤集团及其控股的其他企业的关联交易行为,郑煤集团作出如下承诺:
(1)郑煤集团及其下属企业将继续严格按照《公司法》等法律法规以及郑州煤电《公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
(2)郑煤集团及其下属企业与郑州煤电之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行决策程序及信息披露义务。郑煤集团及其下属企业和郑州煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
(3)郑煤集团及其下属企业保证,上述承诺在郑煤集团作为郑州煤电的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,郑煤集团承担因此给郑州煤电造成的一切实际损失。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,郑煤集团出具了专项承诺函,保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下:
保证本次置入上市公司的资产独立完整,将在相关审批程序完成后尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与郑煤集团资产严格分开,完全独立经营。保证郑煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在郑煤集团及郑煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务;郑煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立开设银行账户,依法独立纳税,保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。郑煤集团除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
5、关于盈利预测的承诺
就本次重组上市公司拟购买资产未来业绩,上市公司与郑煤集团签署了《利润补偿协议》,根据《郑州煤炭工业(集团)有限责任公司2012年度模拟盈利预测审核报告》((2012)京会兴核字第02011354号)及《郑州煤电股份有限公司拟资产重组涉及的郑州煤炭工业(集团)有限责任公司部分资产及负债评估报告》(亚评报字[2012]27号)的收益现值法预测情况,郑煤集团同意对拟置入资产2012年、2013年、2014年的业绩进行如下承诺:拟置入资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为39,785.94万元、36,410.33万元、37,343.14万元。
郑州煤电应当在2012年度、2013年度、2014年度审计时对本次重组购买的置入资产当年净利润的实现数与上述预测数之间的差异情况进行审查,并由具有相应资质的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
在上述业绩承诺的补偿年限内,截至每一补偿年度期末实现的净利润数累计值小于截至该年度期末净利润预测数的累计值时,郑煤集团将于郑州煤电年度审计报告出具后一个月内,依照《利润补偿协议》中约定的方式计算出当年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由郑州煤电以一元的价格进行回购并予以注销。
根据《利润补偿协议》,在补偿期限届满时,郑州煤电对置入资产作价进行减值测试,如果:
期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数本次重组认购股份总数
> ,
置入资产评估值 本次重组认购股份总数
则郑煤集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:
期末减值额
-补偿期限内已补偿股份总数。
每股发行价格
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
承诺履行情况:根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于郑州煤 电 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 ( [2015] 京 会 兴 鉴 字 第02010002号),置入资产2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常损益后归属母公司 净 利 润 分 别 为 44,990.10 万 元 、 45,536.36 万 元 、 25,744.80 万 元 , 累 计 实 现116,271.25万元高于《利润补偿协议》中承诺盈利预测数113,539.41万元。
本次重组置入资产主要为采矿权,为确定采矿权减值情况,上市公司已聘请河南金石矿权评估有限公司对 2014 年 12 月 31 日为基准日的采矿权进行了评估,根据河南金石矿权评估有限公司 2015 年 3 月 12 日出具《评估报告》,评估结果如下:
(1)2014 年 12 月 31 日郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司采矿权评估值为人民币 84,233.33 万元(豫金矿权评报字[2015]005 号《资产评估报告》);
(2)2014 年 12 月 31 日河南省新郑煤电有限责任公司赵家寨煤矿采矿权评估值为人民币 205,130.67 万元(豫金矿权评报字[2015]007 号《资产评估报告》);
(3)2014 年 12 月 31 日郑煤集团(登封)教学二矿有限公司采矿权评估值为人民币 1,756.01 万元(豫金矿权评报字[2015]004 号《资产评估报告》);
(4)2014 年 12 月 31 日郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿采矿权评估值为人民币 9,792.01 万元(豫金矿权评报字[2015]006 号《资产评估报告》)
根据上述采矿权评估结果,采矿权不存在减值;公司对 2014 年 12 月 31 日除采矿权以外的其他拟置入资产进行了减值测试,均不存在减值。
上市公司编制了《郑州煤电股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》,测试结论为:“2011年12月31日重组基准日拟置入资产评估值42.28亿,经过上述减值测试,截止2014年12月31日,置入资产公允价值为48.86 亿元,远高于置入评估值,因此2014年12月31日郑州煤电本次交易置入资产没有发生减值。”
截至本持续督导意见出具之日,该承诺已实施完毕,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
6、关于置入资产产能问题的承诺
郑煤集团承诺:若因置入资产在交割日前实际产量超过核定产能问题对郑州煤电本次重大资产重组构成障碍或受到行政机关处罚,给郑州煤电造成损失的,郑煤集团将赔偿郑州煤电相应损失。郑煤集团将督促并保障置入资产下属各煤炭生产单位守法经营,超产煤矿尽快重新核定生产能力并严格执行相关部门的规定进行安全生产。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
7、关于本次重组房屋产权的承诺
郑煤集团承诺:本次重大资产重组中,郑煤集团下属公司郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司、河南省新郑煤电有限责任公司、郑煤集团(登封)教学二矿有限公司、郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿合法拥有本次重组置入资产中的房屋所有权,对于尚未取得权证的房屋,若因权属证明问题而导致的任何纠纷给标的公司或上市公司造成实际经济损失的,郑煤集团将给予全额补偿。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
8、关于白坪煤业采矿权的承诺
郑煤集团承诺:保证向郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司转让采矿权时,该项采矿权不存在权利瑕疵,不会因权利瑕疵产生现实的或潜在的纠纷。若因郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司向郑煤集团购买采矿权时,签署的转让合同及相关采矿权评估报告中涉及的采矿权矿区面积、资源储量与白坪煤业实际受让资源情况不一致,以及白坪煤矿采矿权历次变更过程中手续存在瑕疵等问题对郑州煤电及郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司带来任何风险和经济损失,均由本公司全部承担,与郑州煤电股份有限公司及白坪煤业无关。
承诺履行情况:截至本持续督导意见出具之日,该承诺持续有效,郑煤集团未出现违背上述承诺的情形。
(二)独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺;
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响;
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测和标的资产减值测试的实现情况
(一)盈利预测实现情况
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于郑州煤电股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》([2015]京会兴鉴字第02010002号),置入资产 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 母 公 司 净 利 润 分 别 为44,990.10万元、45,536.36万元、25,744.80万元,累计实现116,271.25万元高于《利润补偿协议》中承诺盈利预测数113,539.41万元。
(二)标的资产减值测试实现情况
本次重组置入资产主要为采矿权,为确定采矿权减值情况,上市公司已聘请河南金石矿权评估有限公司对 2014 年 12 月 31 日为基准日的采矿权进行了评估,根据河南金石矿权评估有限公司 2015 年 3 月 12 日出具《评估报告》,评估结果如下:
(1)2014 年 12 月 31 日郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司采矿权评估值为人民币 84,233.33 万元(豫金矿权评报字[2015]005 号《资产评估报告》);
(2)2014 年 12 月 31 日河南省新郑煤电有限责任公司赵家寨煤矿采矿权评估值为人民币 205,130.67 万元(豫金矿权评报字[2015]007 号《资产评估报告》);
(3)2014 年 12 月 31 日郑煤集团(登封)教学二矿有限公司采矿权评估值为人民币 1,756.01 万元(豫金矿权评报字[2015]004 号《资产评估报告》);
(4)2014 年 12 月 31 日郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿采矿权评估值为人民币 9,792.01 万元(豫金矿权评报字[2015]006 号《资产评估报告》)
根据上述采矿权评估结果,采矿权不存在减值;公司对 2014 年 12 月 31 日除采矿权以外的其他拟置入资产进行了减值测试,均不存在减值。
上市公司编制了《郑州煤电股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》,测试结论为:“2011年12月31日重组基准日拟置入资产评估值42.28亿,经过上述减值测试,截止2014年12月31日,置入资产公允价值为48.86 亿元,远高于置入评估值,因此2014年12月31日郑州煤电本次交易置入资产没有发生减值。”
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于郑州煤电股份有限公司注入资产减值测试的鉴证报告》([2015]京会兴鉴字第02010003号),其审核结论认为:“公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,以及公司与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司签署了《利润补偿协议》编制资产减值测试报告。在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的标的资产减值测试的结论。”
(三)独立财务顾问核查意见
置入资产2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常损益后归属母公司净利润分别为44,990.10万元、45,536.36万元、25,744.80万元,累计实现116,271.25万元高于《利润补偿协议》中承诺盈利预测数113,539.41万元。根据《利润补偿协议》,郑煤集团不需要对上市公司其他股东进行补偿。
本独立财务顾问对标的资产的减值测试进行了核查,认为上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告,审计机构对减值测试报告出具了审核报告;根据相关减值测试报告和审核报告,截至2014年12月31日,本次交易的标的资产没有发生减值。
截至本持续督导意见出具之日,上述承诺已实施完毕,郑煤集团未出现违背该等承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司业务发展现状
2014年是我国全面深化改革的开局之年,也是公司面临压力最重、挑战最多和行业形势最为严峻的一年。面对经济运行新常态,公司董事会紧紧围绕年初制订工作思路,眼睛向外找政策、眼睛向内找办法,主动适应煤炭滞销、价格下滑、库存增加、账款回收困难、经营形势日趋严峻这一行业新常态,直面新挑战,在确保安全生产的同时,狠抓降本增效,深挖内部潜力,全力应对下行压力,确保公司平稳运行。
2014年公司实现营业收入194.95亿元,利润总额2.93亿元,总资产增加到113.65亿元,净资产为52.71亿元,归属于上市公司股东的净资产为42.18亿元,有效提升了公司质量。
同时,上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司生产规模进一步得到提升,2014年度郑州煤电原有业务与各项新增业务保证一定的持续盈利能力,有效保障了公司健康稳步可持续的发展,有力于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理结构与运行情况
本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。
在本次重组期间,上市公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组完成后,上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作,进一步加强了对各项治理细则及内控制度的执行力度,不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水平,加强信息披露工作。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,截至目前,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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