证券代码:600121 证券简称:郑州煤电 编号:临 2015-005
郑州煤电股份有限公司
关于预计 2015 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条“上市公司
应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定,
结合公司经营实际,预计 2015 年度日常关联交易如下:
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位:万元 币种:人民币
按产品或劳务等 预计 占同类交
关联交易类别 关联方 去年总金额
进一步划分 总金额 易的比例
销售产品或商品 电力 郑煤集团 17,000 100% 15,849.19
销售产品或商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 60,000 50% 42,662.66
提供劳务 通讯服务 郑煤集团及其关联方 2,000 60% 1,537.21
出租资产 设备租赁 郑煤集团及其关联方 4,000 27% 3,651.31
出租房屋 房屋租赁 郑煤集团 800 45% 704.83
提供服务 餐饮住宿服务 郑煤集团及其关联方 360 44% 316.8
销售产品或商品 原煤 郑煤集团及其关联方 20,000 16% 995.40
购买商品 原煤 郑煤集团及其关联方 3000 24% -
修理、技术服务等
接受劳务 郑煤集团及其关联方 9,200 100% 4,580.55
劳务
购买商品 电力 郑煤集团 20,000 100% 16,785.23
接受劳务 工程施工 郑煤集团及其关联方 30,000 95% 18,570.54
购买商品 材料及设备 郑煤集团及其关联方 22,300 21% 18,828.32
承租资产 设备租赁 郑煤集团 730 100% 670.04
承租资产 房屋租赁等 郑煤集团 970 100% 699.77
借入资金 资金拆借 郑煤集团 20000 100% 20000
总计 210,360 145,851.85
注:关联方郑煤集团为郑州煤炭工业(集团)有限责任公司简称,下同。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
企业名称 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
注册地址 郑州市中原西路 188 号
煤炭生产销售,铁路货运(本企业自营铁路货运),发电及输
变电(限自用),设备租赁,通讯器材(不含无线),化工原料
及产品(不含易燃易爆危险品),普通机械,水泥及耐火材料
主营业务 销售,技术服务,咨询服务;住宿、餐饮、烟酒百货、酒店
管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工(限分支机构经
营)。
与本公司关系 控股股东
法定代表人 王连海
注册日期 1996 年 1 月 8 日
注册资本 400451.6 万元人民币
2.履约能力分析:该公司经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
2.通过该项关联交易,有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理,没有损害公司利益,不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002 年 5 月,经公司 2001 年度股东大会批准,公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》,对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定,在双方均无修订意向的前提下,每年自动顺延。
2.2004 年 11 月,根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况,与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》,对安全管理等有关交易事项进行了约定,并经公司 2004 年度股东大会批准。
3.2008 年 10 月,为了保持公司生产经营的连续性和稳定性,实现股东利益最大化,在原协议的基础上,根据公司与郑煤集团双方生产经营实际,对原《综合服务协议》进行了修订,并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定,协议符合公司实际,价格公允,不损害公司及其他股东利益。
4.2012 年 5 月 11 日,鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化,双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012 年 12 月 26 日,公司重组完成后,该协议正式生效。
5.2015 年 4 月 17 日,公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善,该事项已经公司六届十三次董事会审议通过,并提请公司股东大会表决通过后生效。
六、审议程序
1.公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核,发表了独立意见。公司独立董事认为:公司预计的关联交易是公司生产活动所必需,发挥了各自的资源、产品和成本优势,保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的,不会影响公司的独立性,所有交易均符合国家有关法律、法规的要求,没有损害公司及股东的利益。同意提交董事会讨论。
2.鉴于郑煤集团为公司的关联股东,若本次董事会审议通过并提请公司股东大会表决时,与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
1.六届十三次董事会决议
2.独立董事事前认可函;
3.独立董事意见书。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日
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