中国国际金融有限公司关于金健米业股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构 称 中国国际金融 限 被保荐 称 金健米业股份 限
保荐代表人 幸科 联系方式 010-65051166
联系地址 北京 建国门外大街 1 国 大厦 2
27 层及 28 层
保荐代表人 杨帆 联系方式 010-65051166
联系地址 北京 建国门外大街 1 国 大厦 2
27 层及 28 层
中国证券监督管理 员会 简称 中国证监会 关 准湖南金健米业
股份 限 非 开发 股票的批复 证监许可[2013]1431 准,湖南金
健米业股份 限 现更 为 金健米业股份 限 ,简称 金健米业
或 2013 年 11 以 4.11 元/股的 格非 开发 9,732.3601
万股股票 简称 本次发 本次发 募集资金总额为 40,000.00 万元,扣除
发 用 948.27 万元 ,金健米业募集资金净额为 39,051.73 万元 中国国际金
融 限 简称 中金 或 保荐机构 作为金健米业本次发 的保荐
机构,负 金健米业非 开发 股票完 的持续督导工作
据中国证监会 证券发 保荐业 管理办法 简称 保荐办法
和 海证券交易所 持续督导工作指引 简称 持续督导工作指引
的规定,中金 对金健米业进 持续督导,现就 2014 年 的持续督导情况报告如
一 持续督导工作情况
工作内容 完 或督导情况
1 建立健全并 效执 持续督导工作制 , 中金 已建立健全并 效执 了持续督导
并针对 体的持续督导工作制定相应的工作 制 ,并 据 的 体情况制定了相应的
划 工作 划
2 据中国证监会相关规定,在持续督导工 中金 已 签 保荐协议, 协议已
作开始前, 或相关当 人签署持 明确了 方在持续督导期间的权利义 ,
工作内容 完 或督导情况
续督导协议,明确 方在持续督导期间的权 述协议已报 海证券交易所备案利义 ,并报 海证券交易所备案
3 通过日常沟通 定期回 现场检查 尽 前次提交 持续督导年 报告书 2014
职调查等方式开展持续督导工作 年4 至本报告书签署日 持续督导期
间 ,中金 通过日常沟通 定期回
及尽职调查等方式,对 开展了持续
督导工作,并对 关 项进 了现场 查
4 持续督导期间,按照 关规定对 持续督导期间, 未发生按 关规定
法 规 项 开发表声明的,应 披露前 须 开发表声明的 法 规 项
向 海证券交易所报告,并 海证券交易
所审 在指定媒体 告
5 持续督导期间, 或相关当 人出 持续督导期间, 或相关当 人未出
现 法 规 背承诺等 项的,应自发现 现 法 规 背承诺的 项或应当发现之日起五个工作日内向 海证券
交易所报告,报告内容包括 或相关
当 人出现 法 规 背承诺等 项的体情况,保荐人采 的督导措施等
6 督导 及 董 监 高级管理 持续督导期间, 及 董 监
人员遵守法律 法规 部门规章和 海证券 高级管理人员遵守了法律 法规 部门规章
交易所发 的业 规则及 他规范性文 , 和 海证券交易所发 的业 规则及 他规
并 实履 所做出的各项承诺 范性文 的要求,规范运作,并 实履 所
做出的各项承诺
7 督导 建立健全并 效执 治 查了 执 章程 股东
理制 ,包括但 限 股东大会 董 会 大会议 规则 董 会议 规则 监
监 会议 规则以及董 监 和高级管理 会议 规则 等相关制 的履 情况,均
人员的 为规范等 符合相关法规要求
8 督导 建立健全并 效执 内控制 对 内控制 的 实施和 效性
,包括但 限 管理制 会 算 进 了 查, 等内控制 符合相关法规要
制 和内部审 制 ,以及募集资金使用 求并得到了 效执 ,可以保证 的规范
关联交易 对外担保 对外投资 生品交 运
易 对子 的控制等重大 营决策的程序 中金 对 2014 年 发生的关联交
规则等 易决策进 了 查 相关关联交易决策符
合 业 特点和业 发展的需要, 利
的发展 相关关联交易决策 项
董 会审议通过, 独立董 意及发
表了独立意见,并 股东大会审议通过,程
序合法 效,定 遵循 允 合理原则 中
金 对 述关联交易无 议,并将持续跟
踪交易实际发生时的定 是否 允
9 督导 建立健全并 效执 信息披 对 的信息披露制 体系进 查,
露制 ,审阅信息披露文 及 他相关文 , 审阅了信息披露文 及 他相关文 ,
并 充 理由确信 向 海证券交易 信息披露制 完备, 向 海证券交易所
所提交的文 在虚假记载 误导性陈述 提交的文 在虚假记载 误导性陈述或
工作内容 完 或督导情况
或重大遗漏 重大遗漏 见 信息披露审阅情况
10 对 的信息披露文 及向中国证 持续督导期间, 在因信息披露出现重大
监会 海证券交易所提交的 他文 进 问题而需要 予以更 或补充的情
前审阅,对 在问题的信息披露文 及时 况, 无应向 海证券交易所报告的 项发
督促 予以更 或补充, 生予更 或补充的,应及时向 海证券交易所
报告 对 的信息披露文 未进
前审阅的,应在 履 信息披露义
五个交易日内,完 对 关文 的审阅工作,对 在问题的信息披露文 应及时督促
更 或补充, 予更 或补充的,应及时向 海证券交易所报告
11 关注 或 控股股东 实际控制 查,持续督导期间, 及 控股
人 董 监 高级管理人员 到中国证 股东 实际控制人 董 监 高级管理
监会 处罚 海证券交易所纪律处 或 人员未发生 类 项者被 海证券交易所出 监管关注函的情况,并督促 完善内部控制制 ,采 措施予以纠
12 持续关注 及控股股东 实际控 查,持续督导期间, 及控股股
制人等履 承诺的情况, 及控股股 东 实际控制人等 在未履 的承诺 项东 实际控制人等未履 承诺 项的,应及时向 海证券交易所报告
13 关注 共传媒关 的报道,及 中金 持续跟踪 共传媒关 的报
时针对 场传闻进 查 查 发现 道, 场未出现涉及金健米业重大 项的传
在应披露未披露的重大 项或 披 闻
露的信息 实 符的,应及时督促 查,持续督导期间,金健米业 在应
如实披露或予以澄清 予披露 披露未披露的重大 项或 披露的信息
或澄清的,应及时向 海证券交易所报告 实 符的情况,无应向 海证券交易所报告
的 项发生
14 发现以 情形之一的,应督促 查,持续督导期间, 未发生
做出说明并限期改 , 时向 海证券交易 等情况
所报告 一 涉嫌 规则 等
海证券交易所相关业 规则 证券服
机构及 签 人员出 的 业意见可能在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等 法
规情形或 他 当情形出现 保荐办法 第七十一条 第七十 条
规定的情形 四 配合持续督
导工作 五 海证券交易所或保荐人认为需要报告的 他情形
15 制定对 的现场检查工作 划, 中金 已制定现场检查的相关工作 划,
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作 并明确了现场检查工作要求,以确保现场检
质 查工作质
工作内容 完 或督导情况
16 出现以 情形之一的,应自知 2014 年 营 业 利 润 为
道或应当知道之日起十五日内或 海证券交 -70,300,706.57 元 , 2013 年 营 业 利 润 为
易所要求的期限内,对 进 项现 -31,780,438.75 元,中金 对 情况进 了
场检查 一 控股股东 实际控制人或 项现场检查 查,持续督导期间,
他关联方非 营性占用 资金 未出现 他需进 项现场检查的情
规为他人提供担保 规使用募集 形
资金 四 规进 证券投资 套期保值
业 等 五 关联交易显失 允或未履
审批程序和信息披露义 业绩出现
损或营业利润比 年 期 降 50%以
七 海证券交易所要求的 他情形
17 督导 效执 并完善 控股 查,持续督导期间, 效执
股东 实际控制人 他关联方 规占用 并完善 控股股东 实际控制人 他关
资源的制 联方 规占用 资源的制 ,未发生
等 项
18 督导 效执 并完善 董 查,持续督导期间, 效执
监 高级管理人员利用职 之便损害 并完善 董 监 高级管理人员利
利益的内控制 用职 之便损害 利益的内控制 ,
未发生 等 项
19 持续关注 募集资金的 户 储 中金 对 募集资金的 户 储
募集资金的使用情况 投资项目的实施等承 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
诺 项 项进 了持续关注,并出 了关 金健米
业 2014 年 募集资金 使用情况的 项
查报告
20 持续关注 为他人提供担保等 查,截至 2014 年 12 31 日,
项,并发表意见 在 规为他人提供担保的 项
信息披露审阅情况
据中国证监会 保荐办法 和 海证券交易所 持续督导工作指引 等相
关规定,保荐机构对金健米业持续督导期间在 海证券交易所 告的信息披露文
进 了 前或 审阅,对信息披露文 的内容及格式 履 的相关程序进
了检查, 体信息披露文 如
披露日期 告 称 审阅情况
2015/4/10 审 报告 1 审阅信
2015/4/10 董 会审 员会 2014 年 工作履职情况报告 息披露文
2015/4/10 2014 年 内部控制审 报告 的内容
2015/4/10 关 金健米业股份 限 会 策 更的说明 及格式,确
2015/4/10 第 届监 会第十四次会议决议 告 信 内容
2015/4/10 2014 年年报摘要 真实 准
2015/4/10 独立董 2014 年 述职报告 确 完整,
2015/4/10 关 2014 年 募集资金 实际使用情况的 项报告 在虚
2015/4/10 募集资金年 使用情况鉴证报告 假记载 误
2015/4/10 关 对湖南金健药业 限 任 进 增资的 告 导性陈述
2015/4/10 关 2014 年 募集资金 实际使用情况的 项报告 和重大遗
2015/4/10 中国国际金融 限 关 金健米业股份 限 2014 年 募集 漏,格式符
资金 使用情况的 项 查报告 合相关规
2015/4/10 关 召开 2014 年年 股东大会的通知 定
2015/4/10 关 2015 年 为子 提供担保总额的 告
2015/4/10 关 使用自 资金进 投资理 的 告 2 审查股
2015/4/10 第 届董 会第 十 次会议决议 告 东大会 董
2015/4/10 2014 年年报 会 监
2015/4/10 非 营性资金占用及 他关联资金往来情况的 项审 说明 会的召集
召开程
2015/4/10 2014 年 内部控制自 评 报告
序,确信
关 合资 立湖南金健冷冻食品 限 (暂定 )涉及关联交易
2015/4/3 合法合规
的 告
2015/4/3 关 全资子 报废处理部 流动资产的 告
3 审查股
2015/4/3 独立董 关 第 届董 会第 十七次会议审议 项的独立意见
东大会 董
2015/4/3 第 届董 会第 十七次会议决议 告
会 监
2015/4/3 第 届监 会第十 次会议决议 告
会的出席
2015/4/1 关 金健面制品 限 常德面粉 资产处置的 续 告
人员资格
2015/3/26 关 网址 更的 告
提案 表
2015/3/26 关 金健面制品 限 常德面粉 资产处置的 告
决程序,确
2015/3/7 关 高级管理人员辞职的 告
信 符合
2015/2/11 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 章程
2015/2/11 2015 年第一次临时股东大会决议 告
2015/2/3 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015/2/3 关 2015 年第一次临时股东大会的补充 告
2015/1/24 关 召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
2015/1/24 关 收购湖南银光粮油股份 股权的 告
2015/1/24 关 2015 年 日常关联交易预 的 告
2015/1/24 第 届董 会第 十 次会议决议 告
2015/1/17 关 对湖南金健农产品 易 限 进 增资的 告
2015/1/17 第 届董 会第 十五次会议决议 告
2015/1/17 关 对金健粮食(益 ) 限 进 增资的 告
2015/1/6 关 子 竞拍中标的 告
2015/1/1 关 湖南金健药业 限 任 临澧药厂资产处置的 续 告
2015/1/1 关 获得 补贴的 告
关 子 托湖南粮食集团 限 任 参 竞拍口口香股份2014/12/31
限 破产资产涉及关联交易的 告
2014/12/27 关 获得 补贴的 告
2014/12/23 关 获得 补贴的 告
2014/12/18 关 获得 补贴的 告
2014/12/5 关 获得 补贴的 告
2014/12/5 关 湖南金健药业 限 任 临澧药厂资产处置的 告
2014/11/27 第 届董 会第 十 次会议决议 告
2014/11/21 关 获得 补贴的 告
2014/11/6 关 闲置 备资产处置的 续 告
2014/10/31 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
2014/10/31 2014 年第一次临时股东大会决议 告
2014/10/31 第 届监 会第十 次会议决议 告
2014/10/31 2014 年第 季 季报
2014/10/31 关 执 新会 准则及会 策 更的 告
2014/10/31 第 届董 会第 十 次会议决议 告
2014/10/25 2014 年第一次临时股东大会会议资料
2014/10/23 关 使用自 资金进 投资理 的进展 告
2014/10/22 关 使用自 资金进 托理 的 续 告
独立董 关 第 届董 会第 十一次会议相关 项的独立2014/10/15
意见
2014/10/15 关 召开 2014 年第一次临时股东大会的通知
2014/10/15 关 为子 提供的担保 更担保单位的 告
2014/10/15 关 2014 年新增日常关联交易的 告
2014/10/15 第 届董 会第 十一次会议决议 告
关 收购黑龙江北大荒湘粮粮食产业 限 任 35%股权的2014/10/11
告
2014/9/3 关 参 2014 年 投资者网 集体接待日活动的 告
2014/8/1 第 届监 会第十一次会议决议 告
2014/8/1 2014 年半年报
2014/8/1 关 2014 年 半年 募集资金 实际使用情况的 项报告
2014/8/1 2014 年半年报摘要
2014/8/1 第 届董 会第 十次会议决议 告
2014/7/17 关 使用自 资金进 投资理 的进展 告
2014/7/2 关 获得 补贴的 告
2014/6/28 关 注销募集资金 用账户的 告
2014/6/28 关 对湖南金健乳业股份 限 进 增资的 告
2014/6/28 为子 提供 带 任担保的 告
2014/6/28 第 届董 会第十九次会议决议 告
2014/6/28 关 2014 年新增日常关联交易的 告
独立董 关 第 届董 会第十九次会议相关 项的独立意2014/6/28
见
2014/6/14 关 子 获得新版药品 GMP 证书的 告
2014/4/26 2014 年第一季 季报
2014/4/26 第 届董 会第十 次会议决议 告
2014/4/26 2013 年年 股东大会的法律意见书
2014/4/26 2013 年年 股东大会决议 告
2014/4/19 关 投资者对 2013 年年报 项问询及回复情况的 告
2014/4/19 2013 年年 股东大会会议资料
是否 在 保荐办法 及 海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和 海证券交易所报告的 项
查,持续督导期间,金健米业 在按 保荐办法 及 海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和 海证券交易所报告的 项
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