湖南海利化 工股份有 限公 司独立董事
关于 公 司对外担保情况 的专项说 明及相关事项 的独 立 意见
根据 中国证监会 《关于上 市公 司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定 ,我 们作为湖南海利化工股份有限公 司的独立董事 ,在 审阅相关议案或资料后 ,就 公 司有关事项发
表专项说明和独立意见如下 :
一 、关于 “公 司对外担保情况 ”的专项说明
我们 认真阅读 了公 司提供的相关资料 ,对 报告期 内公 司对外担保情况进行 了
审慎查验 :截 止2014年 12月 31日 ,公 司累计对外担保 `总 额 为0元 ,对 子公 司提供 的担保余额为2∫ 61O万 元人 民币 (其 中:为 控股子公 司湖南海利株洲精细化工有限公司担保余额为3q(){)万 元 ;为 控股子公 司海利贵溪化 工农药有限公 司担保余额为妨 :0万 元;为 全 资子公 司湖南海利常德农药化工有限公 司担保余额为:4"0万 元 ),占公 司最近 一期经审计净资产的3I.刊 %,公 司无逾期担保事项 。
我们 一致认为:公 司严格遵守 《公 司章程》 的有关规定 ,对 外担保事项都 已取得董事会全体成员的三分之 二 以上签署同意或者股东大会批准 ,履 行 了必要的审批程序 ,公 司积极防范风险,维 护 了公 司及广大投资者的利益。
作为独立董事 ,今 后我们 将 继续督促董事会和公 司经营班子 ,严 格按照相关规定规范公 司担保行为,充 分披露担保信`憝 ,履 行必要的审批程序 ,有 效防范担保风险。
二、关于 “控股股东及其他关联方占用资金情况 ”发表的独立意见
我们认真阅读 了公 司提供的相关资料并进行 了仔 细核查 ,对 截止2014年 12月
31日 ,公 司控股股东及其关联方 占用资金情况发表 以下意见 :
1、 报告期 内,公 司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来 ,不 存在控股股东及其关联方违规占用公 司资金的情况 ;未 发现公 司与
控股股东及其关联方之间存在 内幕交易及损害部分股东权益或公 司利益的情况 ,关联交易程序合法 、定价公 允。
2、 报告期 内,公 司控股股东及其关联方不存在 占用公 司资金的情况;同 时 ,公 司需从控股股东及其关联方短期借入资金 以保证公 司生产经营需要 ,并 需控股股东为公 司向银行借款提供担保。
三、关于 “⒛ 14年 度董事 、监事及高管丿、员薪酬情况 ”发表的独立意见
我们对公司在 2014年 度支付董事 、监事及高级管理人员薪酬情况进行 了必要的核查 ,一 致认为:2014年 度公 司董事 、监事及 高级管理人员薪酬所得 ,系 依据公 司股东大会或董事会通过的薪酬方案为原则所确定 ;公 司严格按照薪酬制度和绩效考核制度进行考核 、兑现 ,2014年 度公 司共支付董事 、监事及高级管理人员薪酬共计49o,67万 元 (包 括 2013年 度绩效考核奖励 );薪 酬的发放程序符合有关法律 、法规及公 司章程 等的规定 ,没 有损害公 司及 中小股东的利益 ,有 利于保持公 司经营业务稳定 。
四、关于 “⒛ 15年 ”
度公司董事 、监事 、高管人员薪酬 发表的独立意见
公 司董事会薪酬委员会 已向董事会提交 了 “关于2015年 度公 司董事 、监事 、
”
高管人员薪酬议案 ,我 们作为独立董事,发 表 以下意见 :
该议案经薪酬委员会讨论后提交公 司董事会审议 ,程 序合法;本 次制定的薪酬议案是依据公 司所处的行业及公司所在地 区的薪酬水平 ,结 合公 司当前经营情况制定的;薪 酬议案符合有关法律 、法规及公 司章程 、规章制度等规定 ,有 利于
稳定公司经营管理团队和调动相关人员的积极性 ,有 利于公 司的长远发展。因此 ,我们 同意并提议公 司董事会审议 “关于2015年 度公 司董事 、监事及高级管理人员
”薪酬的议案 。
五、关于 “预计⒛15年 度 日常关联交易 ”发表的独立意见
我们查阅了公 司近年来 日常关联交易的信 `憝 披露 、合 同签订 、履行情况 ,基
“
于独立判断立场 ,对 公 司 预计2015年 度 日常关联交易”发表 以下意见 :
1、 公 司与控股股东发生的关联交易,与 公 司 日常生产经营和企 业发展密切相关 ,保 障 了公 司生产经营活动的正常开展 ,有 利于公 司生产经营,符 合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行 ,公 平合理;亦 不会影响公 司的独立性。
2、 公 司董事会在审议该关联交易议案时,表 决程序合法 ,关 联董事进行 了回避 ,符 合有关法律 、法规和公 司章程的规定。
六、关于 “续聘公司⒛ 15年 度财务审计机构 ”发表的独立意见
瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙)具 有 证券期货相关业务审计特许资格和H
股企业审计资格 ,具 有较为丰富的上市公司财务审计经验和 内部控制审计能力 ,受聘担任公司2014年 度财务审计机构和 内部控制审计机构 。在为公 司提供审计服务的工作中恪尽职守,遵 循独立、客观 、公正 的执业准则 ,较 好地完成 了公 司委托 的各项工作 ,公 允地发表审计意见。我们认为继续聘用瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 )为 本公 司2015年 度财务审计机构和 内部控制审计机构 ,符 合公 司及股东的利益。 因此 ,我 们 同意并提议公 司董事会审议 “关于续聘瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司2015年 度财务审计机构和 内控审计机构” 。
七、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公 司相关文件资料 ,了 解 了公 司董事会未提 2014年 度现金利润
分配的原因,对 《2014年 度利润分 配预案》发表 以下意见 :
1、 经瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )审 计 ,公 司2014年 度实现净利润 (归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 )H,168,433.26元 ,但 期末未 分 配利 润 为-111,4Ⅱ ,o63.3θ 元;期 末资本公积为483,697、 031.06元 。根据 《公 司法》、 《证
券 法》及 《公 司章程》等有关利润分 配政策的规定 ,公 司拟 2014年 度利润不分配 ,也不进行资本公积金转增股本 。
2、 我们认为公 司董事会未提 出现金利润分配理 由充分 、合理 ,符 合公 司实际情况和相关规定 。我们 同意 《2014年 度利润分配预案》并同意提交公 司 2014年 度股东大会审议。
八、关于聘任高管人员的独立意见
公 司第七届十五次董事会会议决定聘任欧晓明先生担任公 司副总经理职务 、聘任蒋彪先生担任公 司副总经理 、总工程师职务 ;经 我们审查 ,认 为上述高级管理人 员符合 《公 司法》、《证券法》等法律法规及 《公 司章程 》 的规定 ,聘 任程序合法。
因此 ,我 们同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任 。
独立董事 (签 字 ):
李钟华 舒强兴 尹笃林
气絷 泓
2015年 4月 17日
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