江苏恒顺醋业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
报告期内, 江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)公司董事会届满发生换届,第五届董事会独立董事白燕、陈留平不再继续担任公司独立董事,卫祥云、任永平换届选举为公司第六届董事会独立董事。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,各位独立董事严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为公司第六届董事会独立董事,现将2014年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
卫祥云,男,1957 年生,经济学家。任北京智石经济研究院副院长,中国经济与社会发展研究中心主任。曾任原商业部、国内贸易部和国家经贸委内贸局主任科员、处长、副司长,国资委商业科技质量中心主任,中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总干事。2014 年 10 月起任公司独立董事。
任永平,男 ,1963 年生,注册会计师,上海大学教授,博士生导师,财政部全国会计学术领军人才班首届学员,中国会计学会会计基本理论专业委员会委员,上海大学教学名师,腾达建设集团股份有限公司(600512)和杭州兴源过滤科技股份有限公司(300266 )和独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。具备独立董事(会计专业人士)任职资格。2014 年 10 月起任公司独立董事。
汤文桂,男,1964 年生,金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司董事、山西兰花科创股份有限公司独立董事、山西太原化工股份有限公司独立董事,曾于 2001年至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。汤文桂先生在企业投融资活动、税收策划、公司购并、企业法人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务经验。2011 年 10 月起任公司独立董事。
白燕(已换届离任),现任中国调味品协会副会长兼秘书长,兼任中国调味品经销商会会长,全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长,全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员,中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责人,加加食品集团股份有限公司独立董事。
陈留平(已换届离任),现任任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长,江苏大学审计处处长,江苏大学实验室与设备管理处处长,江苏索普化工股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,具备独立董事任职资格,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)股东大会、董事会审议决策事项
报告期内,公司共召开了 11 次董事会会议,1 次年度股东大会,3 次临时股东大会。各位独立董事本着勤勉尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议,认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,均能充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况,就相关事项发表了 2 次事前认可意见 13 次独立董事意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
报告期内,各位独立董事利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况,实地考察重大项目进展情况。
在公司年报及相关资料的编制过程中, 各位独立董事认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(二)出席会议情况
我们出席会议的情况如下:
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数
白 燕 8 8 0 0
陈留平 8 8 0 0
汤文桂 11 11 0 0
卫祥云 3 3 0 0
任永平 3 3 0 0
(三)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,各位独立董事对日常关联交易进行了认真审查,并就公司2014年度日常关联交易预计事项发表意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,各位独立董事对公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专项说明和独立意见如下:
(1)、2014 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。
(2)、经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保总额为 27,300 万元,占归属于上市公司股东的净资产的 21.63%,其中: 截止 2014 年12 月 31 日,子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 20,850.00 万元、为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,对公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监人选进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见:公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监人选已经公司董事会提名委员会审查通过,聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,合法、有效,聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(四)募集资金的使用情况
报告期内,根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387 号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司特定投资者非公开发行股票4,706.90 万股,发行价格为每股 14.35 元,募集资金总额为 67,544.015 万元,扣除发行费用 2,545.1805 万元后,募集资金净额为 64,998.8345 万元。
报告期内,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以非公开发行股票募集资金48,986,692.69 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
报告期内,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司暂时使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币 2 亿元,来源于“10 万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”、“品牌建设项目”募集资金专户,使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月,到期归还到募集资金专用账户。
报告期内,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》,同意公司将不超过 145,000,000.00 元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
报告期内,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,为提高募集资金使用效率,在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司本次拟对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用。
我们认为:公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法(2013年修订)》的规定,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014年1月18日公司发布了《2013年年度业绩预盈公告》;2014年7月29日公司发布了《2014年上半年度业绩预增公告》。
报告期内,公司未发布业绩快报,未发生业绩预告变更情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天衡会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司下一年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的文件精神,为了保护中小投资者的利益,结合《公司章程》等相关文件规定,经 2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,公司修订了《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》。
报告期内,经 2014 年 4 月 3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,根据公司实际情况,考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出,以 2013 年末总股本 25,430 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.41 元(含税),共计分配现金股利10,426,300 元,并于 2014 年 4 月中旬实施完毕。
2013 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定,符合公司的实际情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请天衡会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
报告期内,全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
2015 年,全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事: 卫祥云 任永平 汤文桂
2015 年 4 月 20 日
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