江苏索普化工股份有限公司
(600746)2014 年度股东大会会议材料
二〇一五年五月八日
江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料
目 录参会须知 ...........................................................................................................................................................-2-股东大会议程 .................................................................................................................................................... - 3 -议程一、公司 2014 年度董事会工作报告 ....................................................................................................... - 4 -议程二、公司 2014 年度监事会工作报告 ..................................................................................................... - 12 -议程三、公司 2014 年度财务决算报告 ......................................................................................................... - 13 -议程四、公司 2014 年度利润分配预案 ......................................................................................................... - 14 -议程五、关于 2015 年继续执行《关联交易框架协议》的议案 ................................................................. - 15 -议程六、公司 2015 年度日常关联交易预测情况的议案 ............................................................................. - 16 -议程七、关于续聘 2015 年度审计机构的议案 ............................................................................................. - 21 -附件 1:授权委托书........................................................................................................................................ - 22 -
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现场会议须知
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常现场秩序和议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司有权依法维护会场秩序,并报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟,同一股东发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有关负责人员做出回答,回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2014 年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决,由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点,各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权,在投票过程中,填写的表决票数不得超过所持有的股份数,超过或者不填视为弃权。
7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。
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股东大会议程
现场会议时间:2015年5月8日下午14:30
现场会议地点:江苏省镇江市谏壁镇越河街50号,公司二楼会议室
会议主持人:副董事长胡宗贵
一、主持人宣布会议开始,报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
议程一、公司2014年度董事会工作报告
议程二、公司2014年度监事会工作报告
议程三、公司2014年度财务决算报告
议程四、公司2014年度利润分配预案
议程五、关于2015年继续执行《关联交易框架协议》的议案
议程六、公司2015年度日常关联交易预测情况的议案
议程七、关于续聘2015年度审计机构的议案
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决,计票人、监票人确认并统计。
六、主持人宣读本次股东大会决议
七、主持人宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议程一、公司2014年度董事会工作报告
(胡宗贵)各位股东和股东授权代表:
我代表公司董事会,向大会汇报 2014 年董事会工作情况,请予以审议。一、管理层讨论与分析1、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,紧紧围绕“保稳定,拓市场,争效益,求协同”十二字方针,坚持以经济效益为中心,强化成本分析,保持生产稳定,加强各项技术改造,全面推行原辅材料招标采购。受市场影响,全年实现工业总产值 6.57 亿元,较去年同期下降 9.16 %,完成年度计划的 88.89%。累计实现利润1305.28 万元,比去年同期减少 65.43%。
产品产量基本满足市场需求,质量、消耗保持平稳。2014 年公司根据市场和效益变化情况,在日常生产经营中适时对产品结构进行调整,为此公司漂粉精、液氯等产品产量完成情况与年初计划存在一定差距。同时,在 2014 年公司继续促进产品结构转型,确保中高端品种始终能开足生产。其中,ADC 复配产品全年完成 7096 吨,同比增长 31.6%,创下了公司历史新高。ADC 产品质量保持较好水平,全年优级品率为 100%,液碱、液氯产品一等品率继续保持 100%。产品原料消耗和能耗水平总体上基本与 2013 年度持平。
基建技改方面,8 月底前落实了 ADC 联二脲废渣回收项目,投产后可有效回收废渣中的联二脲,同时还可以解决废渣处理难的问题;10 月份完成了离子膜 A、B 槽零级距改造,目前设备运行良好,其电耗据初步测算较改造前将大幅下降;开发磷酸盐除钙镁盐水精制技术,于 10 月份投运,每年可降低盐水处理成本约 100 万元。加快 1.5 万吨水合肼项目推进工作。
新品开发方面,公司 2014 年成立精细化学研究所,加大对 ADC 复配系列产品、清洁生产新工艺的研究开发力度。2014 年开发了 ADC 发泡剂 SPC420、SPE700、SPR100 及 SPA610,并形成批量销售。
内部控制方面,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。(一) 主营业务分析1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 656,089,575.41 736,231,587.55 -10.89
营业成本 597,464,693.39 641,364,473.26 -6.84
销售费用 14,343,732.11 13,942,170.53 2.88
管理费用 26,483,313.96 32,818,309.06 -19.30
财务费用 1,654,625.34 5,873,192.21 -71.83
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科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 39,615,381.05 65,070,093.66 -39.12
投资活动产生的现金流量净额 -5,210,676.85 -1,010,298.29
筹资活动产生的现金流量净额 -65,801,681.90 -48,660,572.07
研发支出 3,713,584.06 1,834,005.93 102.482) 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
与上年同期相比,本年度公司主产品 ADC 发泡剂销量上升 1.27%,单位成本下降 7.68%,售价下降 12.34%,毛利率下降 4.37%。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
分产品 项目 本期数(单位:吨) 上年同期(单位:吨) 同比
销售量 47,725.39 47,125.72 1.27%
ADC 发泡剂 生产量 48,157.62 47,073.41 2.30%
库存量 1274.67 842.44 51.31%(3) 新产品及新服务的影响分析
在 2014 年 ADC 产品盈利能力整体下降的情况下,复配产品仍然保持着相对合理的利润。(4) 主要销售客户的情况
前五名客户销售额 3234.47 万元,占年度销售总额的 49.3%。3) 成本(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
化工产品 材料 26,208.70 44.29% 28,802.94 45.29% -9.01%
化工产品 人工 3,974.50 6.73% 3,800.25 5.98% 4.59%
化工产品 折旧 4,824.09 8.15% 4,790.67 7.53% 0.70%
化工产品 能源 21,003.00 35.49% 23,018.16 36.19% -8.75%
化工产品 制造费用 3,161.91 5.34% 3,183.90 5.01% -0.69%
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
ADC 发泡 材料 24,148.52 44.51% 26,292.19 45.87% -8.15%剂
ADC 发泡 人工 3,151.50 5.80% 2,941.74 5.13% 7.13%剂
ADC 发泡 折旧 4,083.35 7.53% 4,024.11 7.02% 1.47%剂
ADC 发泡 能源 19,746.77 36.40% 21,093.85 36.80% -6.39%剂
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ADC 发泡 制造费用 3,124.81 5.76% 2,971.10 5.18% 5.17%剂(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购总额 35899.39 万元,占年度采购总额的 70.03%。4) 费用
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
销售费用 14,343,732.11 13,942,170.53 2.88
管理费用 26,483,313.96 32,818,309.06 -19.30
财务费用 1,654,625.34 5,873,192.21 -71.835) 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 3,713,584.06本期资本化研发支出
研发支出合计 3,713,584.06
研发支出总额占净资产比例(%) 0.85
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.576) 现金流
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 39,615,381.05 65,070,093.66 -39.12%
投资活动产生的现金流量净额 -5,210,676.85 -1,010,298.29
筹资活动产生的现金流量净额 -65,801,681.90 -48,660,572.07(二) 行业、产品或地区经营情况分析1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
化工产品 638,162,914.48 579,538,032.46 9.19 -11.53 -7.49 减少 3.96
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
ADC 发泡剂 607,502,132.21 537,554,518.65 11.51 -11.22 -6.61 减少 4.37
个百分点2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
镇江地区 40,087,461.80 -24.40
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地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
江苏其他地区 115,531,909.23 0.09
上海地区 241,351,935.24 -17.61
浙江安徽地区 41,973,786.13 2.37
华南地区 73,063,692.54 -27.44
其他地区 126,154,129.54 6.71(三) 资产、负债情况分析1) 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 期期末变 明
比例(%)
(%) 动比例(%)
货币资金 25,723,820.63 4.60 49,172,759.76 7.88 -47.69
预付款项 9,401,864.99 1.68 7,013,474.54 1.12 34.05
长期待摊费 310,541.26 0.06 526,780.54 0.08 -41.05用
短期借款 - - 55,000,000.00 8.81 -100
应付票据 14,284,576.00 2.55 5,000,000.00 0.8 185.69
应交税费 2,134,637.26 0.38 4,790,036.91 0.77 -55.44
应付利息 - - 125,733.34 0.02 -100
其他应付款 1,445,750.05 0.26 2,800,073.63 0.45 -48.37
递延所得税 96,250.00 0.02 66,150.00 0.01 45.5负债
其他综合收 288,750.00 0.05 198,450.00 0.03 45.5益
货币资金较年初下降 47.69%,主要系归还流动资金贷款。
预付款项较年初上升 34.05%,主要是预付大宗原料款及部分在建项目款。
长期待摊费用较年初下降 41.05%,主要系本期摊销所致。
短期借款期末余额为零,系本期已归还全部借款。
应付票据较年初上升 185.69%,系本期开具的银行承兑汇票增加所致。
应交税费较年初下降 55.44%,主要系期末应交增值税较期初减少及本期多缴了所得税所致。
应付利息期末余额为零,是本期末无贷款。
其他应付款较年初下降 48.37%,主要系应付江苏索普物流公司款项减少。
递延所得税负债和其他综合收益较年初上升 45.50%,系本期可供出售金融资产账面价值上升所致。(四) 核心竞争力分析
1、品牌优势:公司主导产品 ADC 发泡剂、漂粉精等均通过 ISO9001:2000 质量体系认证,特别是 ADC 产品连续多年被评为省、市名牌产品,产品畅销东南亚、欧美等地区。
2、技术创新优势:公司经过多年的发展,积累了丰富的化工生产管理经验和雄厚的化工技术优势。公司建立和完善了以自主研发和产学研相结合的技术创新体系和机制。公司的 ADC 应用实验室
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料经过几年的努力,目前已开发出 20 多个专用复配产品和平均粒径在 3~25um 范围内的 7 个粒径系列产品,产品品质国内领先。
公司为改进尿素法 ADC 生产工艺,自主研发的肼提纯、连续化无酸缩合新工艺获得国家专利,专利号为:200710022468.0 和 200810020207.X,该工艺较好地解决了尿素法 ADC 生产中产生的高氨氮高含盐污水处理难题。(五) 投资状况分析1) 对外股权投资总体分析(1) 持有其他上市公司股权情况
单位:元
证 股
占该公司 会计
证券 券 最初投资成 报告期损 报告期所有者 份
股权比例 期末账面值 核算
代码 简 本 益 权益变动 来
(%) 科目
称 源
600377 宁 126,000.00 511,000.00 26,600.00 90,300.00 可供出
沪 售金融
资产
高
速
合计 126,000.00 / 511,000.00 26,600.00 90,300.00 / /2) 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况
离子膜二期项目 13,000.00 94.50 -618.92 11,708.44
水合肼项目 18,211.00 36.09 5.30 5,305.22
合计 31,211.00 / -613.62 17,013.66 /非募集资金项目情况说明2、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年,公司经营形势依然严峻复杂,行业竞争日趋激烈,面临问题错综复杂。从宏观上看,近年来全球经济的连续大幅下滑和多次探底的反复态势已趋于平缓,但经济总体仍在底位徘徊,低速增长态势将延续,尤其是近一段时期石油价格的下滑,导致实体经济面临更加严峻的形势,国内因需求增长潜力释放不足,绝大多数行业产能过剩,各类矛盾日益显现,企业面临的效益、环保、转型升级的多重压力,仍需一段时期的调整来适应经济新常态要求。
我国氯碱工业正处于一个成长期向成熟期过渡的阶段,市场需求热度逐渐降低,增长率有所减慢;生产技术的成熟,使行业门槛越来越低,产品差异化程度低,大多数集中在低端产品,同类竞争激烈。氯碱产品通常与基础工业和制造工业密切相关。“十一五”、“十二五”期间释放的产能增多,加上下游需求不旺,供需失衡的矛盾突出,行业总体效益不佳。但是,行业高端、精细化产品生产能力仍然严重不足,核心技术开发和工业化步伐缓慢,在这行业发展的重要战略机遇期,公司将加快产业结构调整,完善公司盐化工上下游产业链,促进公司转型升级发展。
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从公司自身发展看, 公司经营成本压力仍然较大,是影响公司正常经营秩序和发展的重要因素。今后公司将更为注重高附加值新产品制造技术和环境友好型生产工艺的研发推广,进一步提升公司的竞争力。同时将根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策,同时做好生产成本控制,较好的实现全年经营计划。(二) 公司发展战略
以自主创新和技术进步推动公司的可持续发展。采用新技术实现公司清洁生产和节能减排目标,大力推动酮连氮法水合肼项目及离子膜装置搬迁项目建设进度,加快清洁生产技术的推广和使用,形成多个具有自主知识产权的核心技术。不断开发高附加值耗碱、耗氯、耗氢产品,开发精细化、专用化和系列化的 ADC 发泡剂产品,进一步拓宽产品应用领域。完善盐化工上下游产业链战略布局,实现产业整合,构建新的盈利增长点。(三) 经营计划
2015 年 ADC 发泡剂目标产量 4.8 万吨;开发 6 个 ADC 复配新产品,其中进口产品替代品种不少于 1 个,新产品销售收入 5000 万元以上。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司资金状况总体基本平衡(未考虑 2015 年利润情况),除正常生产经营所需资金外,还面临项目用款等资金需求,今年主要在建项目是水合肼项目,预计全年资金需求约 5000 万元,与公司全年计提的折旧额基本持平,主要用于部分设备预付款及土建费用。(五) 可能面对的风险1、环保风险
2014 年实施的新环保法第一条立法就增加了“推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展”的规定;进一步明确“国家支持环境保护科学技术的研究、开发和应用,鼓励环境保护产业发展,促进环境保护信息化建设,提高环境保护科学技术水平。”国内环保治理要求将不断提高,必将增加公司环保治理成本,公司将通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理,减少排污量;公司酮连氮水合肼项目建成后,将大幅度减少 ADC 发泡剂生产废水的产生量和处理难度,进一步提升公司环保治理能力,以适应新的环保治理要求;公司加大清洁生产工艺的开发研究,争取从工艺路线上实现新的突破。公司将环境生态化上升至战略高度,在生产经营、产业发展各个方面充分考虑环保要求,担负起一个大型企业应负的责任。2、行业风险
发达国家的市场日趋成熟,大型企业纷纷通过重组、并购以提高核心竞争力,同时,实施低成本战略、提高技术和管理水平。我国氯碱企业面临更严峻的竞争,尤其在低端市场方面的厮杀将更加剧烈。企业必须加大技术革新和高端产品开发,开拓高附加值精细化工产品和专用化学品市场,填补国内市场空白,是增强企业竞争力的主要途径。同时,加强产品调研和技术搜索,增强对高端产品和公司的关注度,通过产品价值提升有效抵抗行业竞争风险。
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(1)本报告期内公司未发生环境污染事故,无环境纠纷,未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。
(2)主要污染物达标排放情况
公司实行环保指标一把手负责制,大力推行源头减排措施,通过各种技术改进措施减少污水 COD的产生量,公司 2014 年度废水排放量比 2013 年降低了 1.2%,COD 排放总量降低了 2.1%,SS 排放总量降低 1.7%,NH3-N 排放总量降低了 1.8%。
(3)加大环保投入,提高污水治理的技术含量
在环境管理方面,公司下大力治理污水、废气和固废,将高污染、低附加值产品下马,充分利用现有场地、厂房,进行全面技术改造,采用清洁工艺,生产高效、与环境友好的高附加值产品,保护环境,保障安全。
(4)环保设施建设和运行情况
公司将环保设施设计、建设放在工程设计建设的首要位置,2014 年投资 130 万元建成联二脲废渣综合回收利用的环保治理设施,该项目顺利投产,彻底解决了年产约 550 吨的联二脲废渣作为危废处置的环保难题;同时每年回收联二脲能生产约 300 吨 ADC,为公司带来了不错的经济效益。公司投资 70 万元左右对现有的 ADC 厂区清污分流管网进行改造,完善清污分流排水系统;公司进一步完善大气环境监控系统,投资 20 万元,新购或维护更新大气监测报警装置 35 台(套),便于有效对有毒有害气体排放浓度和厂界浓度进行实时监测,本报告期内,公司所属其他企业环保设施运行情况良好。
根据江苏省环保厅对索普化工基地环境影响报告书批复的要求,索普化工基地内应采取集中供热,减少二氧化硫的排放。2012 年公司范围内的三台燃煤锅炉已经停运并拆除,剩下一台锅炉已停运。目前统一由新热电实行区域集中供热。
(5)制定环境突发事件应急预案
公司修订了环境突发事件应急预案,成立了环境污染突发事件应急处理领导小组,设置了应急处置办公室,配备了应急处理设施和相应的防护用品,并定期对应急预案进行培训和演练,以便能在事故发生时,尽快控制事态的发展,降低事故造成的危害,减少事故造成的损失。针对化工行业突出的危险化学品的储存和泄漏问题均按国家标准设有防护围堰和事故池。3、 利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、2013 年度股东大会通过了《公司未来三年股东回报规划的议案》;
2、2014 年 7 月 4 日实施了 2013 年度的利润分配,共派发现金红利 8,579,800.66 元,占当年度上市公司股东净利润的 30.56%。(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原
因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提
未分配利润的用途和使用计划
出现金红利分配预案的原因
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受市场供需关系影响,ADC 价格下降较多,经济 2015 年度,除正常生产经营所需资金外,还面临
效益下滑,公司的生产经营压力加大,且在建项 项目用款等资金需求,今年主要在建项目是水合
目所需资金尚有较大缺口。 肼项目,预计全年资金需求约 5000 万元,主要用
于部分设备预付款及土建费用(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数
分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 额
年度 增数(股) 公司股东的净利 司股东的净利
(股) (含税) (含税)
润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 10,466,574.24 0
2013 年 8,579,800.66 28,075,818.00 30.56
2012 年 0 0 0 0 -40,858,368.47 04、 其他披露事项
公司董事长尤廉于 2014 年 12 月 15 日接受检察部门调查。2015 年 2 月,江苏省人民检察院经审查,决定对尤廉以涉嫌受贿罪依法逮捕。目前公司由副董事长胡宗贵先生代为履行董事长职责。二、涉及财务报告的相关事项
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 交易基本 归属于母公司 归属于母公司
单位 信息 股东权益 长期股权投资 可供出售金融
股东权益
(+/-) (+/-) 资产(+/-)
(+/-)
上海同田生化 407,379,841.77 4,127,907.88 435,475,084.77技术有限公司
合计 / 407,379,841.77 4,127,907.88 435,475,084.77
2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)
单位:元 币种:人民币
2013年1月1日 2013年12月31日
被投资 交易基本
资本公积 资本公积 留存收益
单位 信息 留存收益(+/-)
(+/-) (+/-) (+/-)
上海同田生化 62,072,373.39 62,072,373.39技术有限公司
合计 / 62,072,373.39 62,072,373.39
长期股权投资准则变动仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,无需追溯。
本报告已经过公司七届二次董事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
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议程二、公司 2014 年度监事会工作报告
(许宝华)各位股东和股东授权代表:
我代表监事会,向大会汇报 2014 年度监事会工作情况,请予以审议。
一、监事会日常工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
六届九次监事会议 审议公司 2013 年度报告、利润分配预案等
六届十次监事会议 审议公司 2014 年第一季度报告
六届十一次监事会议 审议公司 2014 年半年度报告
六届十二次监事会议 审议公司 2014 年第三季度报告
部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行经营决策,决策程序合法;
报告期内,公司按照中国证监会和相关部门的要求,持续开展上市公司治理专项活动整改,针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改,基本建立了较为完善的内部控制制度;
报告期内,公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务报告真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,不存在变更的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内,公司不存在出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序,交易价格公平、合理,不存在损害公司利益的情况。
本报告已经过公司七届二次监事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
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议程三、公司 2014 年度财务决算报告
(刘艳红)各位股东和股东授权代表:
2014 年,公司主产品 ADC 发泡剂行业竞争加剧,售价大幅下降。面对严峻的市场形势,公司加大了技改投入,对主要原辅材料推行招标采购,采取各种措施,努力降本增效,产品成本较去年同比出现一定幅度下降,但成本降幅仍低于售价降幅,使得主产品毛利率较 2013 年度下降 4.37%。
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度各项主要经济指标如下:
主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 656,089,575.41 736,231,587.55 -10.89
归属于上市公司股东的净利润 10,466,574.24 28,075,818.00 -62.72
经营活动产生的现金流量净额 39,615,381.05 65,070,093.66 -39.12
基本每股收益(元/股) 0.0342 0.0916 -62.72
每股净资产(元/股) 1.428 1.421 0.45
2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 437,452,129.29 435,475,084.77 0.45
总资产 559,097,746.80 624,104,648.92 -10.42
具体财务状况请参见年报中财务报告部分。
本报告已经过公司七届二次董事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
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议程四、公司 2014 年度利润分配预案
(范立明)各位股东和股东授权代表:
受董事会委托,现在我向大会报告公司 2014 年度利润分配预案,请予以审议。
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年年初未分配利润31,560,837.83 元,2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,466,574.24 元,提取法定公积金 1,046,657.42 元,实施 2013 年度现金分红 8,579,829.72 元,报告期末公司可分配利润 32,400,924.93 元。每股资本公积金为 0.20 元。
自 2014 年下半年起,受市场供需关系影响,ADC 价格下降较多,致使公司经济效益大幅下滑。2015 年,公司除正常生产经营所需资金外,还面临项目用款等资金需求,2015 年主要在建项目是水合肼项目,预计全年资金需求约 5000 万元,主要用于部分设备预付款及土建费用。综上所述,公司处在成熟期且有大额资金的发展阶段,根据本公司《公司章程》中的利润分配政策和《公司未来三年股东回报规划》结合公司生产经营的实际情况,2014 年度公司拟不进行利润分配。
该议案已经公司七届二次董事会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
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议程五、关于 2015 年继续执行《关联交易框架协议》的议案
(范立明)各位股东和股东授权代表:
受董事会委托,现在我向大会报告公司 2015 年度继续执行《关联交易框架协议》的相关情况,请予以审议。
2006 年 5 月 12 日,经公司 2005 年度股东大会审议批准,公司与江苏索普(集团)有限公司(含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司,本公司除外;附属关系指全资、控股或间接控股)签定了新的《关联交易框架协议》。根据该协议,本公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议,除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外,本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。公司2006 年度至 2013 年度股东大会均审议通过延长有效期一年,目前该协议有效期至 2015年 5 月 12 日。
鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性变化,为满足公司正常生产经营需要,经公司七届二次董事会议审议,同意公司 2015 年继续执行该协议,并将该协议有效期继续延长一年,至 2016 年 5 月 12 日。现将该议案提交到本次股东大会审议。
因该事项构成关联交易,请各位非关联股东表决,关联股东回避表决。
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议程六、公司 2015 年度日常关联交易预测情况的议案
(范立明)各位股东和股东授权代表:
受董事会委托,现在我向大会报告公司 2014 年度关联交易实际发生额及 2015 年度日常关联交易预测情况,请予以审议。一、公司 2014 年度日常关联交易的执行情况
单位:万元
2014 年度预计金额 2014 年度实际发生金额(万
关联交易类别 关联法人
(万元) 元)
索普集团 3500 2774.52
镇江市华达物资总公司 1900 1706.52向关联人购买原材料
镇江索普化工新发展有限公司 1836 1367.22
镇江凯林热能有限公司 40 32.43
索普集团 300 240.56
镇江市华达物资总公司 2400 1878.64
向关联人销售产品、 镇江振邦化工有限公司 200 214.70商品
镇江索普化工新发展有限公司 40 19.52
镇江索普新发展化工物资贸易有
1000 310.19
限公司
江苏索普物流有限公司 1200 1046.34接受关联人提供的劳
镇江索普船舶修造有限公司 40 0务
江苏索普化工建设工程有限公司 400 260.75注:江苏索普(集团)有限公司简称“索普集团”;二、2015 年日常关联交易的预计金额和类别
关联交易 2015 年度预计金额 占同类业务比例
关联人
类别 (万元) (%)
索普集团 3500
向关联人 购 镇江市华达物资总公司 2800
约 15%
买原材料 镇江索普化工新发展有限公司 2000
镇江凯林热能有限公司 50
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关联交易 2015 年度预计金额 占同类业务比例
关联人
类别 (万元) (%)
索普集团 350
镇江市华达物资总公司 3000
镇江振邦化工有限公司 300向关联人 销
售产品、 商 镇江索普化工新发展有限公司 40 约 8%品
镇江东宇进出口有限公司 300
镇江凯林热能有限公司 20
镇江索普新发展化工物资贸易有限公司 600
江苏索普物流有限公司 1200接受关联 人
镇江索普化工设计工程有限公司 400 约 60%提供的劳务
江苏索普化工建设工程有限公司 900三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)江苏索普(集团)有限公司
法人代表:尤廉
注册资本:13698.63 万元
住所:镇江丹徒长岗
企业类型:有限责任公司
主营业务:化工原料及产品的制造、销售;二氧化碳(压缩的、液化的)、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售;本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC 发泡剂、烧碱、液氯的出口;剧毒化学品:氯乙酸的批发;其他危险化学品:甲醇、乙醇(无水)、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发;危险化学品经营等。
(2)镇江市华达物资总公司
法人代表:尤廉
注册资本:100 万元
住所:镇江市南门大街 9 号
企业类型:集体企业
主营业务:危险化学品的批发;化工产品(危险品除外)、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;家用电器维修;房屋维修;地磅服务;场地的租赁等。
(3)镇江振邦化工有限公司
法人代表:胡宗贵
注册资本:2000 万元
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料
住所:镇江市谏壁化工开发区
企业类型:有限公司
主营业务:福美双、硫磺的生产、销售。橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品除外)的生产、销售;促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(4)江苏索普物流有限公司
法人代表:许宝华
注册资本:10000 万元
住所:镇江市谏壁镇越河街 50 号
企业类型:有限责任公司
主营业务:道路普通货物运输,货物专用运输;经营性道路危险货物运输;汽车维修;货物装卸;自备铁路、港口货运及服务;管道运输;物资仓储;货运代理。
(5)镇江索普化工设计工程有限公司
法定代表人:邵守言
注册资本: 300 万元
住所:镇江市丹徒长岗
企业类型:有限责任公司(法人独资)
主营业务:化工工程的设计;石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务等。
(6)镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
法定代表人:陈咸庆
注册资本:500 万元
住所:镇江市南门大街 20 号第二层
企业类型:有限责任公司
主营业务:危险化学品的批发;煤炭的销售;化工产品(危险品除外)、金属材料、建筑材料、电器设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;尿素的销售。
(7)镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人:陈咸庆
注册资本:3400 万元
住所:镇江市丹徒长岗
企业类型:有限责任公司
主营业务:化工原料及产品(仅限硫酸、其余危险品除外)、水蒸汽的生产、销售。化工产品的销售;自营各类商品及技术的进出口业务。
(8)镇江凯林热能有限公司
法定代表人:Jean Chalopin
注册资本:1.6 亿人民币
住所:镇江市象山镇长岗
企业类型:有限公司(中外合资)
主营业务:硫酸、蒸汽的生产和销售等。
(9)江苏索普化工建设工程有限公司
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料
法定代表人:胡宗贵
注册资本:3000 万人民币
住所:镇江市象山镇长岗
企业类型:有限公司
主营业务:
常压容器设计、制造、安装与维修;钢结构制作安装;电气、仪表设备安装与维修;金属加工;化工流程自动控制设备维修;空调设计、安装与维修;防腐、保温施工与维修;设备和管道堵漏;建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工;机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修;相关业务咨询等。
(10)镇江东宇进出口有限公司
法人代表:马鸣峰
注册资本:1500 万元
住所:镇江市南门大街 20 号
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2014 年 4 月 10 日
营业范围:危险化学品的经营;化工产品(危险品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、关联关系
(1)索普集团是公司的控股股东,2014 年末持有公司 57.01%的股权;
(2)江苏索普物流有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江振邦化工有限公司为索普集团的全资子公司;镇江东宇进出口有限公司为镇江东宇产业投资集团有限公司的全资子公司,而镇江东宇产业投资集团有限公司为索普集团的全资子公司。
(3)镇江索普化工设计工程有限公司、江苏索普化工建设工程公司为索普集团的控股子公司;
(4)镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团参股公司,是索普集团工会委员会(职工持股会)的控股子公司,受索普集团实际控制;
(5)镇江凯林热能有限公司是镇江索普化工新发展有限公司的参股子公司(占其 30%股权),该公司的日常生产经营全权委托给索普集团管理,对该公司有实际影响力。
3、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。四、定价政策和定价依据
1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中,向索普集团购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算,远低于市场平均。
2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
3、关联方向本公司提供的维保、运输服务也根据市场价格定价。五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要,均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照市场经济规则进行,符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》的要求,不存在损害本公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的不利影响,也不会影响上市公司的独立性。六、审议程序
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料
1、在召开董事会议审议之前,独立董事按规定对该议案进行了事前认可情况,并发表独立意见。
2、关联董事胡宗贵、邵守言在审议本项议案时回避表决。非关联董事范立明、独立董事陈平、谢竹云、莫丽荣对上述日常关联交易投赞成票。
公司七届二次董事会议已经审议通过该事项,尚需本次年度股东大会批准。
因该项议案构成关联交易,请非关联股东进行表决,关联股东回避表决。
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料
议程七、关于续聘 2015 年度审计机构的议案
(范立明)各位股东和股东授权代表:
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作,工作尽职尽责,双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性,公司计划续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2015 年度财务审计和内部控制审计工作。
关于两项审计业务的费用问题,提请 2014 年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所(特殊普通合伙)另行协商确定。
该议案已经公司七届二次董事会议审议通过,现将该议案提交本次股东大会审议。
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江苏索普化工股份有限公司(600746) 2014 年度股东大会会议材料附件 1:授权委托书
授权委托书江苏索普化工股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 5 月 8日召开的贵公司 2014 年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数: 委托人股东帐户号:
序号 审议事项 同意 反对 弃权
1. 公司 2014 年度董事会工作报告;
2. 公司 2014 年度监事会工作报告;
3. 公司 2014 年度财务决算报告;
4. 公司 2014 年度利润分配预案;
5. 关于 2015 年继续执行《关联交易框架协议》的议案;
6. 公司 2015 年度日常关联交易预测情况的议案;
7. 关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案;
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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