证券代码:600529 证券简称:山东药玻 编号:临 2015-002
山东省药用玻璃股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东省药用玻璃股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于 2015 年 4 月 8 日以书面和电话通讯方式向全体董事发出,会议于 2015 年 4 月 18 日在公司研发大楼六楼会议室召开,应到董事 8 名,现场实到董事 8 名, 3 名监事列席了会议,会议由公司董事长柴文先生召集并主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作出如下决议:
一、公司 2014 年度董事会工作报告
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二、独立董事 2014 年度述职报告
详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
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三、公司 2014 年度财务决算报告
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四、公司 2014 年度利润分配预案
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 124,702,667.08 元,按照规定提取盈余公积 12,986,839.66 元后,2014 年度可供分配的利润111,715,827.42 元,加年初未分配利润 978,773,594.28 元,减分配2013 年 度 的 现 金 红 利 38,607,016.65 元 , 可 供 分 配 的 利 润1,051,882,405.05 元。
鉴于公司经营状况和实际资金需求,本次利润分配的预案为:以 2014 年末总股本 257,380,111 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 1.50 元(含税),拟分配现金股利共计 38,607,016.65元,剩余未分配利润结转下一年度。
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五、公司 2014 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
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六、公司 2015 年第一季度报告全文及摘要
详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
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七、关于聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
通过公司董事会审计委员会的调查审核,认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构,能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
董事会审计委员会提议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
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八、关于对 2015 年关联交易预计并提交股东大会审议的议案
详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
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九、董事会审计委员会 2014 年履职情况报告
详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
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十、关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案
为保证公司经营目标的顺利完成,根据公司的实际情况和业务需要,提请董事会授权董事长,自本次董事会审议通过后一年内,向银行等金融机构借款额度批准权限为不超过 2.0 亿元人民币(循环使用),并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
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十一、关于授权董事长批准向银行购买理财产品的议案
为了提高资金使用效益,公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,利用自有资金通过银行进行委托理财,在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
1、委托理财目的:在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司增加收益。
2、投资产品:公司投资的委托理财产品仅限于保本型、低风险理财产品。
3、投资金额:使用合计不超过 20000 万元的自有资金进行委托理财, 在此限额内资金可以滚动使用。
4、投资期限:根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单一产品最长投资期不超过六个月。
5、资金来源:委托理财资金为公司的自有资金。
6、投资风险及风险控制措施:公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。公司制定内部委托理财管理办法, 对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定,公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。
7、委托理财对公司的影响:公司委托理财主要是购买固定收益类或低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司资金的使用效率。
8、为提高公司闲置资金的利用价值获得的顺利完成,根据公司的实际情况和业务需要,提请董事会授权董事长,自本次董事会审议通过后一年内,向银行购买理财产品的额度批准权限为不超过 20000 万元人民币(循环使用),并在此权限内批准、签署相关合同及手续。
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十二、关于公司董事、监事报酬的议案
各董事、监事的报酬按年薪 6 万元执行,内部董事、监事有行政兼职的,按就高不就低的原则执行。
董事长年薪根据每年公司经营业绩确定,其年薪由基薪、年度利润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即:
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚
其中:
1、基薪为 70 万元/年。
2、年度利润奖罚额=同比年度利润总额增减额×1.66 %(当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额,相反则为罚款额)。
3、内部制度考核奖罚。包括:重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。
4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 6‰,罚款额最高不超过年度实现利润总额的 0.46‰。
5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
6、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,对以往年度薪酬进行调整,差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
7、本办法期限为一年,即 2015 年。
8、本办法需提交公司股东大会审议,通过后执行。
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十三、关于公司经营班子薪酬办法的议案
一、年薪总额
年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部责任制考核奖罚
其中:
1、基薪:总经理为 55 万元/年、常务副总 42 万元、副总经理 42万元、工会主席 40 万元/年、分管国内销售的总经理助理 35 万元、分管国际销售的总经理助理 33 万元、分管总公司生产的总经理助理33 万元、分管土门分公司的总经理助理 30 万元。
2、总经理、常务副总、副总经理、工会主席、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标准。即:年度利润奖励额=同比年度利润总额增加额×1%。
年度利润处罚额=同比年度利润总额减少额×0.7%。
3、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。
4、内部责任制奖罚:依据制定的内部责任制考核办法,实行 100分制考核,奖罚额=(实际得分-100 分)*1%年薪基数。
二、兼职人员,薪酬按就高不就低的原则执行。
三、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的,对以往年度薪酬进行调整,差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。
四、本办法期限为一年,即 2015 年。
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十四、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的议案
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详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
十五、关于补选公司董事的议案
山东省药用玻璃股份有限公司董事会成员陈永康先生已辞去公司董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提名补选杜兆贵先生为公司第七届董事会董事候选人,任期自2014 年年度股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满之日止。
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十六、关于更换公司独立董事的议案
因梁仕念先生和朱仲力先生连任独立董事已达到 6 年,现需更换两名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,提名蔡弘女士和孙琦铼先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自 2014 年年度股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满之日止。
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十七、关于召开 2014 年度股东大会的议案详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。赞成票:8 票,反对票:0 票,弃权票:0 票。特此决议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2015 年 4 月 18 日
董事候选人简介1、杜兆贵,男,1964 年 8 月出生,高中文化。1984 年参加工作,曾任本公司车间班长、工段长。现任本公司车间主任。截止 2014 年 12月 31 日,未持有本公司股份。
独立董事候选人简介1、蔡弘,女,1961 年 11 月出生,本科学历,高级工程师。1983 年毕业于西北轻工业学院轻工二系玻璃专业,历任中国医药工业公司包装部经理、中国医药包装协会副秘书长。现任华仁药业股份有限公司独立董事、湖南千山制药机械股份有限公司独立董事、中国医药包装协会秘书长。截止 2014 年 12 月 31 日,未持有本公司股份。2、孙琦铼,男,1966 年 7 月出生,研究生学历,注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师。曾任临沂市审计局科员、山东新永信会计师事务所副所长。现任山东华盛中天机械集团股份有限公司独立董事(拟主板上市,已申报)、山东大乘联合会计师事务所所长、山东大乘税务师事务所董事长。截止 2014 年 12 月 31日,未持有本公司股份。
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