证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临 2015-003
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十六次会议于 2015 年 4 月 17日下午在上海召开,会议应到董事 8 人,实到董事 8 人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
一、《金枫酒业 2014 年度董事会工作报告》;
二、《金枫酒业 2014 年度总经理工作报告》;
三、《金枫酒业 2014 年度报告及摘要》;
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
四、《金枫酒业 2014 年度财务决算报告》;
五、《金枫酒业 2014 年度利润分配预案》;
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 71,351,980.58 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积 5,363,151.32 元,加年初未分配利润 786,713,625.47 元,扣除 2014 年 7 月实施 2013 年的利润分配方案分配股利 51,461,919.20 元,年末上市公司可供分配的利润 801,240,535.53 元。
公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 514,619,192 股为基数,每 10 股派发现金 0.50 元(含税),合计分配股利 25,730,959.60 元,剩余未分配利润结转下年度。
2014 年度不进行资本公积转增股本。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2015)第 4 号],公司 2014 年度内拟分配的现金红利总额为 25,730,959.60 元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的36.06%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司 2014 年度股东大会审议。
六、《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计报酬的议案》;
2014 年度公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费 90 万元,其中财务审计费用 60 万元,内控审计费用 30 万元。独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2015)第 1 号],认为第八届董事会第十六次会议审议《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
七、《金枫酒业 2014 年度社会责任报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
八、《金枫酒业 2014 年度内部控制评价报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
九、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于金枫酒业 2014 年度财务报告内控审计报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
十、《金枫酒业 2014 年度独立董事述职报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
十一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据 2014 年 3 月 28 日上海市府办出台的《关于本市盘活存量工业用地的实施办法(试行)》中关于工业用地提高容积率的规定,上海石库门酿酒有限公司在实施募集资金投资项目——新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)过程中,在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房(包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物),其建筑容积率有所提高,应补缴土地价款。2015 年 2 月,该地块土地评估工作开始启动,公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款,并尽快申办规划许可证开工建设。
鉴于上述补缴土地价款事宜的影响,公司经过研究,决定对该募集资金投资项目开工建设时间延期至 2015 年第三季度,项目的总投资额和建设规模不变。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》)
十二、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则,为提高资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下,公司使用最高额度不超过人民币 5.5 亿元(其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币 3.5 亿元)的闲置资金投资低风险的保本理财产品,具体情况如下:
1、实施主体
公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司(以下简称“石库门公司”)开设的募集资金专项账户中支取,自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。
2、投资产品的品种
为控制风险,投资品种为低风险的保本理财产品,包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种,最长投资期限不超过一年。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起二年内有效。
4、投资产品的购买额度
最高额度不超过人民币 5.5 亿元(其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币 3.5 亿元),在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求,及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
针对本议案,公司独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生发表如下意见(金枫酒业独立董事意见(2015)第 7 号):
金枫酒业本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下,公司在董事会批准的额度范围内,使用闲置资金投资低风险的保本理财产品,有利于提高资金的现金收益,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构发表如下意见:
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途,公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形;本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等要求,公司履行了必要的内部审批程序,公司董事会、监事会已经审议通过该事项,监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规
定,同意此次现金管理方案。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使
用闲置资金进行现金管理的公告》)
十三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公
司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
十四、《关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司 100%股权的议案》
为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力,加快区域市场突破,实现
黄酒产业区域扩张,本公司决定以自有资金 30,000 万元人民币现金分别收购江
苏太湖水集团有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司 51%股权和三得利(中国)
投资有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司 49%的股权。其中,本公司受让江
苏太湖水集团有限公司持有股权的转让价格为 15,300 万元,受让三得利(中国)
投资有限公司持有股权的转让价格为 14,700 万元。收购完成后,本公司持有无
锡市振太酒业有限公司 100%股权,成为其唯一股东。(详见刊登于 2015 年 4 月
21 日 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无
锡市振太酒业有限公司 100%股权的公告》)
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以
现金方式收购无锡市振太酒业有限公司 100%股权的公告》)
十五、 关于提请股东大会授权董事会决定公司 2015 年日常持续性关联交易
的议案》;
2015 年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生
持续性关联交易。具体情况如下:
关联交 2015 年 预 计 发 生 额
产品 关联人
易类别 (万元)
采购 糯米、粳米、小麦 光明米业有限责任公司 4,500 总计 11,050
光明集团及其其它控股子公司 1,800
蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450
其它原辅料、包装材料 浙江汇诚通用印务有限公司 800
及促销品 光明集团及其其它控股子公司 2,000
Distribution Internationale de Vins de
葡萄酒 1,500
Bordeaux SAS
上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 15,000
农工商超市(集团)有限公司 10,000
销售 酒 上海天德酒业有限公司 7,000 总计 37,700
上海好德便利有限公司 1,200
光明集团及其其它控股子公司 4,500
合计 48,750
上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额 4.875 亿元。本授
权有效期自股东大会审议批准通过之日起至 2015 年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关
联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表
决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊
杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金
额超过 3000 万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联方光明食品(集团)
有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提
交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事
意见(2015)第 2 号],认为第八届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大
会授权董事会决定公司 2015 年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合
国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以
市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明食品
(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2014 年日常持续性关联交易的公告》)
十六、《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》
为提高公司资金使用效率,降低融资成本,增加集团内部协同效应,本公司拟与光明食品集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)及光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)签署《金融服务框架协议》 以下简称“协议”),同意财务公司本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司(以下简称“本公司成员企业”)提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
(1)存款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%。
(2)贷款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 2.5 亿元;2016 年 1 月 1 日起至2016 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 3 亿元;2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 3 亿元。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过 3000 万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。公司将在股东大会审议通过本议案后签署协议。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2015)第 5 号],认为金枫酒业与财务公司及光明集团签订《金融服务框架协议》,有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立,属公平合理,且于一般及日常业务过程中进行,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》)
十七、《关于公司 2015 年度向银行申请贷款额度的议案》;
除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外,根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在 2015 年度内向银行贷款余额不超过 5 亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十八、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司(以下简称“绍兴白塔”)日常生产经营资金需求,公司拟在 2015 年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过 1 亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,均为连带责任保证担保。由于绍兴白塔截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率高于 70%,根据《股票上市规则》的有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项,在上述额度内发生的具体担保事项,董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自 2014 年年度股东大会审议批准后至 2015 年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保,须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见
[金枫酒业独立董事意见(2015)第 8 号],认为公司 2015 年度为控股子公司绍
兴白塔酿酒有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要,风险可控,符
合公司利益,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、
有效。本人同意上述担保。同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股
子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》)
十九、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内
部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
二十、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]47 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要
求,拟对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订,
内容如下:
修改前条文 修改后条文
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形 提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
大会提供便利。 利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 持有人意思表示进行申报的除外。
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利
(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的
润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗
着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合
境等因素。考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
(二)利润分配的形式及顺序成本、外部融资环境等因素。
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票
或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足
红为主,并优先采取现金方式分配股利。公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极
(三)利润分配的条件和比例采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金
1、公司现金方式分红的具体条件和比例分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关
且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决
营;定。
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股
行);东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当
发生(募集资金项目除外)。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产复中小股东关心的问题。
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
(四)公司不进行现金分红时,董事会就不进行
计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会
计总资产的 30%。的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出
(五)公司对留存的未分配利润使用计划作出调
须由董事会审议后提交股东大会审议批准。整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关
在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分提案中详细论证和说明调整的原因,公司独立董事应
配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配
之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)利润分配的期间间隔
在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
(五)利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(六)调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为
出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资
金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立
董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规的有关规定。
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公
司章程的公告》)
二十一、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]47 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要
求,拟对本公司《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。具体内容如下:
修改前条文 修改后条文
第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
会提供便利。 便利。
第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交 第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 持有人意思表示进行申报的除外。
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
二十二、《关于增补公司董事的议案》
公司现有董事八名,李远志先生因到法定退休年龄原因,特向公司董事会辞
去董事职务。
根据《公司章程》,董事会接受李远志先生的辞呈,公司董事会对李远志先
生在任职期间为金枫酒业的发展所做的贡献表示衷心的感谢!
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经控股股东上海市糖业烟酒(集
团)有限公司提名,并经董事会提名委员会审议和被提名人同意,拟增补龚如杰
先生和吴杰先生为公司董事,任期至 2016 年 6 月。(龚如杰先生和吴杰先生简历
见附件)
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见
[金枫酒业独立董事意见(2015)第 9 号],认为本议案审议的程序及内容符合
国家法律法规和公司章程的规定。
二十三、《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名,并经董事会提名委员会审议,聘任杨帆女士为公司总经理,
任期为 2015 年 4 月至 2016 年 6 月。(杨帆女士简历见附件)
二十四、《关于召开公司第三十九次股东大会(2014 年年会)的议案》
(详见刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第
三十九次股东大会(2014 年年会)的通知》)
二十五、《金枫酒业 2014 年第一季度报告》
(该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
上述一、四、五、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二
项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年四月二十一日附:龚如杰先生简历:
龚如杰,男,汉族,1966 年出生,大学学历,中共党员,助理经济师。历任上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理,现任上海市糖业烟酒(集团)有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司党委书记、总经理。吴杰先生简历:
吴杰,男,1968 年出生,大学学历,高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产规划部办事员,现任上海市糖业烟酒(集团)有限公司资产规划部副总经理。杨帆女士简历:
杨帆,女,1979 年出生,大学本科,工商管理硕士,中共党员,经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒(集团)有限公司团委副书记、团委书记。现任上海金枫酒业股份有限公司董事副总经理。
首页
微信公众号
证券之星APP
