江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第五次会议
相关审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律法规及《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事工作制度》的规定,我们作为江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会的独立董事,我们本着实事求是以及对公司和全体股东负责的态度,现就公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的2014年度利润分配预案为:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 74,793,537.27 元,按母公司实现净利润 66,565,473.93 元提取 10%的法定盈余公积金 6,656,547.39 元,加上年初未分配利润 81,257,232.17 元,减去 2014 年已向股东支付的现金股利 10,426,300.00 元后,可供股东分配利润为 138,967,922.05 元。根据公司实际情况,考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出,拟以 2014 年末总股本30,136.90 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.75 元(含税),共计分配现金股利22,602,675.00 元,剩余未分配利润转入下次分配。
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年(2013-2015 年)股东分红回报规划》的相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,与公司主业所处行业特点相吻合,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。我们同意公司 2014 年度利润分配预案,并同意该利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》)等相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定,我们对公司截止 2014 年 12 月 31 日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及对外担保情况进行了认真的核查,基于独立、客观判断的原则,发表如下独立意见:
(1)报告期内,公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(2)截止 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保总额为 27,300 万元,占归属于上市公司股东的净资产的 21.63 %,其中: 截止 2014 年 12 月 31 日,子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 20,850.00 万元、为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保。公司对外担保严格遵守了有关法律法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定。
三、 关于公司2014年度日常关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的独立意见
关于公司 2014 年度日常关联交易及预计公司 2015 年日常关联交易事项,我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为,董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2014 年度日常关联交易及预计公司 2015 年日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用了关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务,降低了公司的运营成本和采购成本,关联交易定价公允合理,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认为:公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法(2013年修订)》的规定,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管理的正常进行。我们认为:公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
(此页无正文,独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见的签字页)
独立董事: 卫祥云 任永平 汤文桂
2015 年 4 月 17 日
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