金牛化工：日常关联交易公告_股票频道

股票代码:600722 股票简称:金牛化工公告编号:临 2015-011

河北金牛化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司 2015 年日常关联交易议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议

公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易的审议程序

《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》已经 2015 年 4 月 17 日公司第六届董事会第三十一次会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过,公司关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避了表决。

因公司预计 2015 年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%,本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司关联股东将在审议本议案时回避表决。

公司独立董事进行了事前审核,并发表了独立意见,金牛化工与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间发生的采购原材料和销售产品等交易均为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

上年(前次) 预计金额与实际发

上年(前次)

关联交易类别关联人实际发生金生金额差异较大的

预计金额

额原因

原材料采购减少所

冀中能源 40,000.00 25,406.52

向关联人购买原材料致

小计 40,000.00 25,406.52 -

邢矿集团 210.00 63.92 -

向关联人采购商品华药集团 130.00 46.74 -

小计 340.00 110.66 -

华药集团采购离子

华药集团 1,300.00 482.19

膜烧碱减少所致

向关联人销售产品、商品邢矿集团未采购

邢矿集团 40.00 0.00

PVC 树脂所致

小计 1,340.00 0.00 -

在关联人的财务公司存款财务公司 3,500.00 2,407.84 -

(月平均存款余额) 小计 3,500.00 2,407.84 -

合计 44,180.00 28,407.21

注: “冀中能源”指冀中能源股份有限公司及其控制的企业,“邢矿集团”

指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司及其控制的企业,“华药集团”指华北制

药集团有限责任公司及其控制的企业,“财务公司”指冀中能源集团财务有限责

任公司。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

占同本年年初至上年实际发占同类本次预

类业披露日与关生金额业务比计金额

务比联人累计已例(%) 与上年

关联交易本次预计金例(%) 发生的交易实际发

关联人

类别额金额生金额

差异较

大的原

因

冀中能源 40,000.00 39.00 0.00 25,406.52 36.29 考虑交向关联人

易量增购买原材

小计 40,000.00 39.00 0.00 25,406.52 36.29 加和涨料

价因素

邢矿集团 60.00 54.55 0.00 63.92 57.76 -向关联人

华药集团 50.00 45.45 0.00 46.74 42.23 -采购商品

小计 110.00 100 0.00 110.66 100.00 -

主要考

华药集团 200.00 3.33 0.00 482.19 7.80 虑涨价

因素

向关联人预计邢

销售产品、矿集团

邢矿集团 0.00 0.00

商品交易量

减少

小计 200.00 3.33 0.00 0.00 7.80 -

预计经在关联人

财务公司 1,000.00 0.00 2,407.84 营现金的财务公

流增多司存款

小计 1,000.00 0.00 2,407.84 -

合计 41,310.00 0.00 28,407.21 -

二、关联方介绍和关联关系

(一)冀中能源

1、基本情况

冀中能源注册地址为河北省邢台市中兴西大街 191 号,法定代表人王社平,

注册资本为 231,288.42 万元,控股股东为冀中能源集团有限责任公司(以下简

称“冀中能源集团”),经营范围:煤炭批发;本企业自产水泥、无碱玻璃纤维

及制品的销售;房屋及设备租赁;钢材及设备配件、五金电料的经销;货物和技

术的进出口业务;二氯乙烷的批发、零售;非金属矿及制品批发、零售,金属及

金属矿批发、零售;以下限分支机构经营,涉及许可的取得许可后方可经营:煤

炭开采;煤炭及制品批发、零售;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;洗

煤;水泥,无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产;会议、婚庆礼仪及保洁洗

衣服务;日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售;正餐(含凉菜)、住宿

服务;污水处理及处理后中水的销售;机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修;机票代售;建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售;招标代理服务。截止 2013 年末,冀中能源总资产 4,110,192.45 万元,归属于上市公司股东的净资产1,545,540.97 万元,2013 年度实现营业收入 2,583,369.86 万元,归属于上市公司股东的净利润 118,400.38 万元。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014)》10.1.3 条第一项的规定,本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止 2014 年 12 月 31 日,冀中能源合法有效存续,生产经营情况正常,具备履约能力,不会对本公司造成损失。

(二)邢矿集团

1、基本情况

邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街 191 号,注册资本为 168,476 万元,法定代表人为张成文,企业类型为有限责任公司,控股股东为冀中能源集团,经营范围:批发、零售:电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务(法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外);食用农产品销售;物业服务、设备租赁、房屋租赁;以下仅限分支机构经营:煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程,生产、销售:化工产品、化工原料,塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC 塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售:PB、PVC 热收缩膜及塑料包装材料制造、销售,供水、电、暖设备安装维修,房屋维修,商务服务业、加工业、住宿和餐饮业,普通货运及危险货物运输,批发、零售食品、饮料、烟(法律、行政法规、国务院禁止经营的除外,限制经营的待取得许可证后方可经营)。现合法有效存续。截至 2013 年 12 月 31 日,邢矿集团总资产656,219.28 万元、净资产 289,014.70 万元,2013 年度实现营业收入 277,960.56万元、净利润-542.70 万元

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014)》10.1.3 条第二项的规定,本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止 2014 年 12 月 31 日,邢矿集团现合法有效存续,生产经营情况正常,具备履约能力,不会对本公司造成损失。

(三)华药集团

1、基本情况

华药集团注册地址为石家庄市和平东路 388 号,注册资本为 134,564.65 万元,法定代表人为王社平,控股股东为冀中能源集团,经营范围:对制药行业的投资与管理;制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;通讯器材(不含无线及移动电话、地面卫星接收设备)、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学品)的销售;货物仓储(法律、法规规定需审批的除外),物业服务(凭资质证经营);预包装食品的批发、零售(许可证有效期至 2013 年 5 月 26 日);货物和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋出租;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;集团内部职工技能培训服务;以下范围限分支机构经营:日用百货、烟、酒的零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);计生用品(以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营)。截至 2013 年 12 月 31日,华药集团的总资产 1,693,095.34 万元、净资产 492,005.64 万元,2013 年实现营业收入 1,918,879.86 万元、净利润 3,203.86 万元。

2、与上市公司的关联关系

华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014)》10.1.3 条第二项的规定,本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止 2014 年 12 月 31 日,华药集团现合法有效存续,生产经营情况正常,具备履约能力,不会对本公司造成损失。

(四)财务公司

1、基本情况

财务公司注册地址为石家庄市体育北大街 125 号,注册资本为 100,000 万元人民币,法定代表人为王社平,控股股东为冀中能源集团,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,对金融机构的股权投资。2013 年 12月 31 日,财务公司的资产总额 701,130.07 万元,净资产 129,198.67 万元,2013年度营业收入 17,117.73 万元,净利润 11,225.01 万元

2、与上市公司的关联关系

财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014)》10.1.3 条第二项的规定,本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止 2014 年 12 月 31 日,财务公司现合法有效存续,经营情况正常,各项监管指标均符合相关规定,具备履约能力,不会对本公司造成损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

1、因日常生产经营所需,公司根据与冀中能源签署的《原材料采购协议》,拟向冀中能源采购进口乙烯、EDC 和 VCM 等原材料。

2、根据公司的经营计划,公司根据与华药集团签署的《日常关联交易协议》,拟向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱,同时向其采购部分食用油等产品;根据与邢矿集团签署《日常关联交易协议》,拟向邢矿集团及其下属企业采购部分食用油等产品。

3、公司及公司控股子公司拟在财务公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务,届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。

(二)关联交易的定价政策及结算方式

1、根据公司与冀中能源签订的《原材料采购协议》,公司采购价格依据同行业公允的市场价格标准,冀中能源根据本公司的定单向公司提供原材料,如市场价格有所变动,则作相应的调整;结算方式为月度结算。

2、根据公司与华药集团和邢矿集团签订的《日常关联交易协议》,本公司销售的原材料和购买的食用油等产品的价格均依据同行业公允的市场价格标准,如市场价格有所变动,则作相应的调整;结算方式为月度结算。

3、公司在财务公司办理存款业务,存款利率不低于央行公布的基准存款利率和其他商业银行的同类存款利率,办理委托贷款、票据贴现及其他金融业务的手续费不高于其他商业银行的手续费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向冀中能源采购原材料,可有效缓解公司的资金压力,同时,可充分保证原材料的质量、数量和到货的及时性,为公司生产经营的顺畅开展,提供保障;向邢矿集团、华药集团销售产品,可为公司产品提供较为稳定的销售渠道;在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务,有利于降低相关费用,增强公司资金的运营能力。

在关联交易定价上,公司按照市场价格进行交易,公司与关联方发生的采购及销售的产品,均有公开的市场,交易价格透明,结算时间和方式符合一般商业惯例,不会损害上市公司和股东的利益。

上述关联交易不会影响公司的独立性,不会导致公司对关联方的严重依赖。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一五年四月二十日

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