证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2015-006
北京翠微大厦股份有限公司
关于 2014 年度盈利预测实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了公司
及标的公司《2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并经本公司第
四届董事会第十四次会议于 2015 年 4 月 16 日审议通过。现将本公司及标的公司
2014 年度盈利预测实现情况，以及标的公司盈利补偿承诺履行情况说明如下：
一、 重大资产重组的基本情况
根据北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2014 年度第
一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北
京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核准，公司向北京市海淀
区国有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行普通股，每股面值 1
元，发行数量为 155,749,333 股，每股发行价格为人民币 13.5 元，并支付现金对
价人民币 365,699,600.00 元，购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以
下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口
大厦”) 100%股权(当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据本公司与国
资中心签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即本公司第四届董事会第三次会议
决议公告日）前 20 个交易日本公司股票的交易均价，为人民币 13.68 元/股。2014
年 4 月 30 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度利润分
配预案，以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8
元(含税)。除息后发行价格调整由人民币 13.68 元/股调整为人民币 13.50 元/股。
截至 2014 年 10 月 27 日止，国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦
100%股权已过户至本公司名下，标的公司均已完成股权变更登记手续。公司因
增 资 而 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 )155,749,333 股 ， 面 值 人 民 币
155,749,333.00 元计入了实收资本(股本)。截至 2014 年 10 月 27 日，公司股份总
额为 463,749,333 股，计人民币 463,749,333.00 元。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营
管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核
准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股)
60,394,889 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司因此申请增加注册
资本人民币 60,394,889.00 元，变更后的注册资本为人民币 524,144,222.00 元。
二、 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会令第
109 号修订)的有关规定，本公司编制了《北京翠微大厦股份有限公司及标的公司
2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。
本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司 2014 年度的盈利情况进行
了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，
并于 2014 年 7 月 29 日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第 E0109 号合并盈利
预测审核报告，对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第 E0108 号合并盈利预测
审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司 2014 年度备考合并盈利
情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 8 月 1 日对
上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第 E0110 号备考合并
盈利预测审核报告。
本公司 2014 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了德师报(审)字(15)第 P1350 号标准无保留意见审计报告。
2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司第四届董事会第
十四次会议于 2015 年 4 月 16 日审议通过。
三、 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：
单位：人民币千元
盈利预测数 实际盈利数 差异数 实现率
项目
(i) (ii) (ii-i) (注 2)
标的公司净利润 76,260 64,590 11,670 85%
其中：当代商城 44,824 37,368 7,456 83%
甘家口大厦 31,436 27,222 4,214 87%
本公司(注 1)
- 净利润 201,583 167,456 34,127 83%
- 归属于母公司股东的净利润 199,106 166,090 33,016 83%
注 1：本公司实际盈利数为本公司完成重大资产重组后合并财务报表口径，
与备考合并盈利预测口径一致。
注 2：标的公司 2014 年度的实际盈利数与盈利预测数相比，实现率为 85%，
本公司 2014 年度的实际合并净利润与备考合并盈利预测数相比，实现率为 83%。
本年度未达盈利预测目标主要是由于百货行业市场环境持续低靡致使商品销售
收入持续下滑。
四、 标的公司盈利补偿承诺履行情况说明
依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协仪》和《补充协议》，国资中心承诺标的公司 2014 年度合计净利润实
际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数 8,023.6 万元，若经注册会计师
审核确认的标的公司 2014 年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承
诺数 8,023.6 万元，国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。
依据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司
《2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（德师报(核)
字(15)第 E0085 号） 2014 年度标的公司合计净利润实际数 6,459.0 万元，与合计
利润承诺数的差异为 1,564.6 万元。因此，本次国资中心应向本公司进行补偿的
金额为 1,564.6 万元。
为切实履行盈利预测补偿承诺，本公司与国资中心于 2015 年 4 月 16 日签署
了《协议书》，国资中心确认将按照《盈利预测补偿协议》的约定，于公司 2014
年年度报告公告之日起 30 日内，将上述 1,564.6 万元补偿款项以现金方式支付给
本公司，补偿款作为资本金（资本公积）入账。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015 年 4 月 18 日
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