证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2015-007
北京翠微大厦股份有限公司
关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会
发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上
市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的有关规定，，
并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对《公
司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
（一）《公司章程》修订情况
条款 修订前内容 修订后内容
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或会议通知中指定的地点。 或会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用网络方式为股东参加股东大会 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
公司确认其股东身份合法有效的，视为出席。 会并经公司确认其股东身份合法有效的，视为出
第 45 条 公司股东以网络方式参加股东大会的，可申 席。
请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有 公司股东以网络方式参加股东大会的，可申
限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按 请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有
照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关
证所得出的股东身份确认结果为准。 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验
证所得出的股东身份确认结果为准。
董事会负责召集股东大会。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
第 46 条
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
【注：本条修订后前移至第二节】 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第 79 条 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
第 81 条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
第 90 条 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保 的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保
第 102 条
密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。 为公开信息。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
务的期限为 5 年。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董
第 161 条 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
第 170 条 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
本章程须经股东大会通过，自公司首次公开 本章程自股东大会通过之日起实施。
第 198 条
发行股票并上市之日起实施。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
条款 修订前内容 修订后内容
公司应当在公司住所地或会议通知指定地 公司应当在公司住所地或会议通知指定地
点召开股东大会。 点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
第二十一条
上述方式参加股东大会的，视为出席。 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
表决权。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联 股份数不计入有效表决总数。
股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
决议中作出详细说明。 单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事由股东大会选举产生。 东大会表决。董事、监事由股东大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
第四十六条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
第五十二条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
第五十三条 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 过。
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
即组织点票。 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
第五十四条
各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
【注：本条为新增条款，其他条款依次顺延】 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
第五十五条
各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
股东大会的决定在通过正常的渠道披露之 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密， 规的无效。
更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
第六十一条 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
任。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
本议事规则经股东大会审议通过后，除涉及 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
向中国证监会及其派出机构、证券交易所等证券
监管机构报告、备案及对外公告等相关条款或内
第六十六条
容在本公司首次公开发行的人民币普通股股票
于证券交易所挂牌上市之日起生效外，其他条款
自股东大会审议通过之日起生效。
上述修订事项尚需提交公司 2014 年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015 年 4 月 18 日
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