证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所
证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所
上海百联集团股份有限公司
Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
（注册地址：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不
实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司 2015 年第六届董事会第 39
次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，本公司将另行召开董事会审议，
并披露非公开发行 A 股股票预案（修订版）。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第 39 次会议决议
公告日，即 2015 年 4 月 18 日；本次非公开发行 A 股股票的价格为 15.28 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作
相应调整。
3、公司本次非公开发行股票数量拟不超过 26,025.65 万股，发行对象为 5
名特定投资者。发行对象及其认购数量与认购金额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（亿元） 认购方式
1 百联集团 6,064.92 9.27 股权
2 国开金融 6,544.50 10.00 现金
3 珠海沐珊投资 10,143.98 15.50 现金
4 上海并购基金 1,963.35 3.00 现金
5 上海净涌投资 1,308.90 2.00 现金
合计 26,025.65 39.77
百联集团拟以其所持百联中环 49%股权和崇明购物中心 51%股权认购公司
本次非公开发行的股票。截至本预案签署之日，百联中环的审计、评估工作尚在
开展中。以 2015 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，百联中环 49%股权和崇明购
物中心 51%股权的预估值分别约为 6.36 亿元和 2.91 亿元，最终评估值以评估机
构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以
现金认购本次非公开发行的股份。
发行对象均已于 2015 年 4 月 17 日分别与本公司签署了附条件生效的《股份
认购合同》，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非
公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3
4、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次非
公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票发行总额不超过 40 亿元，其中资产认购部分的预估
值为 9.27 亿元。公司预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过
30.50 亿元，募集现金部分将用于南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中
心项目以及补充流动资金。
6、百联集团参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第六届董
事会第 39 次会议在审议与该交易相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公
司股东大会审议批准。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联
关系，也不存在一致行动关系。
7、本次发行后，珠海沐珊投资持有上市公司股权比例超过 5%，根据《上市
规则》的规定，珠海沐珊投资参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。
8、截至本预案签署之日，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司
85,119.68 万股股份，占公司总股本的比例为 49.42%，为公司的控股股东；上海
市国资委持有百联集团 100.00%股权，为公司的实际控制人。百联集团本次拟认
购公司 6,064.92 万股股份，本次发行完成后，百联集团及其控股子公司合计持有
公司股份的比例将调整为 45.99%，仍为公司控股股东；上海市国资委仍为公司
实际控制人。
9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，本
预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司利润分配政策
及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的.................................................... 9
二、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 14
四、募集资金投向.............................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.................................. 16
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 17
一、百联集团...................................................................................................... 17
二、国开金融...................................................................................................... 20
三、珠海沐珊投资.............................................................................................. 22
四、上海并购基金.............................................................................................. 24
五、上海净涌投资.............................................................................................. 27
六、附条件生效的股份认购合同摘要.............................................................. 29
第三节 目标资产基本情况........................................................................................ 33
一、百联中环的基本情况.................................................................................. 33
二、崇明购物中心的基本情况.......................................................................... 36
三、股份认购合同就资产转让相关内容摘要.................................................. 39
四、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析...................................... 40
五、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析.............................. 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 44
一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 44
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 44
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 51
5
四、本次募集资金投资项目涉及的报批情况.................................................. 52
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析............................ 53
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况.............................................................................................. 53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 53
三、公司与控股股东及其关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.................................................................................................. 53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形...................... 54
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 54
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 54
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况............................................................ 58
一、公司利润分配政策...................................................................................... 58
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 60
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释义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
发行人／公司／上市公司／
指 上海百联集团股份有限公司
百联股份
百联集团／第一大股东／控
指 百联集团有限公司
股股东
上海友谊复星（控股）有限公司，系百联集
友谊复星 指
团控股子公司
百联中环 指 上海百联中环购物广场有限公司
崇明购物中心 指 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
目标公司 指 百联中环及崇明购物中心
目标资产 指 百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权
好美家 指 好美家装潢建材有限公司
三联集团 指 上海三联（集团）有限公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
珠海沐珊投资 指 珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海净涌投资 指 上海净涌投资合伙企业（有限合伙）
百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海
认购对象/发行对象 指
并购基金、上海净涌投资
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
上海物贸 指 上海物资贸易股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 指 上海证券交易所
公司本次以非公开发行的方式向百联集团、
国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、
本次发行/本次非公开发行 指
上海净涌投资共 5 名特定对象发行 A 股股
票的行为
《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A
本预案／预案 指
股股票预案》
《股份认购合同（战略投资 百联股份分别与国开金融、珠海沐珊投资、
指
者）》 上海并购基金、上海净涌投资签订的附生效
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条件的《上海百联集团股份有限公司非公开
发行股票之股份认购合同》
百联股份与百联集团签订的附生效条件的
《股份认购合同（百联集
指 《上海百联集团股份有限公司非公开发行股
团）》
票之股份认购合同》
《股份认购合同（战略投资者）》及《股份
《股份认购合同》 指
认购合同（百联集团）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 发行人《公司章程》
在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行
百货店 指 统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品
多样化选择需求的零售业态
指 多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计
划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一
购物中心
个区域内，向消费者提供综合性服务的商业
集合体
指 源自英语中的“Outlets”，在发展初期作为
单个的“工厂直销店”，以优惠的折扣价格
奥特莱斯 处理工厂尾货，由于受到崇尚品牌的消费群
体的青睐，直销店成片成群逐渐汇集，形成
大型的品牌折扣直销广场
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、商贸零售行业长远发展前景乐观
自 2008 年国际金融危机爆发以来，“扩大内需”已成为我国的一项长期基
本国策。2009 年的中央经济工作会议、2010 年的“两会”都把调整优化经济结
构和转变发展方式作为重要议题。
2012 年，国务院先后发布《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发
展的意见》（国发【2012】39 号）及《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十
二五”规划的通知》（国办发【2012】47 号），其中明确将“扩大消费”作为
经济发展的战略重心，强调要加强现代流通体系建设，着力创新和完善消费促进
政策，推动消费业态和商业模式创新，促进居民消费，加快推进流通产业发展方
式转变。
商贸零售行业作为国民经济及民生所需的基础性和先导性产业，在良好的政
策环境下，近年来持续受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等
因素，获得了蓬勃发展。2010 年至 2014 年的五年间，我国社会消费品零售总额
从 16 万亿元扩大到 26 万亿元，年均复合增长率达 12.91%。未来随着中国经济
结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，
商贸零售企业将迎来新一轮的发展机遇。
2、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2013 年 11 月 12 日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增
强国有经济活力、控制力、影响力；积极发展混合所有制经济；建立长效激励约
束机制等改革的具体目标和方向。
2013 年 12 月 17 日，上海市深化国资改革促进企业发展工作会议正式发布
了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改
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革 20 条”），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混
合所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市，畅
通国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、
回报社会的良性发展机制。
2014 年 5 月 8 日，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构；
完善上市公司股权激励制度等意见。
当前，围绕着“四个率先”和“四个中心”建设的上海国资国企改革大幕已
经拉开，公司作为上海市国资委旗下的全国性大型商贸零售企业，将充分利用本
轮改革的契机，进一步深耕现有主营业务，并通过完善业务体系、优化股权架构、
改革体制机制等组合拳，加快推动公司的战略转型，为公司长远发展创造新活力、
奠定新格局。
3、公司亟需通过进一步升级转型激发发展活力
自 2010 年公司实施重大资产重组以来，公司一方面通过多业态发展，依托
原有业务的基础，着力发展购物中心、奥特莱斯等零售业态；另一方面通过跨地
域发展，立足上海，辐射长三角，布局全国，通过其规模及品牌效应，巩固和强
化其在行业内的优势地位。
鉴于近年来传统商贸零售业持续受到电商等新兴业态的冲击，因此在快速发
展过程中，公司不断调整资产结构及业务结构，积极应对日益激烈的竞争环境。
2015 年，公司通过股权出售的方式彻底退出了经营业绩不佳，前景堪忧的连锁
建材业务。同年，公司拟通过与控股股东百联集团实施资产置换 1，将综合百货
类资产三联集团 40%股权纳入上市公司体系，以丰富和完善公司综合百货板块的
业态和布局。
未来几年，公司将进一步把战略重心和资源聚焦其综合百货业务和连锁超市
业务的发展。公司将启动对旗下多个知名百货品牌门店进行物业改造和内容升级，
在全国经济发达地区加快投资新建购物中心和奥特莱斯，调整和优化现有超市门
1
该资产置换事项已于 2014 年经公司董事会审议通过，目前尚在履行国务院国资委的审议程序。
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店的产品结构和服务内容，以打造符合时代潮流和未来竞争格局的多层次、多维
度的都市消费新形态。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司体制、机制改革
通过本次发行，公司将引入具有良好产业投资背景、长期看好上市公司未来
发展、认同上市公司核心价值的战略投资者，有利于公司全面推动体制、机制改
革。发行后，公司决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面
将引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，提升资产经营效率。
同时，在战略投资者的帮助下，公司将更好的实现发展战略的升级转型，并
实施“走出去”战略，通过并购等工具向海外市场拓展。
2、强化优质资产的控制权，解决同业竞争
通过本次发行，公司将收购控股股东百联集团持有的百联中环 49%股权及崇
明购物中心 51%股权。
本次发行完成后，公司对百联中环的持股比例将从 51%上升至 100%，将进
一步加强对百联中环的控制权，使得其能够更好地融入公司现有业务体系，利于
执行和落实公司的整体发展战略。一般城市购物中心的建筑面积大约在 10 万平
方米左右，而百联中环拥有 24 万平方米建筑面积，规模上适合于经营广泛的零
售业态，并适宜于增加体验式消费内容，未来从成本费用节约和增加销售绩效方
面具有较大潜力。根据公司对百联中环未来的发展规划，百联中环商家将采取重
新调整组合形成特色街区、利用屋顶空间新建游泳池等设施、对外立面进行改造
提升安全指数、加强夜间灯光效果、对车库进行扩容等措施，进一步升级其体验
式消费功能，有望快速稳定增长。因此，本次非公开发行收购百联中环 49%股权
能够使公司全体股东更好的分享百联中环的未来发展成果。
本次发行完成后，崇明购物中心项目将纳入公司的合并报表范围，有助于解
决与控股股东的潜在同业竞争。崇明购物中心项目位于上海 11 个新城发展项目
之一的崇明新城核心商业区域，目前尚在建设过程中，预计将于 2015 年底建成
并投入运营。根据上海市人民政府对崇明的发展规划，崇明岛作为上海可持续发
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展的战略空间，其功能定位为：森林花园岛、生态人居岛、休闲度假岛、绿色食
品岛、海洋装备岛、科技研创岛。随着崇启大桥和崇明长江隧桥的先后通车，上
海市区及江苏地区的人口导入进一步推动了崇明岛的发展，未来崇明新城核心商
业区域将成为重量级商业品牌抢占的制高点。
3、进一步拓展公司优势主业
奥特莱斯作为公司多年来培育及发展的重点领域，也是公司盈利能力较强的
业务。相较竞争对手而言，公司奥特莱斯业务具备领先优势。目前，公司已拥有
奥特莱斯 5 家，并计划在未来三年扩张至 8 至 10 家。鉴于奥特莱斯业态对区域
经济发展程度、交通便利性的要求极高，因此公司将抢占先机对重点区域进行布
局，实现网络化、规模化经营，进一步释放奥特莱斯业务对公司的业绩贡献。另
一方面，公司已推出奥特莱斯 2.0 版，在原有单纯的品牌直销业务模式上，增加
了体验、休闲、观光、社区服务等内容，将形成与竞争对手差异化的竞争优势。
公司的购物中心大多数布局在上海及周边卫星城区域，多年来借助高速增长
的经济、活跃的商贸发展以及持续的人口增长，业务增长较为稳定。随着上海市
区及周边的土地越来越稀缺，商业设施密度越来越高等因素的影响，未来该地区
的购物中心经营的进入门槛将越来越高。川沙购物中心项目选址于浦东新区川沙
地区，系上海迪斯尼工程的实施区域。根据规划，川沙购物中心项目将于 2016
年投入运营，同年上海迪斯尼将正式落成并开业，将带动该地区的文化、旅游、
商贸、消费实现飞跃式发展，助力公司购物中心业务的持续发展。
4、适应“互联网+”商贸零售新时代
过去 10 年间，以现代物流、电子支付、大数据、数字营销等基于互联网技
术应用的新兴业态很大程度上促进了商贸流通及零售领域的大变革，也造就了电
子商务的大繁荣。
近年来，一方面，互联网电商企业进一步拓展 O2O 市场，如阿里巴巴、京
东为首的互联网电商巨头，纷纷由单纯的线上业务转而向线下实体拓展，通过实
体门店/店铺拓展线下渠道的同时，反哺其线上业务，实现双线协同发展。另一
方面，以苏宁为首的传统线下商贸零售企业，也纷纷转型，立足于其线下实体经
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营网络的优势，强势介入电商业务。O2O 巨大的市场潜力，成为市场参与主体
博弈的新战场。
公司控股股东百联集团目前正在发展电商及第三方支付业务。依托于上市公
司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的综合资源优势（知
名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数据资源、完备的
生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团“互联网+全渠
道”战略的主要载体，将成为主要受益方。
因此，公司将利用本次非公开发行的契机，加大对各实体门店/店铺的商品
数字化改造及网点信息化改造，以全面对接控股股东百联集团的“互联网+全渠
道”战略。
5、实施并购战略及加强外部合作
公司在稳定内生式发展的同时，将依托战略投资者—上海并购基金的资源与
经验，尝试通过境内外并购等手段，完善与补齐公司的产业链结构，实现外延式
扩张。同时，通过海外并购，公司将引入前沿的经营管理理念，促进公司未来的
可持续发展。
此外，公司将进一步加强与同行业及上下游优势企业的合作。目前公司全资
子公司已与永辉超市股份有限公司（601933.SH）签署股份转让协议，通过转让
联华超市股份有限公司（0980.HK）21.17%的股份引入战略投资者，激活公司连
锁超市业务的经营活力。此外，公司亦正与第三方在购物中心开发、体验式消费
及现代百货联营方面探索战略合作机遇。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海并
购基金和上海净涌投资。
本次发行前，上述发行对象中除百联集团系公司控股股东外，均与公司不存
在关联关系。本次发行后，发行对象珠海沐珊投资持有上市公司股份的比例将超
过 5%。因此，根据《上市规则》，百联集团及珠海沐珊投资构成上市公司的关
联方。
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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第 39 次会议决议公告日，
即 2015 年 4 月 18 日；本次非公开发行股票的价格为 15.28 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 5 名，具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（亿元） 认购方式
1 百联集团 6,064.92 9.27 股权
2 国开金融 6,544.50 10.00 现金
3 珠海沐珊投资 10,143.98 15.50 现金
4 上海并购基金 1,963.35 3.00 现金
5 上海净涌投资 1,308.90 2.00 现金
合计 26,025.65 39.77
注：百联集团最终认购金额以最终经上海市国资委备案的评估结果为准。
（五）新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金投向
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公司本次非公开发行股票拟发行总额不超过 40 亿元，其中百联集团拟以其
持有的百联中环 49%股权及崇明购物中心 51%股权认购公司本次非公开发行的
股票。以 2015 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，百联中环 49%股权和崇明购物
中心 51%的预估值约为 6.36 亿元和 2.91 亿元，最终评估值以评估机构出具的并
经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本
次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过
30.50 亿元，募集现金的投资项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元）
1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04
2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18
3 补充流动资金 - 16.28
合计 21.15 30.50
为保证上述募投项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目
进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资
金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，则实际募集资金由公司董事会决
定在以上各募投项目中的分配事项，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式
解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，发行对象百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有
公司 49.42%，为公司的控股股东。
本次发行前，上述发行对象中除百联集团系公司控股股东外，均与公司不存
在关联关系。本次发行后，发行对象珠海沐珊投资持有上市公司股份的比例将超
过 5%。因此，根据《上市规则》，百联集团及珠海沐珊投资构成上市公司的关
联方，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司 49.42%，为
公司控股股东；上海市国资委持有百联集团 100%股权，为公司实际控制人。本
次发行后，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司 45.99%股权，仍为
公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
15
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
（一）本次发行已经取得的授权和批准
1、本次发行已经发行对象内部决策机构审议通过；
2、本次发行已经公司第六届董事会第 39 次会议审议通过；
3、本次发行已获得上海市国资委的原则性同意。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
1、待本次目标资产的审计、评估工作及其他未尽事项完成及确定后，本次
发行尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的正式批复；
3、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国证监会核准。
16
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为 5 名特定投资者，各发行对象及认购股数、认
购金额如下表：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（亿元） 认购方式
1 百联集团 6,064.92 9.27 股权
2 国开金融 6,544.50 10.00 现金
3 珠海沐珊投资 10,143.98 15.50 现金
4 上海并购基金 1,963.35 3.00 现金
5 上海净涌投资 1,308.90 2.00 现金
合计 26,025.65 39.77
注：百联集团最终认购金额以最终经上海市国资委备案的评估结果为准。
一、百联集团
（一）基本情况
公司名称： 百联集团有限公司
法定代表人： 陈晓宏
注册资本： 100,000 万元整
住所： 上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310000000085301
组织机构代码： 74959946-5
成立时间： 2003 年 5 月 8 日
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），
经营范围： 生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，百联集团的股权控制关系如下图所示：
17
上海市国资委
100%
百联集团
（三）主营业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、
电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、联华超市、第一医药、上海物贸共 4
家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。
（四）最近一年简要财务报表
百联集团最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 8,910,063.36
总负债 5,840,710.75
所有者权益 3,069,352.61
项目 2014 年度
营业收入 13,490,688.61
营业成本 13,368,580.13
利润总额 219,383.53
净利润 135,500.11
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
根据中国证监会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字
【2014】6 号），浦静波是上海物贸 2008 年至 2012 年年报信息披露违法行为的
其他直接责任人员，吕勇是上海物贸 2010 年至 2012 年年报信息披露违法行为的
其他直接责任人员，中国证监会上海监管局拟对其进行处罚。浦静波于 2005 年
6 月 28 日至 2014 年 6 月 29 日担任上海物贸的董事，吕勇自 2010 年 11 月 11 日
起至今担任上海物贸监事会主席。
18
浦静波已于 2015 年 2 月 26 日因工作原因辞去百联股份董事一职，吕勇未在
百联股份担任任何职务。
截至本预案签署之日，浦静波为百联集团副总裁，吕勇为百联集团财务总监。
除上述情形外，百联集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任
何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争或潜在
同业竞争。
2、关联交易
百联集团参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。
本次发行前，百联中环是上市公司控股子公司并实施并表，因此本次收购百
联中环 49%的股权不会导致上市公司新增关联交易；本次发行前，崇明购物中心
向百联集团借款 300 万元，因此本次发行后，该笔借款将构成上市公司与百联集
团的关联交易。
为确保投资者的利益，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》
等制度，对关联交易进行规范。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与百联集团及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与百联集团之间存在资产置换、股权转让
等重大关联交易，交易概况如下：
交易概述 交易时间 交易金额（亿元）
上市公司控股子公司联华超市向百联集团发行股份购
尚未完成 8.98
买义乌都市生活超市有限公司 100%股权
百联集团以所持有的三联集团 40%股权与上市公司直
尚未完成 5.89
接持有的联华超市 14%股份及部分房产进行置换
百联集团以现金收购上市公司持有的好美家 90%股权 2015 年 2 月 4.496
上述交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
19
二、国开金融
（一）基本情况
公司名称： 国开金融有限责任公司
法定代表人： 胡怀邦
注册资本： 5,087,222.9651 万元
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 100000000042217
组织机构代码： 71782542-1
成立时间： 2009 年 8 月 24 日
投资业务；投资管理业务；投资咨询；顾问服务。【依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，国开金融的股权控制关系如下图所示：
中华人民共和国
财政部
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司 全国社会保障基金理事会
47.63% 50.18% 2.19%
国家开发银行
100%
国开金融
20
（三）主营业务发展情况
国开金融成立于 2009 年 8 月 24 日，是国家开发银行经中国政府批准设立的
全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。
依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，
国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工
业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、
基金业务等四大业务板块。
（四）最近一年简要财务报表
国开金融最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 7,940,306.96
总负债 1,581,009.96
所有者权益 6,359,297.00
项目 2014 年度
营业收入 383,406.40
营业成本 87,233.46
利润总额 296,172.94
净利润 233,707.22
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
国开金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政或刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，国开金融及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞
争的情况。
2、关联交易
本公司与国开金融及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生关联交易。
21
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与国开金融及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，国开金融及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。
三、珠海沐珊投资
（一）基本情况
企业名称： 珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 广东省珠海市横琴新区三塘村 22 号 105 单元
投资人或者执行事务
珠海柏创股权投资管理有限公司（委派代表：郭飚）
合伙人
营业执照注册号： 440003000061917
组织机构代码： 33479952-9
成立时间： 2015 年 3 月 19 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
经营范围：
投资，以及提供与投资相关的服务。
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，珠海沐珊投资的股权控制关系如下图所示：
22
徐晨昊 王博钊 郭飚 徐晨昊 王博钊 郭飚
GP 99% LP 0.5% LP 0.5%
99% 0.5% 0.5%
上海普罗股权投资管理 珠海众瀛控股有限公司
合伙企业（有限合伙）
99.8% 0.2%
珠海普罗资本管理有限
公司 姚远 戴坚
100% GP 10% LP 90%
珠海柏创股权投资管理 珠海凌天投资管理合伙企业
有限公司 （有限合伙）
GP 50% LP 50%
珠海沐珊投资
（三）主营业务发展情况
珠海沐珊投资成立于 2015 年 3 月 19 日，主营业务为股权投资，以及提供与
投资相关的服务。
（四）最近一年简要财务报表
珠海沐珊投资成立于 2015 年 3 月 19 日，截至目前未有最近一年财务报表。
（五）发行对象、执行事务合伙人及其委派代表最近五年处罚及诉讼情况
珠海沐珊投资、执行事务合伙人及其委派代表最近五年未受过任何重大行政
或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
23
本次发行完成后，珠海沐珊投资与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
本次发行后，珠海沐珊投资持有上市公司股权比例超过 5%，根据《上市规
则》的规定，珠海沐珊投资参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司与珠海沐珊投资及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行产
生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与珠海沐珊投资及其控股
股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，珠海沐珊投资及其执行事务合伙人、主要出资人
与本公司之间未发生过重大交易。
四、上海并购基金
（一）基本情况
企业名称： 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
经营场所：
A201-2 室
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司
营业执照注册号： 310000000129376
组织机构代码： 31220586-5
成立时间： 2014 年 8 月 5 日
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代
经营范围： 理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，上海并购基金的股权控制关系如下图所示：
24
管
本 投 投 集
资 经 源 投 股 股 业 管 份 团 股
购 有 产 能 团 业 媒 创 产 股 集 控
并 资 资 流 集 创 传 文 资 产 资 日
通 投 实 益 谊 际 版 华 富 地 农 明
海 元 上 海 华 国 出 徽 财 房 江 江
开 海 上 海 方 代 安 商 亿 浙 浙
通 上 上 东 时 招 银
海
（
（ 集
上 公
公 ）
） 有
有
GP LP LP LP LP LP LP LP LP LP LP LP
3.55% 33.66% 11.78% 10.07% 10.29% 5.14% 0.89% 0.89% 15.75% 3.55% 2.66% 1.77%
上海并购基金
上海并购基金的普通合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司的股权结构
图如下所示：
上海市国资委
100%
上海益流
实业总公司 上海（实业）
100% 100% 集团有限公司
16%
100%
海通证券 东方国际 上海华谊 上实国际
股份有限公司 （集团）有限公司 （集团）公司 投资（BVI）
有限公司
100% 70.16% 100% 81.48%
海通开元 东方国际创业 上海华谊集团 上实投资
投资有限公司 股份有限公司 投资有限公司 （上海）有限公司
51% 5% 10% 18%
海通并购资本管理（上海）有限公司
25
（三）主营业务发展情况
上海并购基金是由海通证券股份有限公司发起设立的股权投资基金，成立于
2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通证券股份有限公司全资子公司海通开元
投资有限公司的控股子公司海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金
总规模 100 亿人民币，首期规模 30 亿人民币，有限合伙人包括海通开元投资有
限公司等 11 家机构。上海并购基金主要从事股权投资、投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务报表
上海并购基金最近一年经审计简要财务报表如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 277,427.25
总负债 6,884.71
所有者权益 270,542.55
项目 2014 年度
营业收入 863.78
营业成本 2,499.84
利润总额 -1,768.80
净利润 -1,768.80
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚及诉讼情况
上海并购基金及其执行事务合伙人最近五年未受过任何重大行政或刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，上海并购基金与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
上市公司与上海并购基金及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行
产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其实际控
制人之间的重大交易情况
26
本预案披露前 24 个月内，上海并购基金及其行事务合伙人、主要出资人与
本公司之间未发生过重大交易。
五、上海净涌投资
（一）基本情况
企业名称： 上海净涌投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市黄浦区湖滨路 150 号 5 号楼 807-808 室
执行事务合伙人 中信信诚资产管理有限公司
营业执照注册号： 310101000667208
组织机构代码： 33276557-9
成立时间： 2015 年 2 月 15 日
投资管理，投资咨询，企业营销策划，商务信息咨询，企
经营范围： 业形象策划，会务服务，企业管理咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，上海净涌投资的股权控制关系如下图所示：
27
中
中 上 上 信
信 海 海 锦
信 商 君 绣
诚 投 盛 资
资 创 投 本
产 业 资 管
管 投 发 理
理 资 展 有
有 有 有 限
限 限 限 责
公 公 公 任
司 司 司 公
司
GP LP LP LP
50.00% 16.67% 16.67% 16.67%
上海净涌投资
上海净涌投资的有限合伙人之一上海商投创业投资有限公司是百联集团全
资子公司上海市商业投资（集团）有限公司的全资子公司。上海净涌投资的普通
合伙人中信信诚资产管理有限公司的股权结构图如下所示：
中国中信 苏州工业园区 苏州工业园区
英国保诚集团
股份有限公司 国有资产控股 经济发展
100% 发展有限公司 有限公司
中信兴业投资
80% 集团有限公司 30% 70%
20%
中信信托 苏州元禾
有限责任公司 控股有限公司
49% 49% 2%
45%
信诚基金管理有限公司
55%
中信信诚资产管理有限公司
28
（三）主营业务发展情况
上海净涌投资成立于 2015 年 2 月 15 日，主营业务为对在中国的零售、金融、
医疗、消费、互联网及移动互联网、现代服务或相关行业的实体进行股权或股权
相关投资，包括定向增发、公开增发在内的上市公司权益型融资。
（四）最近一年简要财务报表
上海净涌投资成立于 2015 年 2 月 15 日，截至目前未有最近一年财务报表。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚及诉讼情况
上海净涌投资及其执行事务合伙人最近五年未受过任何重大行政或刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，上海净涌投资与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
上市公司与上海净涌投资及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行
产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其实际控
制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，上海净涌投资及其执行事务合伙人、主要出资人
与本公司之间未发生过重大交易。
六、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
1、《股份认购合同（战略投资者）》的合同主体、签订时间
合同主体：甲方（股份发行人）为百联股份；乙方（股份认购方）为国开金
融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资；
合同签署时间为：2015 年 4 月 17 日。
29
2、《股份认购合同（百联集团）》的合同主体、签订时间
甲方（股份发行人）为百联股份；乙方（股份认购方）百联集团；
合同签署时间为：2015 年 4 月 17 日。
（二）认购方式、支付方式
1、《股份认购合同（战略投资者）》的认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；
支付方式：乙方以现金认购甲方非公开发行的股份。
2、《股份认购合同（百联集团）》的认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；
支付方式：乙方以目标资产百联中环 49%股权、崇明购物中心 51%股权认
购甲方非公开发行的股份。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、《股份认购合同（战略投资者）》的生效条件和生效时间
《股份认购合同（战略投资者）》经签署方授权代表正式签署并加盖各自公
章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第 3.4 条、第 7.3 条于本合同成立时单独生效。
该合同第 3.4 条规定如下：
“3.4 本合同成立后 10 个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认
购定金（认购金额的 3%），用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。
定金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第 10.2 条终止后加算
同期银行存款利息后退还乙方。”
该合同第 7.3 条规定如下：
30
“7.3 甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙
方无权要求返还其按本合同第 3.4 条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的，
不影响甲方继续按照本合同第 7.2 条追究乙方的违约责任。”
2、《股份认购合同（百联集团）》的生效条件和生效时间
《股份认购合同（百联集团）》自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自
公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
《股份认购合同（战略投资者）》及《股份认购合同（百联集团）》不附带
任何保留条款及前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购合同（战略投资者）》就违约责任约定如下：
“7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何
义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以
下简称‘违约方’）应在本合同另一方（以下简称‘守约方’）向其送达要求纠
正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权按合同约定提起诉讼。
《股份认购合同（百联集团）》就违约责任约定如下：
“9.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义
务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（‘违
约方’）应在本合同另一方（‘守约方’）向其送达要求纠正的通知之日起 15
日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约
方有权按合同约定提起诉讼。
31
9.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行
和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、利息、差旅费、为维权
发生的合理的法律服务费和其他专家费用。”
32
第三节 目标资产基本情况
一、百联中环的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海百联中环购物广场有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所： 上海市普陀区真光路 1288 号 1F—A10 区
法定代表人： 李国定
注册资本： 93,249.59 万元
营业执照注册号： 310107000465106
组织机构代码： 78588776-3
成立日期： 2006 年 3 月 8 日
经营范围： 销售：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）
食品），瓶装酒（零售），卷烟及雪茄烟（零售），图
书报刊及电子出版物（零售），日用百货、五金交电、
针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车
配件、通信设备及相关产品、文化用品、电子产品、服
装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居
用品、黄金饰品、珠宝、音像制品（零售），停车场（库），
商务信息咨询（除经纪），房屋租赁（接受产权人委托）
（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）股权及控制关系
33
百联集团
52.00%
43.67% 友谊复星
5.74% 49.00%
百联股份
51.00%
百联中环
（三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，百联中环主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 10,692.12 4.41%
非流动资产 231,570.97 95.59%
其中：固定资产 231,299.72 95.47%
总资产 242,263.09 100.00%
注：上述数据均未经审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，百联中环的主要资产为非流动资产—固定资产，占
总资产比例为 95.47%，主要系百联中环拥有的 3 项房地产权，具体情况如下：
序 土地 土地 宗地面积 建筑面积
证号 坐落 土地性质
号 用途 取得方式 （M2） （M2）
沪房地（普）字（2012） 国有建设用地使 商业、
1 曹安路 169 号 出让 10,386.28
第 014524 号 用权 办公
沪房地（普）字（2012） 国有建设用地使 商业、
2 曹安路 209 号 出让 100,411 20,717.99
第 014521 号 用权 办公
沪房地（普）字（2012） 国有建设用地使 商业、
3 真光路 1288 号 出让 130,598.45
第 014523 号 用权 办公
上述土地、房产均系百联中环合法取得，不存在权属争议及纠纷。
2、对外担保情况
34
截至 2015 年 3 月 31 日，百联中环无对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，百联中环的负债情况如下：
单位：万元
负债科目 2015 年 3 月 31 日 占比
流动负债 144,372.50 99.92%
其中：其他应付款 122,324.25 84.66%
非流动负债 115.71 0.08%
负债合计 144,488.21 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，百联中环的负债主要为应付账款以及其他应付款。
其中其他应付款主要为向百联股份和百联集团的借款，具体如下：
单位：万元
借出方 余额 未偿还或结转的原因
百联集团 56,214.34 尚未到期
百联股份 57,104.56 尚未到期
合计 113,318.90
（四）最近一年一期主营业务发展情况和财务信息
百联中环是集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的超大型、现代化消费场所。
百联中环根据自身特点，结合周边商业环境、人文特点及交通状况，引入包括精
品百货、超市大卖场、专业卖场等业态在内的多家主力店、各式主题餐厅、专卖
店以及丰富的休闲娱乐项目。
百联中环最近一年一期财务信息摘要如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 242,263.09 249,894.23
总负债 144,488.21 142,308.51
所有者权益 97,774.88 107,585.72
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 33,123.91 108,028.20
利润总额 4,095.11 6,829.24
净利润 3,068.66 5,703.51
注：以上数据未经审计。
35
（五）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，百联中环高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
二、崇明购物中心的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司
法定代表人： 浦静波
注册资本： 人民币 25,000.00 万元整
上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层 G 区 2055 室（上
住所：
海市崇明工业园区）
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 310230000451179
组织机构代码证： 56655166-1
成立时间： 2010 年 12 月 15 日
日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家
具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、文化用
品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、
经营范围： 皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝的销售，实业投资，
泊车服务，商务信息咨询（除经纪），房地产开发与经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）股权及控制关系
36
上海市崇明县供销 上海崇明新城建设
百联集团
合作总社 发展有限公司
51% 30% 19%
崇明购物中心
（三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
崇明购物中心目前处于建设期，相关立项审批情况如下所示：
事项 相关立项审批情况
已经取得项目用地的《上海市房地产权证》（沪房地崇字【2012】第
项目用地
002725 号）
发改核准 已获上海市企业投资项目备案意见（崇发改备【2011】10 号）
环评 已取得环评审批意见（沪崇环保管【2012】21 号）
建设用地规划许可 已取得《建设用地规划许可证》（沪崇地【2011】EA31023020110390）
建设工程规划许可 已取得《建设工程规划许可证》（沪崇建【2013】FA31023020134954）
建筑工程施工许可 已取得《建筑工程施工许可证》（编号：310230201103160619）
1、主要资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，崇明购物中心的资产情况如下：
单位：万元
科目 2015 年 3 月 31 日 占比
流动资产 1,789.69 2.22%
非流动资产 78,781.52 97.78%
其中：在建工程 78,747.90 97.74%
资产总计 80,571.21 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，崇明购物中心资产总额为 80,571.21 万元，其中：
在建工程 78,747.90 万元，占比为 97.74%。
上述主要资产为崇明购物中心合法取得，权属无争议。
37
2、对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，除以坐落于城桥镇 58 街坊 142/1 丘的土地使用权
及在建工程抵押获得长期借款外，崇明购物中心无对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，崇明购物中心的负债情况如下：
单位：万元
科目 2015 年 3 月 31 日 占比
流动负债 34,031.95 59.57%
其中：短期借款 10,000.00 17.51%
应付账款 14,906.06 26.09%
非流动负债 23,093.59 40.43%
其中：长期借款 17,317.00 30.31%
负债合计 57,125.54 100.00%
注：以上数据未经审计。
截至 2015 年 3 月 31 日，崇明购物中心的负债主要为短期借款、应付账款以
及长期借款。其中短期借款为从百联集团借入的委托借款，应付账款为项目建设
发生的应付款项，长期借款系为项目开发从百联崇明新城商业项目贷款银团借入，
以坐落于城桥镇 58 街坊 142/1 丘的本项目土地使用权及在建工程抵押获得的长
期借款。
（四）主营业务发展情况和最近一年一期财务信息摘要
崇明购物中心依托崇明生态休闲旅游岛的定位，目标为构建集购物、餐饮、
休闲、娱乐为一体的购物中心。
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 80,571.21 77,407.69
总负债 57,125.54 53,855.93
所有者权益 23,445.67 23,551.77
项目 2015 年 1 至 3 月 2014 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -106.09 -514.83
净利润 -106.09 -514.83
注：以上数据未经审计。
38
由于崇明购物中心目前尚处于建设期，最近一年及一期未形成营业收入。
（五）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，崇明购物中心高管人员结构不会因本次非公开发行
而发生重大变动。
三、股份认购合同就资产转让相关内容摘要
《股份认购合同（百联集团）》就百联集团拟用资产认购发行人股份事项约
定如下：
（一）目标资产及其价格或定价依据
百联集团拟用于认购本次发行股份的目标资产包括：百联集团持有的上海百
联中环 49%股权、崇明购物中心 51%股权，以及其上所应附有的全部权益、依
法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。
定价依据：合同双方同意并确认，百联中环 49%股权的预估价值为 6.36 亿
元，崇明购物中心 51%股权的预估价值为 2.91 亿元。最终交易价格以经评估师
评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。
（二）资产交付或过户时间安排
在本次发行获得核准后，百联集团应在收到百联股份及保荐机构发出的通知
书之日起 5 个工作日内，完成促使目标公司召开董事会或股东会修改目标公司章
程，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于目标公司股权变更的申请，
并及时将变更结果的核准通知传递给百联股份。在此过程中，百联股份配合签署
为办理该变更所需一切文件。自交割日起，百联股份合法享有和承担目标资产所
代表的一切权利和义务。
（三）与资产相关的人员安排
本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或承担
的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标公司
继续负担用工责任，合同双方另有约定的除外。
39
四、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析
（一）定价依据
本次交易中百联中环的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并
经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。
（二）评估机构的独立性分析
东洲评估接受委托，担任本次交易百联中环的评估工作。东洲评估及其项目
人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，东洲评估在本次百联中环评估中具备独立性。
（三）评估假设的合理性分析
东洲评估就百联中环的评估主要评估假设如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
40
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（5）本次委估的 A 区地下一层房地产目前正在办理由储藏性质变更为商业
性质相关手续，本次预估假设其在 2015 年能如期完成。
本公司董事会认为：本次百联中环评估假设前提合理。
（四）评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析
东洲评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次预估选用资产基础法评估结论。
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值
求得企业股东权益价值的方法。
百联中环主要资产为商业性质的房地产，本次预估对商业性质的房地产采用
市场法确定评估值，并最终整体以资产基础法预估值作为结论。考虑到资产基础
法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为
谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。
本公司董事会认为：东洲 评估在本次交易中对百联中环采用了资产基础法进
行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
鉴于百联中环的评估工作尚未完成，本公司将在评估工作完成后，修订本预
案并披露最终评估情况，讨论资产定价合理性。
五、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析
41
（一）定价依据
本次交易中崇明购物中心的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出
具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。
（二）评估机构的独立性分析
财瑞评估接受委托，担任本次交易崇明购物中心的评估工作。财瑞评估及其
项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，财瑞评估在本次崇明购物中心评估中具备独立性。
（三）评估假设的合理性分析
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
42
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本公司董事会认为：本次崇明购物中心评估假设前提合理。
（四）评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次
预估选用资产基础法评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。
本次预估采用资产基础法评估值作为结论，主要原因是崇明购物中心主要资
产为尚处于建设期的商业综合体项目，本次预估对在建工程分别评估土地使用权
和开发成本的市场价值后扣除相关税费确认评估值，考虑到资产基础法评估结论
是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对
各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。
本公司董事会认为：财瑞评估在本次交易中对崇明购物中心采用了资产基础
法进行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
鉴于崇明购物中心的评估工作尚未完成，本公司将在评估工作完成后，修订
本预案并披露最终评估情况，讨论资产定价合理性。
43
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行总规模拟不超过 40 亿元，其中百联集团拟以其持有的
百联中环 49%股权及崇明购物中心 51%股权认购公司本次非公开发行的股票。
以 2015 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，百联中环 49%股权和崇明购物中心
51%股权的预估值约为 6.36 亿元和 2.91 亿元，最终评估值以评估机构出具并经
上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次
非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过
30.50 亿元，募集现金的投资项目情况如下：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元）
1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04
2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18
3 补充流动资金 - 16.28
合计 21.15 30.50
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能
满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金
到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）南京百联奥特莱斯广场项目
1、项目概况
该项目位于南京市江宁区汤山新城汤铜路新宁杭公路口，处在南京东部旅游
风景区内，项目占地面积 118 亩，规划总建筑面积为 12.20 万平米。项目总投资
额 11.53 亿元，其中土地投资约 1.82 亿元。
项目用地已经于 2014 年 1 月竞拍获得，目前尚在建设中，计划于 2015 年底
建成开业。
44
项目实施主体为百联股份控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司
（百联股份持股 75%，第三方南京威人投资管理有限公司持股 25%）。
2、项目可行性与前景分析
（1）项目所在区域经济发展良好，市场潜力大
本项目所在的宁镇扬地区，是江苏省北部经济发达区域，以南京、镇江、扬
州为代表。宁镇扬三城市集中了 1,582.3 万人口，区域面积约 1.7 万平方千米，
区域经济运行持续保持快速发展势头，在固定资产投资和外贸出口大幅增长的同
时，消费市场普遍呈现繁荣兴旺的发展态势，内需拉动作用有所上升，总体呈现
出结构改善、质量提高、收入增加、协调性增强的良性运行局面。
经济总量的持续增长、人均可支配收入的进一步提高，使得项目所在地南京
的居民消费结构发生变换，培育了追求档次、追求品牌和追求休闲舒适的生活态
度。此外，国际品牌及奢侈品牌进入南京消费品市场，将进一步刺激着南京商业
向现代零售商业业态为主的方向发展，为奥特莱斯业态奠定发展基础。
项目坐落地汤山以其特色文化资源、旅游资源吸引了全世界的目光。该区域
集碑、泉、洞、湖、寺为一体，融人文景观与自然风光为一炉。根据规划，建成
后的汤山新城将成为一个多功能、综合性温泉度假胜地，规划年接待国内外游客
1,000 万人次以上。除旅游客流外，项目所处汤山国际温泉城包含休闲旅游区、
城市功能配套区、行政办公区等多个功能版块，将成为一座旅游度假新城，为本
项目提供稳定的消费资源。
（2）交通便利
根据规划，汤山在对外交通上将构造由轨道交通、高速公路和干线公路形成
的对外联系路网骨架。今后地铁 4 号线东延线将为这里提供区域快速通道，同时
沪宁高速（G42）、绕城高速（G2501)、新宁杭公路（S122）为项目提供了通畅
的机动车出行。
（3）经验优势突出
45
目前，南京市各区政府正在大力招商引资，希望影响力较大的奥特莱斯品牌
能落户当地，以提 升商业水平和城市形象。但大多奥特莱斯项目由于没有真正国
际一线品牌加盟而造成运动品牌独撑，最终未达预期。真正意义的奥特莱斯项目
需着力建立国际一线品牌供应链，有了国际一线品牌的加盟，才能得到消费者真
正的认同，这方面正是百联股份经营和拓展奥特莱斯项目的优势所在。
3、项目实施的必要性
（1）该项目符合百联股份奥特莱斯业态的全国发展战略，也符合百联奥特
莱斯广场项目的选址要求。
（2）该项目是百联股份在沪宁线上继上海青浦、江苏无锡（筹建中）后又
一重要的奥特莱斯项目，标志着百联奥特莱斯在长三角范围内基本完成了沪宁方
向的布局规划。
（3）该项目的实施，使百联奥特莱斯业态在已经开业运营上海青浦店、杭
州下沙店以及正在筹建中的武汉盘龙店和江苏无锡店基础上，连锁网点总规模得
到显著加强，扩大了百联奥特莱斯广场的社会知名度，增强了百联股份奥特莱斯
业务获取品牌资源，特别是国际一线品牌资源的能力，也为以后尝试定制奥特莱
斯专供商品提供了可能。
（4）该项目实现了百联奥特莱斯升级版的突破。在前期百联奥特莱斯连锁
发展的成功经验基础上，借助商业建筑设计领域知名建筑师事务所的设计愿景，
通过布局大型摩天轮、水上舞台、大型音乐喷泉和水幕电影等大型游乐设施，增
加儿童乐园、观光列车和影院等休闲娱乐设施，在满足消费者购物体验的同时着
力增加消费者的游乐体验和情景体验。
（5）该项目所在地南京市是长三角地区经济较发达的省会城市，经济繁荣，
交通设施完善，并有着丰富的旅游资源，未来必将会引来众多看好奥特莱斯业态
的投资经营者竞相进入南京市场，百联股份及时实施该项目，能够抢占先发优势，
形成品牌影响。
4、投资概算与经济效益分析
（1）投资概算
46
项目 金额（万元）
土地成本 18,223.90
建安成本 92,060.00
土地建安成本小计 110,283.90
品牌装修补贴 3,000.00
开办费 1,000.00
其他固定资产投资 980.00
其他投资小计 4,980.00
项目投资合计 115,263.90
（2）效益分析
根据该项目的 5 年期收益预测，其内部收益率为 7.36%，净资产收益率为
14.78%，静态回收期为 4.68 年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（二）百联川沙购物中心项目
1、项目概况
该项目位于上海市浦东新区川沙新镇翔川路华戴路口，占地面积 38.4 亩，
规划建筑面积 9.3 万平方米，地下二层至地上四层及局部五层，其中地下建筑面
积约 4.6 万平方米，地上建筑面积约 4.7 万平方米。
该项目建设用地已于 2012 年 7 月通过招拍挂竞得，上海百联川沙购物中心
有限公司于 2013 年 7 月注册成立，为百联股份全资子公司，项目已于 2014 年底
正式动工。
该项目定位为社区型购物中心，集购物、休闲餐饮、影院娱乐和社区服务于
一体，使之成为川沙地区综合功能性强、购物环境一流的购物中心，并将被打造
为百联股份在上海郊区最好的购物中心之一。经营业态拟配置百货商厦、超市、
品牌专卖、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务等，其中百联股份旗下东方商厦拟定
建筑面积为 18,000 平方米，为该项目主力店。
项目实施主体为公司的全资子公司上海百联川沙购物中心有限公司。
2、项目可行性与前景分析
（1）具有核心地段优势
47
该项目地块位于川沙新市镇区域配套核心地段，周边住宅楼盘众多，人口密
集，人气旺盛；项目周边市政交通道路设施和商业配套比较完善，通过川沙路能
较好承接现有商业中心繁华商业氛围，市场比较成熟；该项目地下能与地铁二号
线川沙路站站厅贯通，且临近 P＋R 公共停车库，并为新能源汽车提供了充电桩，
具备成为上海城郊一流商业综合体的基础设施条件。
该项目周边的 S1（迎宾高速）、华夏路高架、龙东大道、S20（外环高速）、
妙境路、川沙路和 G1501（绕城高速）等道路构成了便捷的快速交通框架纵横交
错的城市道路网络，地下有轨道交通，地面有公交集散设施，完善的交通环境和
设施为项目积聚人气创造了良好的条件，项目辐射能力较强。
（2）有购物中心的需求
该项目所在的川沙新市镇，由于有轨道交通直达，极大缩短了该区域与上海
中心城区的空间距离，推动了当地住宅产业的快速发展，并导入了大量的中心城
区人口，现有中低端的综合百货和沿街商业已经无法满足多样化的消费需求，具
有综合功能和一站式消费的现代化的购物中心业态的需求日益迫切。
该项目建成后，总建筑面积近 10.0 万平方米，具备一定的规模优势，项目
地下还具有与地铁站厅的贯通优势，加上百联股份经营大型购物中心的丰富经验
的优势，本项目将成为集百货、超市、餐饮、娱乐和社区服务等综合功能的地标
性商业中心。
（3）迪斯尼乐园的溢出效应
中国大陆第一个迪斯尼乐园选址川沙新镇迎宾高速和沪芦高速交汇处，位于
该项目西南方向，该项目近邻的川沙路为市区及川沙新镇前往上海迪斯尼乐园的
主通道之一。
以迪斯尼为核心的上海国际旅游度假区规划范围东至南六公路，南至周邓公
路及周祝公路，西至 S2 沪芦高速，北至 S1 迎宾高速，区域面积约 24.7 平方千
米。其中核心区约 7 平方千米，以迪斯尼乐园为主；发展功能区 17.7 平方千米，
以与迪斯尼直接配套、多样化旅游娱乐和其他带动功能等为主。
48
度假区功能定位立足于构筑上海城市休闲旅游功能核心，塑造具有示范意义
的现代化旅游城、当代中国娱乐潮流体验中心，形成旅游产业发达、文化创意活
跃、消费低碳环保、环境优美宜居的大都市新地标，最终发展成为世界级旅游目
的地。在产业体系上，充分发挥迪斯尼项目的产业带动优势，体现新兴业态导向、
产业融合导向、低碳智慧导向、重大项目带动导向，构建度假区产业发展体系。
公开资料显示，上海迪斯尼总体项目将包括一座主题乐园、两家酒店、一家
零售和餐饮综合体以及一个湖泊。上海迪斯尼是继上海世博会之后的又一重大建
设项目，项目直接投资额约 245 亿元，间接拉动的投资规模或为千亿级。迪斯尼
计划 2016 年上半年开园，开园后预计至少每年为上海带来新增游客 300－500
万人次。
百联川沙购物中心项目将直接受惠于迪斯尼项目的人流带动效应，为该项目
奠定良好的消费基础。
3、项目实施的必要性
（1）符合百联股份战略发展方向
该项目符合百联股份发展战略；购地自建发展模式，不但使得购物中心业态
运营的成本控制方面具有较强的长期优势，不受租金上涨的影响，而且提供了在
未来通过商业地产股权转让的资本运作获得更多地产升值收益的空间。
因此，该项目的实施符合公司发展战略，有利于进一步探索自有商业物业的
购物中心业态的经营模式和赢利模式。
（2）具有较大的升值空间
该项目位于川沙新镇核心地区，也是川沙新镇未来的商业中心，拥有得天独
厚的地段优势。根据项目周边目前成交地价和公司购物中心平均建造成本，项目
建成后成本约为 1.1－1.3 万元∕平方米，与紧邻项目的绿地东海岸的售价约为 4.0
万元/平方米相比，项目未来升值空间巨大。
4、投资概算与经济效益分析
（1）投资概算
49
项目 金额（万元）
土地成本 39,936.00
建安成本 55,063.20
土地建安成本小计 94,999.20
开办费 800.00
其他固定资产投资 408.00
其他投资小计 1,208.00
项目投资合计 96,207.20
（2）效益分析
根据该项目的 5 年期收益预测，其内部收益率为 9.65%，净资产收益率为
14.45%，静态回收期为 4.60 年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（三）补充流动资金项目
除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行余下募集资金用于补充流动资
金，并拟用于以下方面：
1、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设
依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先
的综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会
员数据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联
集团“互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。
为适应商贸零售业未来发展的新趋势，百联股份立足其所拥有的门店资源、
客户资源，发挥多业态综合优势，已全面启动对其全业态门店的信息化改造，对
其全业态产品的数字化改造，并对其业务流程、业务模式、管理系统进行全方位
提升和重塑，全面建成适应互联网时代的现代商贸零售实体网络，以实现与百联
集团的“互联网+全渠道”战略进行全面对接。
未来几年，上市公司将加大营运资本的投入，以致力于实现：1）通过线上
线下的数字化导流和营销手段，提升线下门店客流与客单价；2）通过移动端购
物渠道和线上网站购物渠道，获得线上与移动市场份额；3）借力百联集团的整
合会员体系，打造全新的消费者忠诚管理体系，增强消费者黏性，获得消费者全
生命周期价值；4）结合线上线下供应链的逐步提升，百联股份将逐步推进供应
50
链转型，采用深度联营、自营经销代理、自有品牌等多种方式，提升商品竞争力
的同时，获得供应链精益运营带来的综合效益提升；5）发挥线下生鲜供应链和
门店网络布局优势，捕捉生鲜线上移动端销售增长的市场机会；6）基于线上和
移动平台的搭建，打开跨境电商业务窗口，积极捕捉快速上升的跨境市场新增长
点。
2、满足兼并收购的需求
近年来，我国零售行业竞争日趋激烈。成功的兼并收购不仅能够在进入新市
场的同时获得一定的网点规模和优势商圈资源、减少竞争对手，而且能够节约时
间，减少时间机会成本。作为零售行业龙头企业，公司未来计划通过兼并收购的
方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。
3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维
持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、
营销推广及员工薪酬等。
4、改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率达到 56.44%。通过偿还银行贷
款、补充流动资金等方式，能够降低公司资产负债率和财务费用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机
遇扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。
（二）本次发行将引入战略投资者，有利于进一步完善公司治理
本次发行引入国开金融、上海并购基金等投资运作经验丰富，产业介入广泛
的专业机构作为公司的战略投资者，有利于公司广泛借鉴市场成功经验，推动公
司体制机制改革，拓宽经营管理思路，提高公司治理效率和效果。
51
四、本次募集资金投资项目涉及的报批情况
截至本预案签署之日，本次非公开发行的募投项目均已履行相应报批程序并
取得批准文件。各项目涉及的报批情况具体如下：
（一）南京百联奥特莱斯广场项目
事项 是否完成
已经取得项目用地的《土地使用权证》（宁江国用（2014）第 12075 号、
项目用地
宁江国用（2014）第 12082 号）
已获南京市江宁区发展和改革局《关于核准南京汤山百联奥特莱斯商业有
发改核准/备案 限公司建设南京汤山百联奥特莱斯项目的通知》（江宁发改投字【2013】
289 号）核准
已获南京市江宁区环境保护局《关于对南京汤山百联奥特莱斯商业有限公
环评 司南京汤山百联奥特莱斯建设项目环境影响报告书的审批意见》（江宁环
建【2013】第 74 号）批复
建设用地规划
已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320115201410102 号）
许可
建设工程规划
已取得《建设工程规划许可证》（建字第 320115201410404 号）
许可
建筑工程施工
已取得《建筑工程施工许可证》（编号：320101920140153）
许可
（二）百联川沙购物中心项目
事项 是否完成
已经完成招拍挂程序并签署了《土地出让合同》，并按约支付了土地出让
项目用地
金，土地使用权证正在办理过程中
发改核准/备 已取得上海市浦东新区发改委《上海市企业投资项目备案意见》（项目备
案 案意见号：沪浦发改川备【2013】17 号）
已取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于“百联川沙购物
环评 中心”环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评【2014】1078 号）批
复
建设用地规划
已取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地川【2014】EA31011520144001）
许可
建设工程规划
已取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建川【2014】FA31011520149157）
许可
建筑工程施工
已取得《建筑工程施工许可证》（编号：310115201311290619）
许可
52
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变动情况
本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外，
不会改变公司业务结构。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
未来，上市公司将根据公司最新的股权架构，对公司的治理结构进行适当调
整，以利于提高公司治理效率。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相
应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主
页，增强公司持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
出也将相应增加。补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项
目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、
经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行有利于消除与控股股东及其关联方之间的潜在同业竞争，不
会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争及重大关联交易。
53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产
负债率。
本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、产业政策风险
国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发
展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”
时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到
了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。
若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持
续增长产生一定的不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司主营业务是零售业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水
平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则
直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波
动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经
54
济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消
费需求带来一定的不利影响。
3、市场竞争风险
公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态
中，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，标准超市
和便利店面临内外资企业的双重压力，综合百货业务在竞争加剧的同时，还受到
电商等新型零售业态的冲击。公司所在地上海及主要经营区域长三角地区是我国
商业零售业最为发达的地区，竞争程度也最为激烈，成为内外资企业进军的主要
市场，公司的市场占有率可能有所下降。
此外，近来，以电子商务为代表的新型零售商业模式在国内迅速崛起，以淘
宝、京东、1 号店、苏宁易购等电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断
改变居民的消费观念和消费方式，这给以综合百货和连锁超市为主营业务的百联
股份带来直接冲击。虽然公司针对电子商务的冲击采取了积极应对措施，也不断
加大自身商务电子化的投资与建设，但新型商业模式的快速发展仍给公司的经营
带来一定的冲击。
（二）经营与管理风险
1、规模扩张带来的管理和门店培育风险
公司不断拓展并调整经营网点结构，大型购物中心及奥特莱斯门店不断增加，
经营区域不断扩张，一般新网点需要一至三年的培育期才能实现盈利。虽然公司
在门店扩张及管理等方面积累了丰富的经验和资源，但若新开门店市场定位、商
品类别或管理运营等环节出现问题，或是公司的组织管理、人力资源不能满足新
网点对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响，进而影响整
体业绩水平。
随着公司经营管理的复杂程度不断提高，对管理人员和员工的需求不断增加，
对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司
管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管
55
理制度未能随着公司规模的扩大而进行及时、相应的调整和完善，将会给本公司
带来一定的管理风险。
2、经营模式转变导致的经营风险
近年来公司通过提高自营业务的比例，以提升盈利水平。预计未来公司自营
商品比重将有所提升，自营业务模式将加大公司在资金、存货等方面的经营风险。
3、门店安全的风险
公司旗下百货门店大多位于城市核心繁华商圈，营业场所面积大，人员密集、
复杂，门店管理难度大，因此公司面临经营场所的安全保障风险，主要包括火灾、
盗窃、设施故障、拥挤踩踏等安全隐患，如若上述风险实际发生，将会使公司承
受巨大经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。
4、销售商品安全及质量风险
公司作为日用消费品的零售企业，对销售商品的质量有着严格的管理制度、
执行措施与硬件支持，以确保商品质量安全。但是，如果公司在商品质量管理中
出现疏漏或者供应商生产的商品出现品质瑕疵，公司作为零售终端将可能面对消
费者的直接质询，进而面临声誉或经济损失。
（三）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险
本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，此外，百联集团拟用于认购本
次非公开发行部分股份的目标资产尚未完成审计、评估工作，公司将待审计、评
估工作结束后再次召开董事会审议非公开发行相关议案；另外，本次非公开发行
尚需获得上海市国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在一定不确定性。
2、股价波动风险
56
股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形
势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因
素的影响。投资者应充分考虑到市场的各种风险。
3、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
按照本次发行不超过 26,025.65 万股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的
情况下，本次发行完成后，公司将增加相应净资产规模及股本规模。发行完成后，
募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，在盈利水平一定的条件下，存在净
资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
57
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告【2013】43 号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公
司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利
润分配中的优先地位。公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五
十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司经营情况提出分红建议和制订利润分配方案；独立董
事可以征集中小股东意见，向董事会提出分红提案。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议；
其中，董事会制订的现金分红方案未达到本章程规定的现金分红最低限的，应当
向股东大会作特别说明。
（三）董事会制订现金分红的具体方案，或者按章程应实施现金分红而未制
订现金分红方案，独立董事应当发表明确意见。
58
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东意见和诉求。
（五）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（六）公司需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回
报规划的，应由董事会进行详细论证，经全体董事过半数同意，三分之二以上独
立董事同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。
（七）股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股
东回报规划的议案时，须由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所
持表决权三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三） 分配周期：公司原则上每年进行一次利润分配。
（四） 分配方式：公司优先采取现金方式分配利润，也可以采用股票或者
现金股票相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。
（五） 现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会可提
出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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（六） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一
百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股
份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分
配的现金红利，以偿还被占用的资金。
公司可以按照经营的实际情况，根据法律、法规、中国证监会或上海证券交
易所发布的规范性文件的规定，对上述利润分配政策进行调整或者变更。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红
情况如下表所示：
分红年度合并报表 现金分红占合并报
每10股派息数 现金分红的金额
年度 中归属上市公司股 表中归属上市公司
（元，含税） （万元，含税）
东净利润（万元） 股东净利润的比率
2013 年度 2.30 39,617.40 103,578.85 38.25%
2012 年度 3.00 51,674.87 117,037.96 44.15%
2011 年度 2.50 43,062.39 139,179.55 30.94%
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司经营。
60
（此页无正文，为《上海百联集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
签章页）
上海百联集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 17 日
61
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