中青旅：独立董事2014年度述职报告_股票频道

中青旅控股股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，

我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是

中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公

司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的

独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事的基本情况

陈业进，中国科学技术大学工商管理硕士，高级会计师，曾任安徽省化工进

出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限公司集团财务副总经理，合

肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际经贸集团公司总会计师，

中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任，

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有限公司独立

董事。2012年12月始任公司独立董事。

应雷，男，1969 年 5 月出生，毕业于中国人民大学。曾任上海市市政工程

建设处（成都路高架指挥部）、南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、

华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资

银行总部总经理。现任中粮信托有限责任公司副总经理。具有证券从业资格（基

础、发行与承销、交易、咨询）、独立董事任职资格、信托公司高管任职资格。

2013 年 12 月始任公司独立董事。

周奇凤，男，1965 年 12 月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有

限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司

董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事，兼任中央财经大学证

券期货研究所高级顾问等专业职务。2014 年 6 月始任公司独立董事。

李东辉，男，1970 年 6 月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康

明斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，

康明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总

裁兼 CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO 兼吉利汽车控股有限公司执行

董事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租

车有限公司董事长，2002 年至 2007 年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园

林股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、浙江省总会计师协会副会长。2014

年 12 月始任公司独立董事。

才让（已离任），工商管理博士，曾任安泰科技股份有限公司副董事长、总

裁，钢铁研究总院党委书记、副院长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼

党委书记、安泰科技股份有限公司董事长，中国共产党十八大代表，第十一届全

国政协委员，中国人民大学兼职教授。2013年8月始任公司独立董事，于2014年3

月离任。

刘毅(已离任)，研究生文化，高级经济师，曾任北京市旅游局党组副书记、

纪检组长，北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、副总裁、常务副

总裁，首旅股份董事长，首汽集团公司董事长、神舟国旅集团公司董事长等职。

现任首旅集团党委副书记、副董事长、总裁。2009年8月始任公司独立董事。于

2014年12月离任。

报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立

性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会

审议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。

对于公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了

公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分

别参加了各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如

下：

独立董事参加股东

参加董事会情况

姓名大会情况

应参加亲自出席通讯方式委托出席出席股东

缺席次数

次数次数参加次数次数大会次数

陈业进 9 5 4 0 0 3

应雷 9 5 4 0 0 3

周奇凤 4 3 1 0 0 2

李东辉 0 0 0 0 0 1

才让

1 0 1 0 0 0

（已离任）

刘毅

9 5 4 0 0 3

（已离任）

2、现场考察、会谈沟通情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟

通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。

（1）实地考察工作

公司投资开发的北京密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目已经于2014年

1月1日起对外开放，在未有大规模宣传推广的情况下，古北水镇景区2014年全年

接待游客近百万人次。考虑到该项目对公司的重要战略意义，我们于2014年3月

29日专程前往密云县古北水镇进行实地考察，听取了现场项目负责人对项目进展

情况、开业运营情况的整体汇报，并与公司相关人员就项目的建设与经营进行了

交流，我们一致认为项目推进稳健有序，经营有方，前景良好。

（2）会谈沟通情况

2014年12月25日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了

经营层对公司2014年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发

展符合预期。针对公司2014年年度报告工作，2014年12月25日，我们与公司年报

审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行见面会，就公

司2014年年报审计工作安排进行了沟通，并对公司年报审计工作安排表示认可。

2014年3月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与大信会

计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取了会计师

针对公司2014年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、

重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合

企业会计准则的规定。

3、公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我

们建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件

和充分的配合，成为我们履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项,

一是购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；二是公司及乌镇旅游

股份有限公司向古北水镇提供相关业务支持。为此，公司与北京古北水镇旅游有

限公司签订日常关联交易框架协议。上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，

依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是

正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对

报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2014

年12月31日，公司不存在对外担保及资金占用情况，公司对控股子公司提供担保

余额为9.5亿元。基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章

程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2014]403 号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公

司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰

生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金

管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6721 万股人民币普通股，

募集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除各项发行费用 29,946,379.30 元，

募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。截至 2014 年 5 月 6 日，以上募集资金已

全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 1-00025

号验资报告验证确认。2014 年 5 月 9 日，本次非公开发行新增股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。上述募集资金全部存放

于公司专门开立的募集资金专用账户中，并与银行、保荐机构签订了三方/四方

监管协议。

2014 年 5 月 13 日，公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌

镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹

资金 42,013.16 万元；同日公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额

为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募

集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归

还到募集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共计归还 2390.00 万元

用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。

2014 年 5 月 27 日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金

29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00

元；同日，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募

集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全

部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批

准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2014 年

12 月 31 日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资

金的募集资金并转入募集资金专用账户。

2014年8月25日，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅

大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平

台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创

新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949

园区3号楼207室；同日，公司出具了《中青旅控股股份有限公司2014年半年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

我们对上述事项均发表了独立意见，认为上述事项履行了必要的程序，符合

公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，不会影响原募集资金投资项目的

正常实施。

（四）独立董事、董事提名以及高管薪酬情况

1、关于提名董事、独立董事候选人

鉴于公司董事许帅先生、独立董事才让先生于2014年3月因工作原因提出辞

去独立董事职务，公司于2014年4月28日召开第六届董事会第四次会议，对《关

于提名袁浩先生为公司董事候选人的议案》以及《关于提名周奇凤先生为公司独

立董事候选人的议案》进行审议；鉴于公司独立董事刘毅先生于2014年11月因个

人原因提出辞去独立董事职务，公司于2014年12月5日召开第六届董事会临时会

议，对《关于提名李东辉先生为公司独立董事候选人的议案》进行审议。我们对

上述议案均发表了独立意见，认为：提名的候选人符合《公司法》等法律法规和

公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能

力；提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件

的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应

具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效并一致同意提请公司

股东大会对上述候选人进行选举。

2、关于高管薪酬

公司高管2014年度薪酬方案经薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对此发

表了如下独立意见：

公司高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制

定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，

有利于公司持续稳定健康发展。董事会对公司高级管理人员薪酬标准的制定、审

议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公

司高管2014年度薪酬方案。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2014年4月15日发布了公司2013年度业绩快报公告、于2014年7月15

日发布了2014年半年度业绩预增公告。我们认为：公司业绩快报、半年度业绩预

增公告情况符合相关法律法规规定，不存在因此导致的内幕交易或其他损害中小

股东利益的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2014年4月28日召开第六届董事会第四次会议，对《关于续聘会计师

事务所及支付其报酬的议案》进行审议。董事会内控与审计委员会就大信会计师

事务所（特殊普通合伙）2013年年审工作出具肯定意见。作为公司独立董事，我

们对该议案发表了事前认可意见和独立意见，我们认为公司续聘大信会计师事务

所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，程序合

法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全中青旅控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督

机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证

监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司对利润分

配政策进行修订，修订了《公司章程》相关条款及《公司未来三年（2014-2016

年）股东回报规划》。作为独立董事，我们对公司利润分配政策发表如下独立意

见：公司对利润分配政策的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，

修订后的《公司章程》《公司未来三年（2014-2016 年股东回报规划）》分红标准

和比例明确清晰、相关的决策程序和机制完备，公司以网络投票与现场投票相结

合的表决方式召开 2013 年度股东大会审议上述议案，给予了中小股东充分表达

意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形。

2014 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《2014 年中

期利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2014 年中期以截至 2014 年 6 月

30 日总股本 482,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元

（含税），共计分配股利 7238.4 万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股

东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本数为 72,384 万股。我们对该事项发表了

独立意见，认为公司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，是依据

公司实际发展情况而制定，其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》

的有关规定。该预案有利于公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利

益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到

严格履行，公司尚存在下述未履行完毕的承诺：

1、非公开发行股票限售期的承诺

根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司 2013 年非公开发行股票

预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）在内的不超过

10 家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股

份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，

所认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内均不转让，限售期届满后按中国证

监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次公司非公开发行新增股份已于 2014 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。根据最终发行结果，青旅

集团此次共认购 1,408.1184 万股，自 2014 年 5 月 9 日起限售 36 个月，预计上

市时间为 2017 年 5 月 9 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个

交易日。

本次公司非公开发行股份的其他 7 名认购股东亦分别承诺本次认购的公司

股票自发行结束之日起 12 个月内均不上市交易或转让。根据最终发行结果，其

他 7 名股东认购 5,312.8816 万股，自 2014 年 5 月 9 日起限售 12 个月，预计上

市时间为 2015 年 5 月 9 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个

交易日

2、规范关联交易的承诺

公司控股股东青旅集团作为公司 2013 年非公开发行股份的认购方，为规范

关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承

诺：

1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及

中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团

事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范

与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履

行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法

权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均

不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或

交易。

上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至目前，青旅集团严

格履行了该承诺。

3、避免同业竞争的承诺

为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规

定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司

的“慈溪玫瑰园”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于 2017 年

12 月 31 日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。

截至目前，公司严格履行了上述承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规

定进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的

意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达

到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存

在重大缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理

水平和风险控制水平。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别

对所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查；提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进

行选择并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬情况。

各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公

司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序

合法、决策有效。

(十二) 对中小投资者保护情况

报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年

修订）》《上市公司章程指引（2014 年修订）》，相应修订了公司股东大会议

事规则和章程，明确规定公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东

参加股东大会提供便利，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表

达意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形。

报告期内，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2014年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为

完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做

出了贡献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，

进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进

公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：陈业进应雷周奇凤李东辉

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