证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2015-011
中青旅控股股份有限公司
关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]403 号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公
司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰
生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行 6721 万股人民币普通股，
募集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除各项发行费用 29,946,379.30 元，
募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。截至 2014 年 5 月 6 日，以上募集资金已
全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 1-00025
号验资报告验证确认。2014 年 5 月 9 日，本次非公开发行新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权、桐乡
旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
（二）报告期使用金额及当前余额
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 82,252.80 万元，其中，
报告期使用募集资金 82,252.80 万元。截至报告期末，公司使用募集资金
29,000.00 万元补充流动资金，使用募集资金 41,000.00 万元置换预先已投入收
购乌镇旅游股份有限公司 15%股权的自筹资金，使用募集资金 9,151,631.76 元
置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公
司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡
旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，
公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目 3,474.88 万元，
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金 4,923.54 万元投入桐
乡旅游广场项目。
尚未使用的募集资金余额为 37,760.48 万元。其中：用于暂时补充公司流动
资金 28,000.00 万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动
资金 16,000.00 万元，报告期内上市公司归还 2390.00 万元用于暂时补充流动资
金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司
归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
募集资金专户累计利息收入 13.74 万元，募集资金专户累计手续费支出 1,165.72
元，募集资金专户实际余额为 20.48 万元，用于暂时补充流动资金的募集资金余
额为 37,740.00 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集
资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经 2013 年
10 月 15 日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、
项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2014 年 5 月 8 日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行
股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门
支行开设的募集资金专项账户账号为 010900021910505，用于收购乌镇旅游 15%
股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银
行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为
110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动
资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用 2 亿元募集资金投资桐乡
旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份
有限公司，公司使用 2 亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅
游广场项目。2014 年 5 月 26 日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司
乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公
司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为 19371201040009594，用于桐乡旅
游广场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》制定，不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日，上述各方均严格履行了
监管协议的约定。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
存储余额
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别
（万元）
中青旅控股股 招商银行股份有限公 募集资金
010900021910505 7.15
份有限公司 司北京崇文门支行 专户
中青旅控股股 交通银行股份有限公 募集资金
110060439018010065627 4.09
份有限公司 司北京东直门支行 专户
乌镇旅游股份 中国农业银行股份有 募集资金
19371201040009594 9.24
有限公司 限公司桐乡市支行 专户
小计 20.48
注：尚未使用的募集资金余额为 37,760.48 万元。其中：用于暂时补充公司流动资金
28,000.00 万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金 16,000.00
万元，报告期内上市公司归还 2390.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资
金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资
金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入 13.74 万元，募集资金
专户累计手续费支出 1,165.72 元，募集资金专户实际余额为 20.48 万元，用于暂时补充流
动资金的募集资金余额为 37,740.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审
议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独
立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集
资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游
网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资
金到账后 6 个月内进行置换的规定。
2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、
第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届
监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子
公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐
乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00 元，符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审
议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机
构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币
2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金
专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募
集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共计归还 2390.00 万元用于暂
时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、
第二届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充
流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议
通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充
流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限
公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募
集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”
募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，
到期归还到募集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，乌镇旅游股份有限公
司共计归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专
用账户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，
没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬
往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工场产业园区，遨游网平台化、
网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场
作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区
3 号楼 207 室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014 年 8 月 25 日
召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同
意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集
资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的
结论性意见
经核查，会计师事务所认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2014 年度募集资金实际存
放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中青旅 2014 年度募集资金存放与使用符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规指引规定。公司能够遵守相关承诺，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报
告；
（二）会计师事务所对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具的审核
报告。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
募集资金总额（单位：元） 1,229,943,000.00 本年度投入募集资金总额（单位：万元） 82,252.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额（单位：万元） 82,252.80
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计投
募集资金承 截至期末承 截至期末
已变更项 调整后投资 本年度投入 截 至 期 末 累 计 入金额与承诺投 项目达到预 是否达 项目可行性
诺投资总额 诺投入金额 投入进度 本年度实
承诺投资项目 目，含部分 总额（单位： 金额（单位： 投 入 金 额 (2) 入 金 额 的 差 额 定可使用状 到预计 是否发生重
（单位：万 (1) （单位： （%）(4)＝ 现的效益
变更（如有） 万元） 万元） （单位：万元） (3) ＝ (2)-(1) 态日期 效益 大变化
元） 万元） (2)/(1)
（单位：万元）
收购乌镇旅游
股份有限公司 / 41,000.00 41,000.00 41,000.00 41,000.00 41,000.00 0.00 100.00% / / / 否
15%股权
遨游网平台化、
网络化、移动化 / 30,000.00 30,000.00 30,000.00 4,390.04 4,390.04 -25,609.96 14.63% 2016-12-31 / / 否
升级项目
桐乡旅游广场
/ 20,000.00 20,000.00 20,000.00 7,862.76 7,862.76 -12,137.24 39.31% 2015-12-31 / / 否
项目
补充流动资金 / 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 0.00 100.00% / / / 否
合计 / 120,000.00 120,000.00 120,000.00 82,252.80 82,252.80 -37,747.20 68.54% / / / /
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同
意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司
募集资金投资项目 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换
先期投入及置换情况 的规定。
经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及
中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公
7
司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00
元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同
意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移
动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司共计归还 2390.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
用闲置募集资金 经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及
暂时补充流动资金情况 中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份
有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币
1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个
月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 3870.00 万元用于暂时补
充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额
无
及形成原因
因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工
场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地
募集资金其他使用情况
点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区 3 号楼 207 室。该募集资金项目实施地点增加事项已
经公司 2014 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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