鲁银投资集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2015]第 3-00058 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 DisBeijing,China,100083
业绩盈利预测完成情况
专项审核报告
大信专审字[2015]第 3-00058 号
鲁银投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）管理层编制的
《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明》（以下简称
“业绩盈利预测实现情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（证监会令 53 号）的规定编制并披露业绩盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、完整，
以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是鲁银投资管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩盈利预测完成情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩盈利预测
实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计
资料与文件、重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
- 1 -
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 DisBeijing,China,100083
三、审核意见
我们认为，鲁银投资上述业绩盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映了鲁银投资重大资产重组业绩盈利预测的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供鲁银投资 2014 年年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成
的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一五年四月十六日
- 2 -
鲁银投资集团股份有限公司 业绩盈利预测完成情况专项说明
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53
号）的相关要求，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案
公司 2012 年 12 月 30 日第七届 21 次（临时）董事会通过《鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以合法拥有的带钢分公司部分存货、
全部非流动资产和预收账款（以下简称“置出资产”），换入莱芜钢铁集团有限公司（以下
简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权（以
下简称“置入资产”）。
根据双方签署的相关协议，以 2012 年 10 月 31 日为资产重组基准日，资产置换以经评估
的价值为依据，置入资产价值超出置出资产价值的差额 40,433.76 万元，由本公司向莱钢集
团非公开发行股份约 7,156.41 万股购买，发行价格 5.65 元/股。
2、重大资产重组的批复
2013 年 8 月 28 日，公司第三次临时股东大会通过了《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》的议案，并于 2013 年 12 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1600
号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批
复》予以核准。
3、重大资产重组的实施
根据双方签署的相关协议，资产置换交割基准日确定为 2013 年 12 月 31 日，本公司已于
2013 年 12 月 31 日将置出资产移交给了莱钢集团；2014 年 2 月 13 日莱商银行 4.98%股权完成
过户手续；公司对莱钢集团非公开发行的 7,156.41 万股股份已于 2014 年 2 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此上述重大资产重组的资产
交割全面完成。
二、资产重组盈利预测及置入资产的业绩盈利预测实现情况
1、本公司 2014 年度业绩预测情况
- 3 -
鲁银投资集团股份有限公司 业绩盈利预测完成情况专项说明
本公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 53 号）
的相关要求，编制了上市公司 2014 年度备考盈利预测，即按照假设公司重大资产重组完成后
的相关架构，模拟编制了上市公司 2014 年度的备考盈利预测数据，根据上述盈利预测，2014
年度本公司归属于母公司股东的净利润为 11,980.10 万元。
2、置入资产业绩盈利预测情况
中联资产评估集团有限公司对置入资产出具的中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报
告》及《资产评估说明》中对莱商银行预测净利润如下：
（单位：人民币/万元）
会计期间 2012年11-12月 2013年 2014年 2015年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
根据上述业绩盈利预测，置入资产 2014 年度实现的净利润预计为 87,676.00 万元。
根据公司与莱钢集团签订的业绩补偿协议，莱钢集团盈利预测在 2012 年 11-12 月、2013
年、2014 年和 2015 年四个会计期间内，莱商银行的实际净利润总额低于评估报告中的预测净
利润总额时，由莱钢集团承担补偿责任。
公司与莱钢集团约定：在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和达到评估报
告中的预测净利润总和的，不对莱商银行股权进行减值测试，乙方也无需向甲方补偿。在上
述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的，
公司应自莱商银行 2015 年度审计报告出具日起 10 日内以书面方式通知乙方。莱钢集团自接
到公司通知之日起 10 日内，应与公司商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入
资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向公
司支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成
备案之日起 10 日内以现金方式向公司支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值
的差额。
三、盈利预测及业绩盈利预测完成情况
1、本公司 2014 年度盈利预测实现情况
经审计后公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润为 3,602.95 万元，完成盈利预测的
30.07%。
2、置入资产 2014 年度业绩盈利预测完成情况
2014 年度莱商银行实现净利润为 51,236.57 万元，完成业绩盈利预测的 58.44%。
- 4 -
鲁银投资集团股份有限公司 业绩盈利预测完成情况专项说明
四、2014 年度盈利预测和置入资产业绩盈利预测未实现的主要原因
(一)上市公司盈利预测未完成的主要原因
1、受宏观经济下行及国家政策调控的影响,2014 年公司的房地产板块业务业绩大幅下滑，
销售价格由原来的预测上涨转为下跌，成交量同比亦出现下滑。同时，受国家房地产调控政
策的影响，资金来源渠道变窄，资金短缺等问题突显，导致资金成本大幅上升，从而使得公
司的房地产成本上涨，对 2014 年度公司房地产板块业务利润造成重大不利影响。
2、受钢铁行业产能过剩，行业竞争加剧的不利影响，2014 年度本公司的控股子公司青岛
豪杰矿业公司生产销售的铁矿石销售价格比原预测数出现大幅下滑；子公司鲁银经贸公司经
销的铁矿石及钢坯销售毛利比原预测数出现大幅下降。
3、由于市场情况不好，公司加大了市场开发力度，市场推广等费用支出比原预测数大幅
增加；以及控股子公司因产品结构转型，加大了新产品研发力度，导致研发费支出比预测数
大幅增加。
4、公司的联营企业烟台万润精细化工股份有限公司实现的利润低于预期，导致按照权益
法核算的投资收益实际数比预测数减少。
（二）置入资产业绩盈利预测未实现的主要原因
1、受企业经营不景气的影响，银行的不良贷款率增加，银行业计提的坏账拨备以及发生
的逾期贷款和贷款损失增加。
2、受宏观经济形势的影响，经济增长放缓，银行业对外贷款增幅下降，影响 2014 年度
利润。
3、受经济结构调整的影响，银行业务开展不如预期，影响利润的实现。
（三）其他需要说明的事项
根据公司与莱钢集团签订的业绩补偿协议，2014 年业绩盈利预测未达预期尚未触发业绩
补偿。
鲁银投资集团股份有限公司
2015 年 4 月 16 日
- 5 -
首页
微信公众号
证券之星APP
