国投新集能源股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为国投新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则
的规定，忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入
了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出
建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作
用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
独立董事徐安崑（2014 年 11 月 1 日辞职），曾任安徽省煤炭工
业局局长，安徽煤矿安全监察局局长，现任安徽煤矿工业协会会长。
独立董事陈关亭，经济学博士，曾任职山东省审计厅助理审计师、
审计师、高级审计师，现任清华大学经济管理学院 副教授，并兼任
北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会
企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨
询专家等职务。
独立董事张利国，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进
出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事
证券法律业务的专业资格，并先后在华夏银行、九芝堂等上市公司担
任独立董事职务。现任北京国枫凯文律师事务所首席合伙人。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年度，公司共召开 3 次股东大会、12 次董事会会议。3 次
股东大会中，2 次股东大会采取现场方式召开，1 次股东大会采取现
场与网络相结合方式召开；12 次董事会会议中，4 次为现场方式，8
次通讯方式。2014 年，还召开了 4 次审计委员会和 1 次人事与薪酬
委员会会议。除因工作原因张利国委托徐安崑出席 2 次股东大会外，
其它会议，全体独立董事均能按时出席。
在相关会议召开前，公司均提前将会议材料提供，全体独立董事
针对相关会议要决策的重大事项，均认真进行事前审查。就公司生产
经营、新区建设、关联交易等情况，与公司高管、董事会秘书等有关
人员进行充分沟通，在决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，
发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
国投新集能源股份有限公司关联交易的批准严格遵循了公司《章
程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关
联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关
联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。
公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，在董事会
和股东大会上表决时严格执行了关联交易回避制度，交易公平合理，
价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与国投宣城发电有限责任公司煤炭购销关联交易
（1）该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小
股东利益的行为，符合国投新集与全体股东的利益；
（2）本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表
决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
3、公司与国投财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易
（1）本次关联交易涉及事项我们已经在事前得到有关资料，并
对该资料进行了事前审查与研究，经依法召开的董事会审议、关联董
事亦回避表决。其审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》
的规定，不属于关联方占用资金等情况。
（2）关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于
中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联
股东权益。
（3）经查验，国投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能很好地控制
风险，公司与国投财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前
不存在风险问题。公司风险处置预案，处置机构及职责明确，风险处
置预案充分、及时，后续处置方案合理、有效，符合本公司和非关联
股东的利益。
（4）上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股
子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的
金融服务；有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益；
不存在内幕交易情况，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则。
综上所述，我们认为，公司与国投财务公司的关联交易，符合公
司经营需要，有利于降低公司融资成本，符合本公司和非关联股东的
利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
4、公司全资子公司与国投融资租赁有限公司的融资租赁关联交
易
（1）本次关联交易涉及事项经依法召开的董事会审议、关联董
事亦回避表决。其审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》
的规定。
（2）关联交易的租赁利率优惠于中国人民银行同期基准利率，
租赁费收费标准等于或优惠于国家其他有关部门的相关标准，不损害
公司及非关联股东权益。
（3）经查验，国投融资租赁有限公司具有合法有效的《机构信
用代码证》、《企业法人营业执照》，规范、合规运营。
（4）上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股
子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，有利于公司生产经营的稳定，
符合公司和全体股东的利益；不存在内幕交易及大股东资金占用情
况，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。
综上所述，我们认为，公司与国投融资租赁有限公司的关联交易，
符合公司经营需要，有利于降低公司融资成本，符合本公司和非关联
股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独
立性。
5、公司受让国投宣城发电有限公司 25%股东股权及投资二期扩
建工程的关联交易
（1）该关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决
进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
（2）该关联交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。
（3）该关联交易有利于公司拓宽经营范围，改善经营环境，发
挥煤电协同效应，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东
的利益。
6、公司通过国投财务有限公司向控股公司提供委托贷款关联交
易。
（1）该关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决
进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
（2）经查验，国投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能很好地控制
风险，公司与国投财务公司之间发生的关联贷款等金融业务目前不存
在风险问题。
（3）关联交易的贷款利率及结算业务收费标准均等于或优惠于
中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联
股东权益。
（4）上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股
公司提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拓宽了公司及控
股公司的筹资渠道。有利于公司及控股公司生产经营的稳定，符合公
司和全体股东的利益；本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则。
（二）关于终止发行股份购买资产事项
就公司终止发行股份购买国家开发投资公司拟注入资产并募集
配套资金的事项，经审议相关文件和材料，发表如下独立意见：
终止本次重组履行了相应的程序，维护了公司和广大中小投资者
的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2014 年，我们对公司 2013 年度对外担保进行核查，发现：截至
2013 年年末，公司对外担保（包含控股子公司）余额为 0。我们认为：
公司严格遵守了其内控制度和相关担保制度，严格控制了对外担保事
项，消除了担保风风险。
（四）募集资金的使用情况
公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，公司财务部门严格
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》）和公司《募集
资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；截至目前，募集
资金已全部使用完毕。公司将继续稳步推进板集矿突水事故治理和后
续工程的建设。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就公司董事会分别提名包正明、黄书铭先生为董
事候选人议案发表如下独立意见：1、公司董事候选人包正明、黄书
铭先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证
券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；2、公司董事候选人的提名方
式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求；3、同意提名包正明、黄书铭先生为公司第七届董事会董事
候选人，并同意提交公司股东大会审议。
报告期内，我们就公司董事会分别提名包正明为总经理候选人、
赵世晨为副总经理候选人议案进行核查，并分别发表如下独立意见：
1、聘任（副）总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。 2、根据对董事会聘任（副）总经理人选的个人履历等相关资料
的认真审核，我们认为董事会聘任的（副）总经理人选符合公司高管
人员的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜
任本公司高级管理人员的相关工作。 3、未发现聘任的高级管理人员
有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。 4、同意董事会
聘任包正明、赵世晨先生为公司总经理和副总经理。
关于 2013 年度高级管理人员薪酬，人事和薪酬委员会认为，2013
年，公司坚持管理创新，工作尽职敬业，生产、经营等各项工作平稳
有序开展，成绩来之不易，委员会对 2013 年度公司管理层人员薪酬
进行了考核，并形成报告提交公司七届十次董事会审议。该议案于七
届十次董事会审议通过后实施。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2014 年 1 月 17 日，公司披露 2013 年度业绩预减公告和 2013 年
度业绩快报；2014 年 7 月 17 日，公司披露 2014 年上半年度业绩快
报公告。我们认为，公司披露业绩快报和业绩预减公告均符合相关信
息披露规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 21 日，公司七届十次董事会审议通过《关于续聘 201、
4 年度审计机构的议案》，同意续聘北京中证天通会计师事务所（普
通特殊合伙）为公司 2014 年度审计机构，2014 年度审计费用 90 万
元。该议案于 2014 年 6 月 27 日公司 2013 年度股东大会审议通过。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2014 年 6 月 27 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过
公司 2013 年度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利 0.05 元，该
利润分配方案于 2014 年 8 月实施完毕。对于该利润分配预案，我们
发表如下独立意见：
鉴于目前国内煤炭市场持续低迷形势，且公司 2014 年在建项目
建设项目较多，资金需求较大，为确保公司后续项目建设得以稳步推
进，同意董事会作出的 2013 年度利润分配预案，即每 10 股分配现金
红利 0.05 元，未分配利润将用于公司项目建设和业务发展，不实施
资本公积转增股本。该预案符合证监会、上海证券交易所关于现金分
红相关政策，不损害股东和中小股东利益，同意将该预案提交股东大
会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
2007 年 12 月本公司 IPO 上市时控股股东国投煤炭有限公司（国
投煤炭）及实际控制人国家开发投资公司（国投公司）就避免同业竞
争作出承诺（具体承诺内容见 2014 年度报告），目前该承诺履行中。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成 2013 年度报告、2014 年第一季度报告、2014
年半年度报告和 2014 年第三季度报告，并在《上海证券报》、《中国
证券报》、 证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告 4 份，
临时报告 50 份；披露并及时更新和网上备案公司新任董、监事及高
级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕信息知情人
名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司《章程》
及《信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成
内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实
施。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“国投新
集公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工
作总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计和公司发行
股份购买资产暨配套融资事项预案及终止事项等议案；公司董事会人
事和薪酬委员会审议了公司职工董事、高管薪酬等议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观
地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的
提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
独立董事：徐安崑、陈关亭 张利国
2015 年 4 月 16 日
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