新时代证券有限责任公司
关于
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年四月
新时代证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 特别说明及风险提示 .......................................... 7
第二节 声明与承诺 .................................................. 8
一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 8
二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 10
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求
之核查意见............................................................................................................................. 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................... 10
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ..................................................................... 11
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 14
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重
组若干规定》第四条要求之核查意见 ................................................................................. 15
六、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、
财务与会计等发行条件 ......................................................................................................... 21
七、关于交易标的资产之核查意见 ..................................................................................... 27
八、关于本次交易预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ..................... 27
九、关于本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 28
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
................................................................................................................................................ 28
十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 29
十二、独立财务顾问的内核程序和内核意见 ..................................................................... 29
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发
同济堂控股 指
行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之
盛世建金 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏建信环天投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
西藏环天 指
发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之
盛世信金 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之
盛世坤金 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
卓健投资 指
购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
东土宝盈 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股东
京粮鑫牛 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为
上海燕鹤 指
本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之
新疆华实 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为
倍递投资 指
本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之
上海沁朴 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一
三禾元硕 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一
三和卓健 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购
中诚信 指
买资产交易对方之一
开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济堂医
开元金通 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
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武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东之
广汇信 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一且
众明投资 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购
GPC 指
买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股股东
德瑞万丰 指
股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
东方国润 指
交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易
汇融金控 指
对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套资金
汇垠健康 指
交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对方
泰顺和 指
之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交
汇金助友 指
易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交易对
金鸿沣 指
方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对方
和邦正知行 指
之一
西藏建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之
西藏天然 指
一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易对
中恒信达 指
方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易
峻谷海盈 指
对方之一
重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世
发行股份购买资 坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、
指
产 倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、
广汇信、众明投资非公开发行股份购买同济堂医药 87.1418%股权
支付现金购买资
指 上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权
产
上市公司控股股 嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资
指
东股权转让 100%股权
上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、
募集配套资金 指 金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发
行股份募集配套资金不超过 16 亿元
本次重组/本次重 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产
指
大资产重组 及支付现金购买资产
本次交易 指 本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转
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让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世
坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、
本次发行 指 倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、
广汇信、众明投资发行股份购买同济堂医药 87.1418%股权的发行
股票情况
拟出售资产 指 乌苏啤酒50%股权
拟购买资产 指 同济堂医药100%股权
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
最近三年/报告期 指 2012-2014年度
《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、 FINE
《框架协议》 指 SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司
关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》
《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司（买
《资产出售协议》 指
方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买协议》
《发行股份购买 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之
指
资产协议》 发行股份购买资产协议》
《现金购买资产 《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金
指
协议》 购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.
《股权转让协议》 指 （卖方）与湖北同济堂投资控股有限公司（买方）关于新疆嘉酿
投资有限公司100%股权之股权购买协议》
《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金
核查意见/本核查
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
意见
见》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
新时代证券、本独
指 新时代证券有限责任公司
立财务顾问
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
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本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是因四舍五入造成的。
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第一节 特别说明及风险提示
一、《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，
上市公司全体董事已声明保证《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的
真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，
编制并披露《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务
数据、资产评估结果将在《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易预案已经啤酒花第七届董事会第二十一次会议审议通过，本次
交易相关事项尚需经过如下批准后方可实施：
1、本次交易正式方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股
份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份
购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《新疆啤酒花股份有限公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
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第二节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独
立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所
必备的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。
5、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做
出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司就本次交易事项发布的重组预案等相关公告，并查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
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确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及
《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了啤酒花董事会依法编制的预案，该预案已经啤酒
花第七届董事会第二十一次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风
险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基
本情况、拟购买资产基本情况、拟购买资产业务与技术、拟购买资产预估作价及
定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重
要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《新疆啤酒花股份有限公司重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：啤酒花董事会编制的预案披露的内容与格式
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信
金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递
投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投
资、GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、
金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈均已出具了书面承诺
函，主要内容包括：保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“ 本次交
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易相关方作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
（一）《框架协议》
啤酒花已与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签订了《框架协议》，并已载明
交易的整体方案、过渡期、交易实施及协议生效条件等条款，具体生效条件如
下：
1、所有必要的交易文件均已由相关各方签署，并根据其各自的条款和条件
具有效力；
2、啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：啤酒花重大资产重组、非
公开发行股票募集配套资金和要约豁免；
3、证监会对于以下事项的审批：啤酒花重大资产重组和非公开发行股票募
集配套资金；
4、商务部门对如下事项的审批：乌苏啤酒股权的转让、嘉酿投资股权的转
让和同济堂医药股权的转让；
5、上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
（二）《资产出售协议》
啤酒花已与嘉士伯签订《资产出售协议》，并已载明转让价款、过渡期、违
约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：
1、所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
2、啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：啤酒花重大资产重组和要
约豁免；
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3、证监会对于啤酒花重大资产重组的审批；
4、商务部门对如下事项的审批：乌苏啤酒股权的转让、同济堂医药股权的
转让。
（三）《发行股份购买资产协议》
啤酒花已与同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健
投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾
元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资签订《发行股份购买资
产协议》，并已载明交易方案、定价方式、发行数量及各主体认购数量的计算原
则、置入资产的基本情况、限售期、交割及期间损益归属、盈利预测及补偿、违
约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：
1、啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
2、中国证监会已经核准本次重组；
3、有权的商务部门对如下事项的审批：嘉士伯受让乌苏啤酒股权和啤酒花
受让同济堂医药股权；
4、上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
（四）《现金购买资产协议》
啤酒花已与 GPC 签订《现金购买资产协议》，并已载明股权转让情况及转让
价款、交割与先决条件、股权转让程序、违约责任及协议生效条件等条款，具体
生效条件如下：
1、啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
2、中国证监会已经核准本次重组；
3、有权的商务部门对如下事项的审批：嘉士伯受让啤酒花持有的乌苏啤酒
股权、啤酒花受让同济堂医药股权；
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4、上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
（五）《股权转让协议》
嘉士伯及中朗投资已与德瑞万丰签订《股权转让协议》，并已载明转让价款、
过渡期、期间损益、交割与先决条件、违约责任及协议生效条件等条款，具体生
效条件如下：
1、所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
2、啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：啤酒花重大资产重组和要
约豁免；
3、证监会批准啤酒花重大资产重组；
4、商务部门对如下事项的审批：嘉酿投资股权的转让、乌苏啤酒股权的转
让；同济堂医药股权的转让。
（六）《股份认购协议》
啤酒花已与东方国润、汇融金控、汇垠健康、汇金助友、泰顺和、金鸿沣、
和邦正知行、中恒信达、西藏天然、峻谷海盈签订《股份认购协议》，并已载明
认购价格及股份数量、认购及支付方式、限售期和违约责任及协议生效条件等条
款，具体生效条件如下：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经啤酒花董事会、股东
大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、啤酒花与嘉士伯签署的关于乌苏啤酒 50%股权之《资产出售协议》生效
并有效实施；
5、啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》及啤酒花与 GPC 之外的同
济堂医药其他股东签署的《发行股份购买资产协议》生效并有效实施；
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6、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订
了附条件生效的《框架协议》、《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《现
金购买资产协议》、《股权转让协议》及《股份认购协议》；《发行股份购买资产协
议》的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；《资产出售协
议》、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》的主要条款齐备，符合《重
组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权和同意后，本次交
易的实施不存在实质性障碍；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，《框架协
议》、《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《股权
转让协议》及《股份认购协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015 年 4 月 16 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》，内容包括：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司同济堂医药已取得
与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大
会、中国证监会、上交所、商务部门等相关有权政府机构的审批事项，已在《新
疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为同济堂医药 100%股权，
拟转让股权的股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵
押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同济堂医药亦不存在股东出资
不实或者影响其合法存续的情况。
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3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三
条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次重组符合国家产业政策
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业
的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总
体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著
提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩
序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体
系。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展
药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进
行业良性发展。
本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药的主
营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务，属于医药流通行业，符合国家产业
政策。
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（2）本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护
法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违
反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
2、本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。根据本次重组方案，本次重
组完成后，上市公司总股本为 120,455.97 万股，社会公众股持股比例为 49.85%；
本次交易完成后，上市公司总股本为 143,985.38 万股，社会公众股持股比例为
58.04%。上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上
市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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4、本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持
有的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏
啤酒股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。
本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19 名交易对方持有的同济堂医药
100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂
控股等 19 名交易对方拥有对同济堂医药 100%股权的所有权和处置权，不存在
限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果
蔬加工、进出口贸易等领域。本次重组后，上市公司原有啤酒等业务将剥离出
公司，公司将转变为医药流通企业，持有同济堂医药 100%股权。同济堂医药具
有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的
持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次
出售资产、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为同济堂医
药 100%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次拟购买资产是同济堂控股等 19 名交易对方持有的优质的医药流通行业
经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，拟购买资产与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整
的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上
市公司潜在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。重组完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财
务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次重组有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的要求。
（二）本次重组符合重组管理办法第十三条的规定
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本 次 重 组 拟 购 买 资 产 同 济 堂 医 药 100% 股 权 初 步 确 定 的 交 易 价 格 为
612,711.15 万元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万
元，本次重组拟购买资产初步确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报
表期末资产总额的 100%。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组满足《重组管理办法》第十三条规
定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，同济堂医药将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为
医药流通企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提
升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将
成为公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医
药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联
交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济堂
控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（2）同业竞争情况
最近三年，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在
同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医
药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、
张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审
计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中审华寅五洲对啤酒花 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同济堂控股等持有的同济堂医药
100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的
其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条提
出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对
上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发
行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
董事会对本次重组是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判
断并记载于董事会会议决议中：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司同济堂医药已取
得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东
大会、中国证监会、上交所、商务部门等相关有权政府机构的审批事项，已在《新
疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为同济堂医药 100%股权，
拟转让股权的股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵
押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同济堂医药亦不存在股东出资
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不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资
格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。关于本次重组拟购买资产同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条
件，逐条分析如下：
（一）同济堂医药的主体资格
1、同济堂医药是于 2007 年 12 月 3 日设立的有限责任公司，现持有注册号
为 420000400000697 的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责
任公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行
股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
2、同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日设立，自设立以来已持续经营三年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
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4、同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品
的批发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、同济堂医药最近三年均从事医药流通业务，主营业务未发生重大变化。
同济堂医药成立至今，实际控制人均为张美华、李青，最近三年实际控制人未发
生变更。同济堂医药最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，同济堂医药符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大权属
纠纷。因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）同济堂医药的独立性
1、同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进
行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2、同济堂医药资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及其他关联方之
间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在
资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
3、同济堂医药的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取
薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
4、同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有
独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
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账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、同济堂医药的机构独立。同济堂医药建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生
产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
（三）同济堂医药的规范运行
1、同济堂医药已依法建立健全了法人治理结构。同济堂医药为中外合作企
业，不设股东会，已按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会等
制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；同济堂医
药董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对同济堂医药的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的
培训，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、同济堂医药根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制
度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5、同济堂医药承诺不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定。
7、同济堂医药制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财
务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。同济堂医药不存在资金被控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）同济堂医药的财务与会计
1、同济堂医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重
组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第二十九条的规定。
3、同济堂医药的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召
开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、同济堂医药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、同济堂医药将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联
方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。同济堂医药现有关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、同济堂医药最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（未经审计）
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2.58 亿元、2.70 亿元和
3.18 亿元，累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入（未经审计）
分别为 69.85 亿元、69.44 亿元和 74.87 亿元，累计超过人民币 3 亿元；同济堂医
药的注册资本为 5,623.92 万美元，不少于人民币 3,000 万元；同济堂医药无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
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同济堂医药最近一期末未分配利润为 13.45 亿元，不存在未弥补亏损。上述情况
均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。同济堂医药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第三十四条的规定。
8、同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、同济堂医药及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，同济堂医药符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、同济堂医药自成立至今一直致力于医药流通业务，所处行业及其市场地
位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不
确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于医药流通等主营业
务；同济堂医药已取得相关商标、专利等资产的权属文件，其使用不存在重大不
利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。同济堂
医药具有持续盈利能力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南产业园项目、医药
安全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，不
存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条
的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规
定。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
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管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规
定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切
相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发
管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，同济堂医药成为上市公司子公司，上市公司将按相关规定
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合
《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：同济堂医药符合《首发管理办法》规定的
发行条件。
七、关于交易标的资产之核查意见
关于本次交易拟出售资产、拟购买资产的权属核查，参见本节“五”之“（一）
本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次重组涉及的资产
产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及本节
“五”之“（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“5、上
市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟出售资产、拟购买资产完整、
权属状况清晰，相关权属证书完备，拟出售、拟购买资产能够按相关协议的约定
办理完毕权属转移手续。
八、关于本次交易预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核
查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的《重组预案》已披露
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了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露重组预案的同时披露一
般风险提示公告，就本次重组做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《重组预案》已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。并且，上市公司拟与重组预案同时披露的
一般风险提示公告将就本次重组做出风险提示。
九、关于本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，
对拟实施本次重组的上市公司及交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易
对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行
了必要核查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
啤酒花及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重组的
交易对方出具书面承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
啤酒花于 2014 年 9 月 6 日披露重大事项停牌公告，啤酒花股票开始停牌。
该公告披露前 20 个交易日为 2014 年 8 月 11 日至 2014 年 9 月 5 日，停牌前一交
易日（2014 年 9 月 5 日）收盘价格为 8.13 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014
年 8 月 8 日）收盘价格为 7.41 元/股，该期间内股票价格累计涨幅 9.72%。
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新时代证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
同期，上证指数（代码：000001）累计涨幅 6.02%，剔除大盘因素，啤酒花
股票在该时段内累计上涨 3.70%，未达到 20%。
根据《上市公司行业分类指引》，啤酒花属于 C15 酒、饮料和精制茶制造业，
啤酒花股票停牌前 20 个交易日内，啤酒指数（代码：885524，同花顺行业指数）
累计涨幅 3.25%。剔除同业板块因素，啤酒花股票在该时段内累计上涨 6.47%，
未达到 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，啤酒花股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定
以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对啤酒花本次交易预案等信息披露
文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关各方均完成相应的承诺和计划后，本次《重组预案》符合相
关法律、法规和证监会、上交所关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于
上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强其持续盈利能力及抵御行业波动风
险的能力，符合上市公司及其全体股东利益。
十二、独立财务顾问的内核程序和内核意见
1、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核
委员会，组织专人对本次重大资产重组的《重组预案》和信息披露文件进行了严
格内核。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提出内核申请
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项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核
材料。
（2）质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料
涉及的相关问题进行核查。
（3）出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对
初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对
质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核
要求。
（4）申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成
员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料
同时报送。
（5）内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表明意见并签字。对通过内核的项
目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审
核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
2、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新
时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
新疆啤酒花股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信
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新时代证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
息披露文件真实、准确、完整，同意就《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾
问核查意见，并同意将该核查意见作为新疆啤酒花股份有限公司本次重组预案申
报材料上报上交所并公告。
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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐 鹏 张才尧
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人：
戴 杰
投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
刘汝军
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