证券代码：600090 证券简称：啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
重大资产出售交易对方 支付现金购买资产交易对方
嘉士伯啤酒厂有限公司 GPC Mauritius V LLC
发行股份购买资产交易对方
湖北同济堂投资控股有限公司 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
西藏建信环天投资管理有限公司 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
武汉卓健投资有限公司 中诚信投资有限公司
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有
伙） 限合伙）
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 保定市众明股权投资基金管理有限公司
募集配套资金交易对方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 深圳和邦正知行资产管理有限公司
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 西藏建信天然投资管理有限公司
武汉泰顺和商业投资发展有限公司 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
上市公司控股股东股权转让受让方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二零一五年四月
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
交易各方声明 ............................................................................................................. 10
一、上市公司声明 ................................................................................................................. 10
二、交易对方声明 ................................................................................................................. 10
三、证券服务机构及人员声明 ............................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 11
二、本次重组涉及的资产预估作价情况 ............................................................................. 13
三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 13
四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 14
五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ................................................. 14
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14
七、本次发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 15
八、本次支付现金购买资产情况 ......................................................................................... 20
九、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 20
十、本次交易对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 22
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 26
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 28
十三、交易标的曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................................ 33
十四、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 33
十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、审批风险......................................................................................................................... 34
二、调整重组方案的风险 ..................................................................................................... 34
三、财务数据使用及资产估值的风险 ................................................................................. 34
四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 35
五、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 35
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 39
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40
三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 48
四、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................................... 58
五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................................. 61
六、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 62
七、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ................................................. 63
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 69
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 69
三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 71
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 72
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 72
六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 72
七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 73
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................................. 74
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................................. 74
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 74
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 75
一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 75
二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 77
三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 108
四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 109
五、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 110
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 127
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 130
一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 130
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 130
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 130
四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................................... 130
五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 130
六、拟出售资产的估值情况 ............................................................................................... 131
第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 132
一、拟购买资产基本情况及历史沿革 ............................................................................... 132
二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况 ........................................................... 143
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................... 149
四、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 150
五、最近三年主营业务情况 ............................................................................................... 169
六、拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 170
七、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 171
第六节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 174
一、拟购买资产的主营业务及变化情况 ........................................................................... 174
二、拟购买资产所处行业基本情况 ................................................................................... 174
三、拟购买资产的主营业务情况 ....................................................................................... 198
四、拟购买资产的主要资产及权属情况 ........................................................................... 206
五、拟购买资产涉及的业务资质 ....................................................................................... 212
六、拟购买资产质量管理和质量控制 ............................................................................... 214
七、拟购买资产安全生产和环保 ....................................................................................... 215
第七节 拟购买资产预估作价及定价公允性 ......................................................... 216
一、拟购买资产预估的基本情况 ....................................................................................... 216
二、预估方法的选择原因及合理性 ................................................................................... 216
三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................... 222
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 支付方式 ..................................................................................................... 224
一、发行股份支付方式 ....................................................................................................... 224
二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 227
第九节 募集配套资金 ............................................................................................. 229
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ................................................... 229
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 229
三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 230
四、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 230
五、募集配套资金采取锁价方式发行情况 ....................................................................... 233
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 235
一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 235
二、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 ............................................................... 239
三、拟购买资产同业竞争与关联交易情况 ....................................................................... 239
四、拟购买资产主要财务指标简要分析 ........................................................................... 241
五、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 ....................................................... 244
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 245
一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 245
二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................................... 246
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 252
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 252
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，
以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 253
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................... 254
四、停牌前 6 个月二级市场核查情况 ............................................................................... 254
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 255
六、股利分配政策 ............................................................................................................... 257
七、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 258
第十三节 声明与承诺 ............................................................................................. 259
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/本公
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
香 港 中 朗 投 资 有 限 公 司 （ FINE SINO INVESTMENT CO.,
中朗投资 指
LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
同济堂控股 指
发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世建金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏建信环天投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为本
西藏环天 指
次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世信金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世坤金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股
卓健投资 指
份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医
东土宝盈 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股
京粮鑫牛 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一
上海燕鹤 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
新疆华实 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且
倍递投资 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海沁朴 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之
三禾元硕 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之
三和卓健 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信 指 中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产交易对方之一
开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
开元金通 指
堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东
广汇信 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之
众明投资 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金
GPC 指
购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股
德瑞万丰 指
股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套
东方国润 指
资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇融金控 指
交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套
汇垠健康 指
资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对
泰顺和 指
方之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇金助友 指
交易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交
金鸿沣 指
易对方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对
和邦正知行 指
方之一
西藏建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方
西藏天然 指
之一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易
中恒信达 指
对方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
峻谷海盈 指
交易对方之一
重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛
世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华
发行股份购买资产 指 实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开
元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药
87.1418%股权
支付现金购买资产 指 上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权
上市公司控股股东股 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资 100%股
指
权转让/上市公司收购 权
上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助
募集配套资金 指
友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈非
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公开发行股票募集配套资金不超过 16 亿元
本次重组/本次重大资 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资
指
产重组 产及支付现金购买资产
本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权
本次交易 指
转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛
世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华
本次发行 指 实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开
元金通、广汇信、众明投资发行股份购买同济堂医药 87.1418%
股权的发行股票情况
拟出售资产 指 乌苏啤酒50%股权
拟购买资产/置入资产 指 同济堂医药100%股权
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决
定价基准日 指
议公告之日
审计基准日/评估基准
指 2015年2月28日
日
最近三年/报告期 指 2012-2014年度
《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE
SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限公
《框架协议》 指
司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架
协议》
《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司
《资产出售协议》 指 （买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买
协议》
《发行股份购买资产 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股
指
协议》 东之发行股份购买资产协议》
《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付
《现金购买资产协议》 指 现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议
书》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT CO.,
《股权转让协议》 指 LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（买
方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协议》
《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
预案/本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
元 指 人民币元
新时代证券、本独立财
指 新时代证券有限责任公司
务顾问
德恒 指 北京德恒律师事务所
中审华寅五洲/中审华
指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
寅五洲会计师
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Indo-China 指 Indo-China Investors，同济堂医药原股东之一
开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
开元金源 指
堂医药原股东之一
同济堂药房 指 湖北同济堂投资控股有限公司前身
盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
合肥同济堂 指 合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司
新沂同济堂 指 新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
卫尔康 指 黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司
襄阳同济堂 指 襄阳同济堂物流有限公司，为同济堂医药之子公司
兴盛源 指 北京市兴盛源医药药材有限责任公司，为同济堂医药之子公司
健士美 指 湖北健士美药房有限公司，为同济堂医药之子公司
瑞新医疗 指 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子公司
南京同济堂 指 南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
博瑞佳 指 湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司
斯博特 指 江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司
益健医药 指 湖北益健医药有限公司，为同济堂医药之子公司
谷城医药 指 谷城县医药有限责任公司，为同济堂医药之子公司
金盛医药 指 湖北金盛医药有限公司，为同济堂医药之子公司
华龙药业 指 监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司
康利来 指 湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司
宏昌医药 指 湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司
药房管理公司 指 湖北同济堂药房管理有限公司，为同济堂医药之子公司
爱莱同济 指 爱莱同济乳制品（北京）有限公司，为同济堂医药之子公司
上海臻普 指 上海臻普国际贸易有限公司，为同济堂医药之子公司
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品经
GSP 指 营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、
销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
因四舍五入造成的。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）
将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、
盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、
上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、GPC、
德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦
正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构新时代证券及经办人员徐鹏、张才尧保证所披露文
件信息的真实、准确、完整；中审华寅五洲会计师及经办注册会计师王勤、宋岩
和季红保证披露文件中与上市公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易的主要内容
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开
发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及
支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准
（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重
大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实
施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大
资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大
资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东
股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
1、重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药 87.1418%股权。
3、支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方
式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
5、募集配套资金
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、
和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟
非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资金不超过 160,000.00 万元。
本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌
苏啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。
（二）交易对方
重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信
金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投
资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
支付现金购买资产的交易对方为 GPC。
上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。
募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金
助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
（三）交易基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。
（四）本次交易导致实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交
易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
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青夫妇。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评
估的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 2 月 28 日为
基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产乌苏啤酒账面净资产（经审计）为
45,804.62 万元，预估值为 108,956.27 万元，预估增值率为 137.87%。参照预估值，
乌苏啤酒 50%股权初步确定的交易价格为 54,478.14 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，拟购买资产同济堂医药归属于母公司所有者权益
（未经审计）为 206,491.37 万元，模拟归属于母公司所有者权益为 326,491.37
万元，预估值为 613,500.00 万元，预估增值率为 87.91%1。参照预估值，同济堂
医药 100%股权初步确定的交易价格为 612,711.15 万元。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果
可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以
披露。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产初步确定的交易价格为 612,711.15 万元，占上市公司
2014 年度资产总额的 135,001.44 万元的 453.86%；同时，本次重组涉及上市公司
重要子公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资
产重组；同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规
定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
注 1：同济堂医药在 2015 年 1-2 月完成增资 120,000.00 万元，评估机构在对其进行预估时考虑了上述
增资影响，模拟归属于母公司所有者权益=归属于母公司所有者权益+增资额，预估增值率=（预估值-模拟
归属于母公司所有者权益）/模拟归属于母公司所有者权益。下同。
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四、本次重组构成借壳上市
（一）与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对
比
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本 次 重 组 拟 购 买 资 产 同 济 堂 医 药 100% 股 权 初 步 确 定 的 交 易 价 格 为
612,711.15 万元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万
元，本次重组拟购买资产初步确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报
表期末资产总额的 100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组
构成借壳上市。
（二）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
本次重组符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体情
况详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组符合《重组管理办法》第十
一条规定”和“五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。
五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定
本次重组的拟购买资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运
作、财务与会计等发行条件的相关规定，具体情况详见“第一节 本次交易概况”
之“七、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本
次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对
方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股
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股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东
之间的交易，本次交易构成关联交易。
七、本次发行股份购买资产情况
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的发
股数量与最终结果可能存在一定差异。本次发行的基本情况如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济
堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京
粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中
诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次
会议决议公告日。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发
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行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
（四）发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的预估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为 534,614.94 万元。按照发行股份
价格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,664.31 万股，具体如下：
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权预估
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,834.59 45,670.51
2 盛世建金 8.3333% 51,124.80 8,000.75
3 西藏环天 6.1006% 37,427.18 5,857.15
4 盛世信金 5.0000% 30,675.00 4,800.47
5 盛世坤金 4.9167% 30,163.95 4,720.49
6 卓健投资 3.8567% 23,660.85 3,702.79
7 东土宝盈 2.0000% 12,270.00 1,920.19
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,736.25 1,680.16
9 上海燕鹤 1.6667% 10,225.20 1,600.19
10 新疆华实 1.1666% 7,157.09 1,120.05
11 倍递投资 0.8388% 5,146.04 805.33
12 上海沁朴 0.8333% 5,112.30 800.05
13 三禾元硕 0.7856% 4,819.66 754.25
14 三和卓健 0.7613% 4,670.58 730.92
15 中诚信 0.6667% 4,090.20 640.09
16 开元金通 0.4167% 2,556.45 400.07
17 广汇信 0.3200% 1,963.20 307.23
18 众明投资 0.1600% 981.60 153.62
合计 87.1418% 534,614.94 83,664.31
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、同济堂控股承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该
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等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有啤酒花
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
2、卓健投资、倍递投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
3、盛世建金、盛世信金、西藏环天、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东
土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、开元金通、中诚信承诺
（1）本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得
上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
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数量，亦应遵守上述承诺。
4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发
行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资
产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利
润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。
1、补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股
履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直接定向回购同
济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
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若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。
2、股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总
数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各
年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数
÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。
3、减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)
个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内
以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则
同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补
偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限
内以股票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
4、补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济
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堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算
确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量
的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿
期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与同济堂控股另
行签署补充协议。
本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上
限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
八、本次支付现金购买资产情况
（一）现金支付对价的确定
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的
同济堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药
100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同
济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。参考预估值，本次支付现金购买资产对
价初步确定为 78,096.21 万元。
（二）现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付
现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以
配套募集资金予以置换。
九、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次预估交易总金额的
23.03%，不存在超过本次交易总额的 25%的情况。
20
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本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
（二）发行方式及股份定价方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公
司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 6.80 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行股
份的数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合 计 160,000.00 23,529.41
注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,096.21
2 汉南产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,903.79
合 计 160,000.00
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将以自筹资金解决。
十、本次交易对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进
出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司原有的啤酒等业务将出售，同时通过
购买同济堂医药 100%的股权，上市公司将转型为医药流通企业，主要提供药品、
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
医疗器械等产品的批发业务，将大幅提高上市公司的资产质量、未来盈利能力和
持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，啤酒花所从事的啤酒行业增速普遍放缓，市场竞争激烈。本次
交易完成后，具有一定行业竞争优势的同济堂医药优质资产将注入本公司，本公
司将转型成为在医药流通领域具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。同时，
通过本次重大资产出售，公司的资本结构将得到改善。本次交易将有利于改善公
司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，并提升公司抗风
险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分
析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董
事会，对本次交易进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为药品、医疗器械等产品的批发
业务，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。张美华、李青除间接控股同济堂医
药外，没有控制其他与药品、医疗器械等产品的批发业务相关的资产，未来上市
公司与张美华、李青控制的企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次交易完成
后上市公司不存在同业竞争。同济堂控股、张美华和李青出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与同济堂
医药及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
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（2）本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
（3）如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；
（4）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失；
（5）上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。”
2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本
次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对
方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股
股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东
之间的交易，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更
为张美华、李青夫妇，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不会出现经常性的重大关联交易。如果未来与本公司发生关联交易，则该交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下
进行，保证关联交易价格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
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（3）关于规范关联交易的承诺情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，同济堂控
股、张美华和李青分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1）本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与同济堂医药之间
的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2）在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。本次交易的定价以具有证券
业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。由于涉及本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%
2 同济堂控股 45,670.51 37.91% 45,670.51 31.72%
3 盛世建金 8,000.75 6.64% 8,000.75 5.56%
4 西藏环天 5,857.15 4.86% 5,857.15 4.07%
5 盛世信金 4,800.47 3.99% 4,800.47 3.33%
6 盛世坤金 4,720.49 3.92% 4,720.49 3.28%
7 卓健投资 3,702.79 3.07% 3,702.79 2.57%
25
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
8 东土宝盈 1,920.19 1.59% 1,920.19 1.33%
9 京粮鑫牛 1,680.16 1.39% 1,680.16 1.17%
10 上海燕鹤 1,600.19 1.33% 1,600.19 1.11%
11 新疆华实 1,120.05 0.93% 1,120.05 0.78%
12 倍递投资 805.33 0.67% 805.33 0.56%
13 上海沁朴 800.05 0.66% 800.05 0.56%
14 三禾元硕 754.25 0.63% 754.25 0.52%
15 三和卓健 730.92 0.61% 730.92 0.51%
16 中诚信 640.09 0.53% 640.09 0.44%
17 开元金通 400.07 0.33% 400.07 0.28%
18 广汇信 307.23 0.26% 307.23 0.21%
19 众明投资 153.62 0.13% 153.62 0.11%
20 东方国润 4,411.76 3.06%
21 汇融金控 3,529.41 2.45%
22 汇垠健康 2,941.18 2.04%
23 泰顺和 2,205.88 1.53%
24 汇金助友 2,058.82 1.43%
25 金鸿沣 2,058.82 1.43%
26 和邦正知行 2,058.82 1.43%
27 建信天然 2,058.82 1.43%
28 中恒信达 1,470.59 1.02%
29 峻谷海盈 735.29 0.51%
30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%
合计 36,791.66 100.00% 120,455.97 100.00% 143,985.38 100.00%
本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，
同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易
后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资
间接持有本公司 7.67%的股份，合计持有本公司 39.38%的股份，成为本公司的
控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务
合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏环天、倍递
投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰合伙人会
议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股
份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份
购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。
本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
27
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
啤酒花、同济堂医 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
药、嘉士伯 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
同济堂控股、
GPC、盛世建金、 关于提供资
1、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
西藏环天、盛世信 料真实、准
公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合
金、盛世坤金、卓 确、完整的
伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
健投资、东土宝 承诺函
件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
盈、京粮鑫牛、上
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
海燕鹤、新疆华
2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
实、倍递投资、上
及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
海沁朴、三禾元
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
硕、三和卓健、中
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
诚信、开元金通、
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让本公司/本合伙企业在上市公司拥
广汇信、众明投
有权益的股份。
资、东方国润、汇
融金控、汇垠健
28
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
康、泰顺和、汇金
助友、金鸿沣、和
邦正知行、西藏天
然、中恒信达、峻
谷海盈、德瑞万丰
关于预案真 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、
啤酒花全体董事、
实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
监事、高级管理人
性、完整性 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
员
的承诺函 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本合伙企业系依据中国（GPC 为毛里求斯）法律依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
同济堂控股、 主体资格。
GPC、盛世建金、 2、本公司/本合伙企业已依法对同济堂医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资
西藏环天、盛世信 等导致本公司/本合伙企业作为同济堂医药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
金、盛世坤金、卓 3、本公司/本合伙企业对持有的同济堂医药股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代
健投资、东土宝 为持有同济堂医药股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有同济堂医药股权；本公司/本合伙企业所持有的
盈、京粮鑫牛、上 关于本次重 同济堂医药股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协
海燕鹤、新疆华 组的承诺函 议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业持有的同济堂医药股权不存在被司法机
实、倍递投资、上 关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程
海沁朴、三禾元 序。
硕、三和卓健、中 4、本公司/本合伙企业保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙
诚信、开元金通、 企业所持同济堂医药股权，保证本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
广汇信、众明投资 的情形，并促使同济堂医药保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及同济堂医药公司章程所享有的同等条
件下优先购买其他股东拟转让同济堂医药股权的权利。
7、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司/本合伙企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、本公司/本合伙企业与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日
或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
同济堂控股
盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
关于股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
定期的承诺 4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
函 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任
卓健投资、倍递投 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股
资 份。
2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
盛世建金、盛世信 1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于
金、盛世坤金、西 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日
藏环天、新疆华 起 36 个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12 个月内不
30
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
实、上海沁朴、东 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花
土宝盈、京粮鑫 股份。
牛、上海燕鹤、中 2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
诚信、开元金通
1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不以任
三禾元硕、三和卓
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股
健、广汇信、众明
份。
投资
2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起 36 个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
德瑞万丰 盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）
同济堂控股及实 关于保证上
完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
际控制人张美华、 市公司独立
2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人
李青 性的承诺函
及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、关于避免同业竞争的承诺函
关于避免同 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产同济堂医药有限公司
同济堂控股及实
业竞争与规 及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
际控制人张美华、
范关联交易 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
李青
的承诺函 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟注入资产同济堂医药有限公司之间的交易（如
有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本合伙企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源
东方国润、汇融金 合法；
控、汇垠健康、泰 关于认购资 2、本公司/本合伙企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，
顺和、汇金助友、 金来源和股 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
金鸿沣、和邦正知 份锁定的承 二、股份锁定的承诺
行、西藏天然、中 诺函 1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
恒信达、峻谷海盈 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒
花股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三、交易标的曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文
件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2014 年 9 月 6 日起开始重大事项停牌，2014 年 9 月 23 日起
因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露
完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估
工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，
最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。
拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核
的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披
露。
请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构
出具的意见。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：
本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；商务部门
等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意
同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股
东股权转让免于发出收购要约；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上
交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公
司控股股东股权转让要约豁免的审批。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
二、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次重组中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈
利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本
次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案
中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原
因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会
审议，本次重组的发行价格及本次发行股票募集配套资金的发行价格将重新确定。
三、财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2015 年 2 月 28 日。本次交易标的资产的
最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 2 月 28 日为基准日的审计、评估和
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标
的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估
结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价值增值较大，提请广大投资者注意
投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，
则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临
交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
五、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务
人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。
在业绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补
偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补
偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值
测试，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不
足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由
同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全
部交易对价的风险。
六、拟购买资产经营风险
（一）行业政策风险
同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的
影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药
35
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业
的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做
强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国批发企业仅有不
过百家，名列前 3 位的公司占其市场份额的 90%以上，与医药市场容量为我国近
10 倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.63 万家且集中度不高，医药流通企
业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医药流
通企业集中是未来的趋势。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场
带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药面
临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营
资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
（三）业务区域集中的风险
目前，同济堂医药的各项业务均集中于湖北、江苏等省，其中湖北省占比很
高，最近三年均在 70%以上。同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一定程
度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情
形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经营业绩和
财务状况。
（四）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大
限价幅度的可能性。同济堂医药虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供应
商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍
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存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。
此外， 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，
将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医
药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。
（五）药品安全风险
同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的
某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药
品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医
药在经营中存在药品安全的风险。
同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中
华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华
人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制度》、
《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》等一整套比
较完备的制度，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度
的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，同济堂医
药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，因无法
实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级
招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北
地区至今仍延用 2012 年全省招标标段。
药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在
新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、
取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范
围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，
未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有
独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，
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将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药
品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供
应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降
将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。
（七）医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快
速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占
医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的
落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医
药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、主营业务战略转型
本公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。
受新疆整体局势的影响，啤酒消费和市场容量下滑，公司业绩出现下滑。本次交
易拟将上市公司啤酒等相关业务出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良
好的医药流通行业相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转
型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
2、同济堂医药自身发展需要
同济堂医药致力于药品、医疗器械等产品的批发业务，主要提供医药流通服
务。经过多年的发展，同济堂医药已经成为了全国领先的医药物流企业，并领先
同业竞争者，沿京广线、长江线、沿海线打造了覆盖“省-县（市）-乡镇/社区”
的三级物流配送体系，实现了药品配送的无缝中转，安全、快捷、高效。目前，
同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、
30 多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药
物流配送点，拥有 700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户，形成了较
为完善的零售网络销售渠道。
为抓住我国医药流通行业发展的机遇，将同济堂医药打造成全国性的医药流
通服务企业，同济堂医药需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、
增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响
力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸
易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济
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堂医药 100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续
发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次
交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲
的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带
来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开
发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及
支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准
（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重
大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实
施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大
资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大
资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东
股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药 87.1418%股权。由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本预案中模拟测算的发股数量与最终结果可能存在一定差异。本次发行的基本情
况如下：
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1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济
堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京
粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中
诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发
行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
4、发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的预估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为 534,614.94 万元。按照发行股份
价格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,664.31 万股，具体如下：
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权预估
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,834.59 45,670.51
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序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权预估
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
2 盛世建金 8.3333% 51,124.80 8,000.75
3 西藏环天 6.1006% 37,427.18 5,857.15
4 盛世信金 5.0000% 30,675.00 4,800.47
5 盛世坤金 4.9167% 30,163.95 4,720.49
6 卓健投资 3.8567% 23,660.85 3,702.79
7 东土宝盈 2.0000% 12,270.00 1,920.19
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,736.25 1,680.16
9 上海燕鹤 1.6667% 10,225.20 1,600.19
10 新疆华实 1.1666% 7,157.09 1,120.05
11 倍递投资 0.8388% 5,146.04 805.33
12 上海沁朴 0.8333% 5,112.30 800.05
13 三禾元硕 0.7856% 4,819.66 754.25
14 三和卓健 0.7613% 4,670.58 730.92
15 中诚信 0.6667% 4,090.20 640.09
16 开元金通 0.4167% 2,556.45 400.07
17 广汇信 0.3200% 1,963.20 307.23
18 众明投资 0.1600% 981.60 153.62
合计 87.1418% 534,614.94 83,664.31
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）同济堂控股承诺
1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（2）卓健投资、倍递投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（3）盛世建金、盛世信金、西藏环天、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、
东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
1）本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
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定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发
行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资
产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利
润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。
（1）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股
履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直接定向回购同
济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总
数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各
年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数
÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。
（3）减值测试后的补偿事宜
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在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)
个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内
以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则
同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补
偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限
内以股票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（4）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济
堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算
确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量
的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿
期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与同济堂控股另
行签署补充协议。
本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上
限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方
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式购买其持有的同济堂医药 12.8582%股权。
1、现金支付对价的确定
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。参考预估值，本次支付现金购买资产对价初
步确定为 78,096.21 万元。
2、现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付
现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以
配套募集资金予以置换。
（四）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
（五）募集配套资金
1、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次预估交易总金额的 23.03%，
不存在超过本次交易总额的 25%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
2、发行方式及股份定价方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
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票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公
司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 6.80 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日。
4、发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行股
份的数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合 计 160,000.00 23,529.41
注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
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6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,096.21
2 汉南产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,903.79
合 计 160,000.00
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
（六）交易总金额
根据中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套资
金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算，本次交易总金额为
拟购买资产同济堂医药 100%股权初步确定的交易价格 61.27 亿元与拟募集配套
资金 16.00 亿元之和减去募集配套资金中用于支付现金对价部分 7.81 亿元，即
69.46 亿元。
（七）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享
有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，
拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
三、本次交易相关合同的主要内容
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（一）《框架协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：嘉士伯、中朗投资
丙方：同济堂控股
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）整体方案
1）交易的整体方案包含：啤酒花重大资产重组、上市公司收购及非公开发
行股票募集配套资金。啤酒花重大资产重组包括下列子交易：重大资产出售、发
行新股购买资产及支付现金购买资产。
2）啤酒花重大资产重组项下子交易的实施应以各具体协议的生效为先决条
件。除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生
效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或
无法实施，则发行新股购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种
原因，如果发行新股购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购
买资产应不予实施。在上述特别情况下，已实施部分的相关子交易应予撤销并恢
复原状，如同相关子交易从未发生。
3）上市公司收购及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售
及发行新股购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售
或发行新股购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司收购以及非公开发
行股票募集配套资金。
（2）交易目标
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各方确认，交易完成后：啤酒花应持有同济堂医药百分之一百（100%）的
股权；嘉士伯将持有乌苏啤酒百分之一百（100%）的股权；以及德瑞万丰将持
有新疆嘉酿百分之一百（100%）的股权。
（3）重大资产重组
1）出售重大资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花和嘉士伯应按照本协议约定的形式和内
容签署乌苏啤酒股权出售协议。
2）发行新股及支付现金购买资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花应按照本协议约定：与同济堂除 GPC
以外的其余股东签署发行股份购买资产协议，据此，啤酒花应向同济堂除 GPC
以外的其余股东发行新股，并以之作为对价购买其各自持有的全部同济堂医药股
权；与 GPC 签署同济堂医药股权购买协议，据此，啤酒花应以现金作为对价向
GPC 购买其持有的全部同济堂医药股权。发行新股购买资产及支付现金购买资
产将使同济堂医药在交割日成为啤酒花的全资子公司。
3）利润预测和补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并由交易各方作为定价参考依据的，啤酒花应当在发行新股购买资产实施
完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项
审核报告，同济堂控股应当与啤酒花就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。同济
堂控股承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满
足监管机构届时提出的要求。
股份补偿主体：各方同意及确认，由同济堂控股承担本次利润补偿义务。
（4）上市公司收购
同济堂控股应促使德瑞万丰与乙方按照本协议约定的形式和内容签署嘉酿
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投资股权购买协议，据此，乙方应向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰应向乙方购
买无任何权利负担的嘉酿投资股权。
（5）非公开发行股票募集配套资金
与本次啤酒花重大资产重组同时，啤酒花将以非公开发行股票募集配套资金，
本次募集配套资金预计不超过十六亿元人民币（RMB1,600,000,000）。各方确认，
为满足监管要求，经啤酒花与同济堂控股协商一致，上述非公开发行股票募集配
套资金的方案可进行适当调整。
（6）过渡期
在过渡期内，每一转让方应促使相关目标公司在正常和惯常业务过程中遵循
公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其
业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经相关受让方另行
书面同意，各转让方应责成相关目标公司不宣布或分配任何股利。
（7）期间损益
同济堂医药在过渡期内的利润应归啤酒花所有，在过渡期内的亏损应由同济
堂控股承担。交割日后三十（30）日内，啤酒花应聘请一家经啤酒花和同济堂控
股共同确认的具有证券从业资格的审计师，按照中国的一般公认会计准则对同济
堂医药在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，
并对啤酒花和同济堂控股均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则
同济堂控股应以现金向啤酒花支付与该等亏损等额的补偿。
（二）《资产出售协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
卖方：啤酒花
买方：嘉士伯
（2）签订时间
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2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）目标股权的转让
啤酒花同意向嘉士伯出售和转让、嘉士伯同意向啤酒花购买无任何权利限制
的乌苏啤酒百分之五十（50%）的股权，包括附带的任何权利和权益。
（2）转让价款
转让价款应等于乌苏啤酒评估报告中载明的、乌苏啤酒在基准日评估价值的
百分之五十（50%）。
（3）过渡期
在过渡期内，啤酒花应促使乌苏啤酒在正常和惯常业务过程中遵循公平交易
原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且
使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经嘉士伯另行书面同意，啤
酒花应责成乌苏啤酒不宣布或分配任何股利。
（4）期间损益
乌苏啤酒在过渡期内的利润和亏损应由嘉士伯享有和承担，并且不得影响转
让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
（三）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、
东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、
三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资
（2）签订时间
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2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）交易方案
甲方向乙方发行约 83,664.31 万股股份（占本次重大资产重组对价的 87.25%）
及向 GPC 支付约 78,096.21 万元现金（占本次重大资产重组对价的 12.75%），
购买同济堂医药全体股东合计持有的同济堂医药 100%的股权，本次交易完成后，
同济堂医药变更为甲方的全资子公司。
（2）定价方式
协议各方一致同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入
资产在评估基准日的价值进行评估。置入资产的交易价格将以评估机构出具的评
估报告确认的评估值为依据，由协议各方协商确定。
（3）本次发行股份购买资产事项
1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2）每股面值：人民币 1.00 元
3）发行方式：向特定对象非公开发行
4）发行对象：同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、
卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、
三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价
的 90%，即 6.39 元/股。
6）本次发行股票的数量
本次发行股票的总数=各交易对方以接受上市公司发行股份方式转让所持同
济堂医药股权的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以证监会核准的发行数
量为准。
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每一发行对象所获得的股票数=置入资产评估值×该发行对象所持有同济堂
医药股权比例/本次发行价格。
7）上市地点：本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（4）期间损益
本协议各方同意，置入资产在过渡期内运营实现的盈利由甲方享有，如出现
亏损，则应由同济堂控股承担。
（5）盈利预测及补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并作为甲、乙双方定价参考依据的，甲方应当在本次交易实施完毕当年及
其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测
数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告，同济堂控股应当与甲方就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议并据此实施利润预测及补偿安排。同济堂控股承诺，若未来监
管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满足监管机构届时提出的
要求。
（四）《现金购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
转让方：GPC
受让方：啤酒花
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）股权转让
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GPC 向啤酒花转让其持有的同济堂医药 12.8582%股权，包括拟转让股权在
交割日所附带的所有权利和义务。
（2）转让价款
股权转让价款的计算方法为：股权转让价款=同济堂医药 100%股权经有资
质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比
例（12.8582%）×99%，作为 GPC 向受让方转让拟转让股权的对价。
本协议项下的股权转让价款啤酒花将最终以配套募集资金解决。为尽快完成
交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金先行支付现金对价，待
上市公司非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套
募集资金予以置换。
（五）《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦
正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）认购价格及股份数量
本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%确定，即 6.80 元/股。本次发行的数量为不超过 23,529.41
万股。
（2）认购及支付方式
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乙方将以现金认购方式参与本次发行。为保证本次发行认购的顺利进行，乙
方同意于甲方本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员核准批文之日五个
工作日向甲方指定账户支付相当于 10%认购款项的资金作为履约保证金。
（3）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及交易所的
有关规定执行。
（六）《股权转让协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
卖方：嘉士伯、中朗投资
买方：德瑞万丰
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）股权转让
嘉士伯、中朗投资同意向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰同意向嘉士伯、中
朗投资购买无任何权利限制的嘉酿投资 100%股权，包括附带的任何权利和权益。
（2）转让价款
1）嘉酿投资的转让价款合计应为：
转让价款包括嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权商务部
门提交审批申请前第一日所持现金人民币之和。
其中，嘉酿投资所持啤酒花股票的价值相当于下述两者之乘积：(i) 啤酒花
董事会第一次会议关于交易的决议对外公告之日前二十(20)个交易日内啤酒花
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股票的成交量加权平均价格；(ii)嘉酿投资于《股权转让协议》签署之日所持啤
酒花的股票数量。转让价款需根据下条规定的内容进行必要调整，
2）在下列情况下，嘉士伯及中朗投资和德瑞万丰应修改《股权转让协议》
以及《股权转让协议》中的转让价款：
①如果在《股权转让协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，转让
价款应按照上条所述公式重新计算；和/或
②如果在《股权转让协议》签署之日后，乌苏啤酒股权的评估价值因基准日
的变更或其他任何原因而增加或减少，导致乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币
七亿元或低于人民币五亿元，则嘉酿投资股权的转让价格应按照下述方式相应调
整：(a) 如果乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币七亿元，则调增数额相当于嘉
酿投资股权转让价款与人民币七亿元之间的差额；(b) 如果乌苏啤酒股权的转让
价款低于人民币五亿元，则调减数额相当于嘉酿投资股权转让价款与人民币五亿
元之间的差额。
（3）所有权变更
自交割日起，德瑞万丰将成为嘉酿投资唯一的法定所有权人。
（4）支付
1）转让价款应在嘉士伯和中朗投资之间按如下比例进行分配：
嘉士伯占全部转让价款的 89.93%；中朗投资占全部转让价款的 10.07%。
2）在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十个营业日
内，德瑞万丰应一次性地将转让价款的人民币现金支付至德瑞万丰在监管行开立、
并由嘉士伯和德瑞万丰共同监管的非居民人民币账户。
（5）过渡期
在过渡期内，每一卖方应促使嘉酿投资在正常和惯常业务过程中遵循公平交
易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，
且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经德瑞万丰另行书面同意，
每一卖方应责成嘉酿投资不宣布或分配任何股利。
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（6）期间损益
嘉酿投资在过渡期内的利润和亏损应由德瑞万丰负责，并且不得影响转让价
款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
四、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
1、本次重组符合国家产业政策
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业
的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体
目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，
流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好
转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”鼓励通
过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、
改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药的主
营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务，属于医药流通行业，符合国家产业
政策。
2、本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护
法律和行政法规的规定的情形。
3、本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违
反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重
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组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
（二）本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。根据本次重组方案，本次重
组完成后，上市公司总股本为 120,455.97 万股，社会公众股持股比例为 49.85%；
本次交易完成后，上市公司总股本为 143,985.38 万股，社会公众股持股比例为
58.04%。上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上
市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持有
的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏啤酒
股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。
本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19 名交易对方持有的同济堂医药
100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂
控股等 19 名交易对方拥有对同济堂医药 100%股权的所有权和处置权，不存在限
制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
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形。
因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬
加工、进出口贸易等领域。本次重组后，上市公司原有啤酒等业务将剥离出本公
司，公司将转变为医药流通企业，持有同济堂医药 100%股权。同济堂医药具有
良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续
经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次出售资
产、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为同济堂医药 100%
股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是同济堂控股等 19 名交易对方持有的优质的医药流通行业
经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，拟购买资产与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务
体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜
在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。重组完成
后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、
业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次重组有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
60
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为
医药流通企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提
升。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关联交易情况
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将
成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂
医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关
联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济
堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
2、同业竞争情况
最近三年，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在
同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医
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药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、
张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中审华寅五洲对啤酒花 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同济堂控股等持有的同济堂医药
100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的
其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
六、本次重组构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本 次 重 组 拟 购 买 资 产 同 济 堂 医 药 100% 股 权 初 步 确 定 的 交 易 价 格 为
612,711.15 万元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万
元，本次重组拟购买资产初步确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
表期末资产总额的 100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组
构成借壳上市。
七、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。关于本次重组拟购买资产同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条
件，逐条分析如下：
（一）同济堂医药的主体资格
1、同济堂医药是于 2007 年 12 月 3 日设立的有限责任公司，现持有注册号
为 420000400000697 的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责
任公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行
股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
2、同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。
4、同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品
的批发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、同济堂医药最近三年均从事医药流通业务，主营业务未发生重大变化；
同济堂医药成立至今，实际控制人均为张美华、李青夫妇，最近三年实际控制人
未发生变更；同济堂医药最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情
况详见本预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六 拟购买资产董事、监事、
高级管理人员情况”。同济堂医药符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大权属
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纠纷。因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）同济堂医药的独立性
1、同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进
行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2、同济堂医药资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者
使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及其他关联方之
间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在
资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
3、同济堂医药的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取
薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首
发管理办法》第十六条的规定。
4、同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有
独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、同济堂医药的机构独立。同济堂医药建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生
产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
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7、同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
（三）同济堂医药的规范运行
1、同济堂医药已依法建立健全了法人治理结构。同济堂医药为中外合作企
业，不设股东会，已按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会等
制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；同济堂医
药董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对同济堂医药的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的
培训，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、同济堂医药根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制
度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5、同济堂医药承诺不存在下列情形：
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（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第二十六条的规定。
7、同济堂医药制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财
务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。同济堂医药不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）同济堂医药的财务与会计
1、同济堂医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第二十九条的规定。
3、同济堂医药的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召
开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、同济堂医药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、同济堂医药将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联
方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。同济堂医药现有关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、同济堂医药最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（未经审计）
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2.58 亿元、2.70 亿元和
3.18 亿元，累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入（未经审计）
分别为 69.85 亿元、69.44 亿元和 74.87 亿元，累计超过人民币 3 亿元；同济堂医
药的注册资本为 5,623.92 万美元，不少于人民币 3,000 万元；同济堂医药无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
同济堂医药最近一期末未分配利润为 13.45 亿元，不存在未弥补亏损。上述情况
均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。同济堂医药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第三十四条的规定。
8、同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、同济堂医药及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
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任，同济堂医药符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、同济堂医药自成立至今一直致力于医药流通业务，所处行业及其市场地
位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不
确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于医药流通等主营业
务；同济堂医药已取得相关商标、专利等资产的权属文件，其使用不存在重大不
利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。同济堂
医药具有持续盈利能力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南产业园项目、医药
安全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，不存
在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切
相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发
管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，同济堂医药成为上市公司子公司，上市公司将按相关规定
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首
发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 新疆啤酒花股份有限公司
英文名称 Xin Jiang Hops Co.,Ltd
法定代表人 黎启基
股票代码 600090
股票简称 啤酒花
股票上市地 上交所
注册资本 36,791.66 万元
股份公司设立日期 1993 年 4 月 26 日
营业执照注册号 650000040000667
税务登记证号码 650104228582422
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
邮政编码 830026
电话 0991-3687305
传真 0991-3687310
公司邮箱 tangweimei@xjhops.com；xjhops@163.com
公司网址 www.xjhops.com
啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口业务；项
目投资；房屋租赁。房地产开发经营。罐头（果蔬罐头）制造销售。
胡萝卜、番茄种植；收购，销售；农畜产品收购，销售；废旧物资回
经营范围 收；货物与技术出口业务。五金交电、金属材料、有色金属、机电产
品、仪器仪表、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的
批发、零售；边境小额贸易、钢材进口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司曾用名
上市公司曾用名包括：啤酒花、ST 啤酒花、*ST 酒花、G*ST 酒花、GST
酒花。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
新疆啤酒花股份有限公司系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组
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批准（新体改[1993]042 号），以募集方式设立，股本总额为 1,000 万股；1994 年
经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准（新体改[1994]014 号），增资扩股
3,000 万股；1995 年经新疆维吾尔自治区证券管理委员会批准（新证委[1995]015
号），增资扩股 1,000 万股，增资扩股后的股本总额为 5,000 万股；经中国证监会
批准（证监发字[1997]180 号），公司于 1997 年 5 月 12 日至 5 月 19 日发行社会
公众股 3,000 万股，发行后公司股本总额为 8,000 万股，1997 年 6 月 16 日，可
流通社会公众股在上交所挂牌交易。
（二）公司上市以来股本演变及重大股权变动
1、1998 年 9 月，公司送转股后股本总额增至 12,800 万股
1998 年 9 月，公司实施 1997 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 8,000 万股为基数，每 10 股送 2 股，共送 1,600 万股；资本公积每 10 股转增
4 股，共计 3,200 万股。此次送转后，公司股本总数增至 12,800 万股。
2、1999 年 5 月，公司控股股东变更
1999 年 5 月，原公司股东新疆银盛房地产开发有限公司、新疆中城实业有
限公司、新疆恒宇发展有限公司、新疆银安发展有限责任公司四家公司签定《投
资协议》，以各自持有的本公司的法人股股份（分别持有本公司股权比例为
13.13%、6.25%、6.25%、4.25%）作为部分投资组建“新疆恒源投资有限责任公
司”，新疆恒源投资有限责任公司成立，经上海证券中央登记结算公司办理股权
过户，此四家公司不再持有本公司法人股。新疆恒源投资有限责任公司持有本公
司法人股 3,824 万股，占本公司总股本的 29.875%，成为公司控股股东。
3、2000 年 1 月，公司配股后股本总额增至 14,371.744 万股
2000 年 1 月，经中国证监会批准（证监公司字[2000]10 号），同意公司向全
体股东配售 15,717,440 股普通股。其中，向法人股股东配售 21,440 股，向内部
职工股股东配售 1,296,000 股，向社会公众股股东配售 14,400,000 股。实施配股
方案后，公司股本总额增至 14,371.744 万股。
4、2000 年 8 月，公司送转股后股本总额增至 22,994.7904 万股
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000 年 8 月，公司实施 1999 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 14,371.744 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
2,155.7616 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 6,467.2848 万股。此次送
转后，公司股本总额增至 22,994.7904 万股。
5、2001 年 4 月，公司送转股后股本总额增至 36,791.6646 万股
2001 年 4 月，公司实施 2000 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 22,994.7904 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
3,449.2185 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 10,347.6557 万股。此次
送转后，公司股本总额增至 36,791.6646 万股。
6、2005 年 6 月，公司控股股东变更
2005 年 6 月，受新疆维吾尔自治区高级人民法院委托，乌鲁木齐新发拍卖
有限公司与新疆捷成拍卖有限责任公司分别将本公司第一、二大股东（新疆恒源
投资有限责任公司、新疆轻工业供销总公司）股权 9,789.44 万股和 7,168 万股依
法进行公开拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司最终竞买取得上述两部分股权，合
计 16,957.44 万股，占公司总股本的 46.09%，成为公司控股股东。
7、2010 年 2 月，公司控股股东变更
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定
四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 41%的股权转
让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”。
三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动，公司控股股东为嘉酿投资，公司实际控
制人为嘉士伯。本公司最近一次控制权变动情况如下：
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的
协议，协议中约定四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司 41%的股权转让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”，
公司实际控制人由四川蓝剑投资管理有限公司变更为嘉士伯。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
目前，公司主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口
贸易等领域，主要产品为啤酒，主要销售区域为新疆。最近三年，公司营业收入
具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
啤酒 104,656.74 118,859.54 117,210.86
果蔬制品 4,386.18 3,507.68 4,104.76
房地产销售 2,122.28 5,564.68 1,509.93
贸易 46.29 222.82 -
其他 2,005.00 2,571.12 2,388.54
麦芽 - 28.03
合 计 113,216.49 130,725.84 125,242.12
注：最近三年财务数据已经审计。
六、最近三年主要财务指标
最近三年，公司主要财务指标如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
总资产 135,001.44 133,172.26 124,769.11
净资产 78,135.03 71,439.51 73,674.66
归属于母公司股东权益 45,176.77 42,827.81 43,445.00
营业收入 113,216.49 130,725.84 125,242.12
利润总额 11,922.12 20,700.23 12,188.99
净利润 9,470.60 16,657.60 10,586.67
归属于母公司所有者的净利润 3,775.92 9,445.33 1,431.36
经营活动产生的现金流量净额 19,611.59 21,501.59 20,759.85
资产负债率 42.12% 46.36% 40.95%
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
毛利率 37.90% 38.70% 39.16%
每股收益 0.103 0.257 0.039
注：最近三年财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务指标数据为按新企业会计准
则调整后数据，2012 年度主要财务指标数据为未按新企业会计准则调整的数据。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg Breweries A/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。
1、控股股东基本情况
名称 新疆嘉酿投资有限公司
类型 有限责任公司（外商投资）
住所 乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路 57 号景天商务大厦 1 幢 1 号
法定代表人 黎启基
注册资本 38,300.00 万元
成立日期 2005 年 5 月 10 日
营业期限 2005 年 5 月 10 日至 2055 年 5 月 9 日
在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企
经营范围 业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为本公司投资者及关
联机构提供咨询服务。
2、实际控制人基本情况
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司
注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 Copenhagen V
单位负责人或
Flemming Besenbacher
法定代表人
注册资本 501,000,000 元（币种：丹麦克朗）
在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技
主要经营业务
术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
成立日期 2000 年 6 月 29 日
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过
上海证券交易所公开谴责等。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
（一）基本信息
名称 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司
注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 Copenhagen V
单位负责人或
Flemming Besenbacher
法定代表人
注册资本 501,000,000 元（币种：丹麦克朗）
在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技
主要经营业务
术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
成立日期 2000 年 6 月 29 日
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，嘉士伯与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
如下图：
（三）最近三年主营业务发展情况
嘉士伯是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，根据丹麦法律有效存续，
其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌
系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。最近三年，嘉士伯业务发展情况良
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
好。
（四）最近两年主要财务指标
嘉士伯最近两年主要财务指标如下：
单位：百万元 币种：丹麦克朗
项目 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 151,138 153,961
负债总额 35,022 32,480
所有者权益 67,811 70,261
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 66,552 66,468
利润总额 7,845 8,106
净利润 5,951 6,245
注：以上财务数据未经审计。
（五）与本公司的关联关系结构图
截至本预案签署日，嘉士伯与本公司的关联关系结构图如下：
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg Breweries A/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（六）控制的主要公司情况
截至本预案签署日，嘉士伯在中国境内控制的除啤酒花以外的主要公司简要
情况如下：
公司名称 行业 注册资本 持股比例 经营业务
宁夏西夏嘉酿啤酒
制造业 2,489.48 万美元 70.00% 啤酒和饮料的生产及销售
有限公司
企业资产经营、管理，啤酒
重庆啤酒集团资产
制造业 64,858 万元 100.00% 设备及啤酒用包装物的销
管理有限公司
售，啤酒酿造技术咨询服务
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 行业 注册资本 持股比例 经营业务
重庆啤酒股份有限
制造业 48,397.12 万元 60.00% 啤酒的生产及销售
公司
日用品、机电产品、体育用
嘉士伯贸易（深圳） 商务服
15.00 万美元 100.00% 品等产品的批发、进出口及
有限公司 务业
相关的配套服务
嘉士伯啤酒（广东）
制造业 5,300 万美元 99.00% 啤酒和饮料的生产及销售
有限公司
在啤酒、饮料、啤酒酿造原
新疆嘉酿投资有限
综合 38,300 万元 89.93% 料及其他法律允许范围内进
公司
行投资
大理啤酒有限公司 制造业 29,990.24 万元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售
昆明华狮啤酒有限
制造业 985 万美元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售
公司
广州嘉士伯咨询管 商务服
55,740.11 万元 100.00% 商务服务业
理有限公司 务业
二、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛
世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍
递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投
资。
（一）同济堂控股
1、基本情况
名称 湖北同济堂投资控股有限公司
住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
法定代表人 张美华
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；市
经营范围 场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技术开发
与转让；仓储服务、自有房屋出租。
股东 张美华、李青、张力喆
经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日
注册号 420000000009860
成立日期 2000 年 1 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
77
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下：
张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 179,356.87 156,796.94
负债总额 39,479.24 16,394.70
所有者权益 139,877.63 140,402.24
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -525.61 -435.38
净利润 -525.61 -435.38
注：以上财务数据未经审计，为同济堂控股单体财务数据。
5、按产业类别划分的下属企业名目
（1）同济堂控股控制的主要公司
截至本预案签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情况如
下：
78
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）按产业类别划分的下属企业基本情况
截至本预案签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂医
药）基本情况如下：
产业
公司名称 注册地址 主要业务 持股情况
类别
湖北同济堂 健康发 襄阳市高新区追日路 2 健康管理、健康咨询、健
100.00%
展有限公司 号 康服务等
武汉市第五 医院管 武汉市汉阳区汉阳大道 医院经营管理、对医疗行 间接持股
理有限公司 521 号 业进行投资等 51.00%
北京市大兴区西红门镇
大健 北京同济堂 医院管 间接持股
北兴路(东段)2 号 1 幢 6 医院管理
康产 理公司 50.00%
层 613 室
业
北京市大兴区西红门镇
北京同济堂 智慧科 技术推广服务、计算机系 间接持股
北兴路（东段）2 号 1 栋
技发展有限公司 统集成等 95.00%
6 层 615 室
海洋国际旅 行社有 北京市东城区东兴隆街 国内旅游业务、入境旅游 间接持股
限责任公司 56 号 601 室 业务、出境旅游业务等 70.00%
湖北同济堂 电子商 武汉经济技术开发区珠 医疗卫生、医药、医疗器
电商 100.00%
务有限公司 山湖大道223号 械信息咨询服务
湖北同济堂 卓健养 武汉经济技术开发区珠
养老 健康信息咨询 100.00%
老服务有限公司 山湖大道223号
湖北同济堂 科技有
襄阳市高新区创业中心 房地产经营开发及销售 100.00%
房地 限公司
产 武汉三和卓 健房地 武汉经济技术开发区珠 房地产开发、商品房销售、
99.00%
产开发有限公司 山湖大道223号 房屋租赁等
广告 湖北同济堂 广告有 武汉经济技术开发区珠 策划、设计、制作、代理、 51.00%
79
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业
公司名称 注册地址 主要业务 持股情况
类别
限公司 山湖大道223号 发布国内各类广告等
武汉德瑞万 丰投资 股权投资管理；对医药、
武汉洪山区民族大道一
投资 管理中心（ 有限合 健康产业的投资；投资咨 99.00%
号
伙） 询等
（二）盛世建金
1、基本情况
名称 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙
股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证券、
经营范围 期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务
院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
认缴出资额 50,000.90 万元
合伙期限 2012 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 12 日
注册号 440305602329509
成立日期 2012 年 10 月 13 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，盛世建金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世建金无实际控制人。盛世建金的有限合伙人为中融国际信托有限
公司，其资金来源为中融-助金 80 号集合资金信托计划募集的资金。中融-助金
80
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
80 号集合资金信托计划的认购对象包括中融国际信托有限公司和 89 名自然人，
该产品为指定用途的集合资金信托计划，不存在任何杠杆融资结构化设计。中融
国际信托有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
盛世建金自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 0.02 1.20
负债总额 0.18 2.00
所有者权益 -0.16 -0.80
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.16 -
净利润 -0.16 -
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，盛世建金无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 北京盛世景投资管理有限公司
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402
法定代表人 宁新江
注册资本 5,599.11 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
经营期限 2006 年 9 月 11 日至 2036 年 9 月 10 日
注册号 110108009900950
成立日期 2006 年 9 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
81
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年主营业务发展情况
盛世景成立以来一直致力于资本市场资产管理业务，经过多年的发展，现已
形成股权投资、定增投资、并购投资、股票投资四大主业，业务覆盖一、二级资
本市场，涉及多个行业及大中小型规模的各类企业。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 28,403.88 25,610.54
负债总额 19,183.06 19,512.30
所有者权益 9,220.83 7,833.27
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,279.94 2,437.32
利润总额 3,929.60 707.94
净利润 3,929.60 707.94
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，盛世景直接控股的下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
深圳市盛世景投
投资兴办实业、投资咨询 100.00 万元 100%
资有限公司
计算机网络工程（除专项审批），网络科技，
上海鼎丰信息科
生物技术领域内的技术研究、技术咨询，实业 234.20 万元 100%
技有限公司
投资，投资管理，商务信息咨询。
武汉高睿投资管
管理或受托管理股权类投资并从事咨询服务 500.00 万元 62%
理有限公司
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；
湖南盛世湘科投
为非上市及已上市公司提供直接融资的相关 200.00 万元 55%
资管理有限公司
服务。
（三）西藏环天
1、基本情况
名称 西藏建信环天投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
82
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 20 日
注册号 540126200002745
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，西藏环天与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下：
西藏天然为西藏环天的控股股东，袁圣尧为西藏环天的实际控制人。西藏环
天的有限合伙人为君丰泰富（北京）投资管理有限公司，其资金来源为自有资金
或自筹资金。君丰泰富（北京）投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际
控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
西藏环天自成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近一年的主要财务指标
83
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 246.45
负债总额 -
所有者权益 246.45
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -3.55
净利润 -3.55
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，西藏环天无下属企业。
6、控股股东简介
西藏天然的具体情况详见本节“五、募集配套资金交易对方”之“（八）西
藏天然”。
（四）盛世信金
1、基本情况
名称 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
住所
2015-650 号
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 30,100.00 万元
合伙期限 2014 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日
注册号 650000079002632
成立日期 2014 年 6 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，盛世信金的产权控制关系如下：
84
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盛世景为盛世信金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世信金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛世
信金的有限合伙人为上海绿地股权投资管理有限公司，其资金来源为自有资金。
上海绿地股权投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
盛世信金自成立以来，主要从事股权投资等业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 0.38
负债总额 0.12
所有者权益 0.25
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 0.25
净利润 0.25
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，盛世信金无下属企业。
85
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）盛世坤金
1、基本情况
名称 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
住所
2015-679 号
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认缴出资额 21,000.00 万元
合伙期限 2014 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日
注册号 650000079002920
成立日期 2014 年 11 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，盛世坤金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世坤金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛世
坤金的有限合伙人为陆家嘴财富管理（上海）有限公司，其资金来源为自有资金。
陆家嘴财富管理（上海）有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
联关系，亦不存在关联交易。
86
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主营业务发展情况
盛世坤金自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 -0.17
负债总额 -
所有者权益 -0.17
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -0.17
净利润 -0.17
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，盛世坤金无下属企业。
（六）卓健投资
1、基本情况
名称 武汉卓健投资有限公司
住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
法定代表人 李青
注册资本 1,700.00 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（国
经营范围
家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
经营期限 自 2011 年 12 月 1 日至***
注册号 420114000031221
成立日期 2011 年 12 月 1 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
2、与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如
下：
87
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张力喆 李 青
90% 10%
武汉卓健投资有限公司
张力喆系卓健投资的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,699.69 1,699.70
负债总额 0.40 0.40
所有者权益 1,699.29 1,699.30
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.32
净利润 -0.02 -0.32
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。
（七）东土宝盈
1、基本情况
名称 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811
执行事务合伙人 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明君
合伙企业类型 有限合伙
委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业
经营范围
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具
体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
88
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限制的项目须取得许可后方可经营）
认缴出资额 10.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 26 日至 2050 年 2 月 25 日
注册号 440305602442998
成立日期 2015 年 2 月 26 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东土宝盈的产权控制关系如下：
周明君、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司为东土宝盈的普通合伙人，
担任执行事务合伙人，对东土宝盈具有实际控制关系。东土宝盈的有限合伙人为
中铁宝盈资产管理有限公司，其资金来源于中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项
资产管理计划募集的资金。中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项资产管理计划的
认购对象包括 60 名自然人，该产品为特定多个客户资产管理计划，不存在任何
杠杆融资结构化设计。中铁宝盈资产管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际
控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
东土宝盈自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
东土宝盈成立于 2015 年 2 月 26 日，暂无近两年主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，东土宝盈无下属企业。
89
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、法人执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
法定代表人 方园
注册资本 1,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；
经营范围 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营期限 永续
注册号 440301111792421
成立日期 2014 年 12 月 8 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投资等业
务。
（3）最近两年的主要财务指标
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司成立于 2014 年 12 月 8 日，暂无近两
年主要财务指标。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司除投资东土宝盈
外，无其他下属企业。
7、自然人执行事务合伙人简介
周明君，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 5 月至今担任中铁宝
盈资产管理有限公司高级投资经理，2015 年 2 月至今担任东土宝盈执行事务合
伙人。
（八）京粮鑫牛
90
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
名称 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
经营范围
对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认缴出资额 70,000.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 11 日至 2024 年 2 月 10 日
注册号 110000018660702
成立日期 2015 年 2 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，京粮鑫牛的产权控制关系如下：
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为京粮鑫牛的普通合伙人，姜
霜为京粮鑫牛的实际控制人，对京粮鑫牛具有实际控制关系。京粮鑫牛的有限合
伙人为北京市粮食集团有限责任公司，其资金来源为自有资金。北京市粮食集团
有限责任公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关
联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
京粮鑫牛自成立以来，主要从事股权投资等业务。
91
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近两年的主要财务指标
京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月 11 日，暂无近两年主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，京粮鑫牛无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB314 室
法定代表人 王昌庆
注册资本 1,100.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务；企业管
经营范围 理咨询；财务咨询；企业形象策划；会议服务；商务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
注册号 120112000093343
成立日期 2010 年 8 月 26 日
登记机关 天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局
（2）最近三年主营业务发展情况
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投
资等业务。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,479.80 603.40
负债总额 458.87 445.93
所有者权益 1,020.93 157.47
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 234.00 234.00
利润总额 63.47 77.54
净利润 63.47 77.54
注：以上财务数据未经审计。
92
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司参股的下
属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
北京京粮股份有限公司 农产品的加工和贸易 9.75 亿元 8%
7、实际控制人简介
姜霜，女，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今担任北京鑫牛投资
顾问有限公司董事。
（九）上海燕鹤
1、基本情况
名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室
执行事务合伙人 汪云鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 100.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日
注册号 310104000602379
成立日期 2014 年 12 月 17 日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海燕鹤的产权控制关系如下：
汪云鹤为上海燕鹤的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对上海燕鹤具有实
93
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海燕鹤自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
上海燕鹤成立于 2014 年 12 月 17 日，暂无近两年主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，上海燕鹤无下属企业。
6、实际控制人简介
汪云鹤，男，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 1 月至今担任无锡中
奥加油有限公司总经理，2014 年 12 月至今担任上海燕鹤执行事务合伙人。
（十）新疆华实
1、基本情况
名称 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706 号
执行事务合伙人 彭国康
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 7,000.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
注册号 650000079002979
成立日期 2014 年 12 月 19 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新疆华实的产权控制关系如下：
94
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
彭国康为新疆华实的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对新疆华实具有实
际控制关系。其余合伙人均系新疆华实的有限合伙人，湖南凯雅铖玑投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人为邓凯和姜雅芳。新疆华实有限合伙人的出资来源均为
自有资金，新疆华实的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
新疆华实自成立以来，主要从事股权投资等业务。
4、最近两年的主要财务指标
新疆华实成立于 2014 年 12 月 19 日，尚无最近两年主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，新疆华实无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
彭国康，男，1942 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近三年
已退休，2014 年 12 月成立新疆华实并担任执行事务合伙人。
（十一）倍递投资
1、基本情况
名称 武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 周璇
合伙类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上
95
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内
经营）
认缴出资额 373.70 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287009
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局东湖开发区分局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，倍递投资的产权控制关系如下：
其他
李 青 祁光玉 周 璇 共28人
38.24% 28.86% 0.80% 32.10%
武汉倍递投资管理中心
（有限合伙）
周璇为倍递投资的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对倍递投资具有实际
控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
倍递投资自成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 373.53 373.55
负债总额 0.01 0.01
所有者权益 373.52 373.54
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，倍递投资无下属企业。
96
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）上海沁朴
1、基本情况
名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 62,680.00 万元
合伙期限 2014 年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 2 日
注册号 310000000128066
成立日期 2014 年 7 月 3 日
登记机关 上海市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海沁朴的产权控制关系如下：
北京润信中泰投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人，担任执行事务合
伙人。上海沁朴委托中信建投并购投资管理有限公司对上海沁朴进行管理，中信
建投证券股份有限公司对上海沁朴具有实际控制关系。上图中最下面一行所列公
司均为上海沁朴的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。上海沁朴的有限合伙
人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
97
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主营业务发展情况
上海沁朴自成立以来，主要从事股权投资等业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 30,336.72
负债总额 1.50
所有者权益 30,335.22
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -669.78
净利润 -669.78
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，上海沁朴投资的下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
环境治理工程的设计；市政工程和环保工
苏州科环环 程的施工及运行管理；环境污染防治设备、
1 保科技有限 1,648.35 万元 22.50% 玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、
公司 安装、调试；环境污染防治设备的技术开
发、咨询服务
万邦德制药
现代中药、化学原料药及其制剂的研发、
2 集团股份有 5,286.00 万元 1.36%
生产和销售
限公司
东阳青雨影
主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，
3 视文化股份 4,890.00 万元 2.80%
专注于精品电视剧的创作
有限公司
6、中信建投并购投资管理有限公司简介
（1）基本情况
名称 中信建投并购投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区福特西三路 77 号 2 幢夹 142 室
法定代表人 沈中华
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
98
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司（国内合资）
投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 6 月 30 日至 2034 年 6 月 29 日
注册号 310141000090003
成立日期 2014 年 6 月 30 日
登记机关 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
（2）最近三年主营业务发展情况
中信建投并购投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、
资产管理等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,489.22
负债总额 143.08
所有者权益 1,346.15
项目 2014 年度
营业收入 600.29
利润总额 464.15
净利润 346.15
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，中信建投并购投资管理有限公司无下属企业。
（十三）三禾元硕
1、基本情况
名称 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 魏军桥
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上
经营范围 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内
经营）
认缴出资额 350.00 万元
99
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000286991
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，三禾元硕的产权控制关系如下：
其他
吴 杰 魏军桥 邹 云 共37人
46.56% 4.05% 5.06% 44.33%
武汉三禾元硕投资管理
中心（有限合伙）
魏军桥为三禾元硕的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三禾元硕具有实
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
三禾元硕自成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 349.72 349.74
负债总额 - -
所有者权益 349.72 349.74
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，三禾元硕无下属企业。
（十四）三和卓健
100
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
名称 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 孙玉平
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上
经营范围 述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内
经营）
认缴出资额 339.16 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287017
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，三和卓健的产权控制关系如下：
其他
贺子全 王建国 孙玉平 共38人
23.55% 31.04% 3.13% 42.28%
武汉三和卓健投资管理
中心（有限合伙）
孙玉平为三和卓健的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三和卓健具有实
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
三和卓健自成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 338.99 339.01
负债总额 - -
所有者权益 338.99 339.01
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
101
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，三和卓健无下属企业。
（十五）中诚信
1、基本情况
名称 中诚信投资有限公司
住所 青浦区新业路 599 号 439 号房
法定代表人 于宏英
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司（国内合资）
实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算
经营范围 机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 2002 年 2 月 19 日至 2022 年 2 月 18 日
注册号 310229000630385
成立日期 2002 年 2 月 19 日
登记机关 上海市工商行政管理局青浦分局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中诚信与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
湖北东亚实业有限公司为中诚信的控股股东，毛振华为中诚信的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
102
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中诚信自成立以来，主要从事对外实业投资，主要投资于国内信用产业、征
信及金融资讯服务、房地产、PE 及其他实业投资。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 117,792.65 107,411.83
负债总额 47,028.66 56,322.09
所有者权益 70,763.99 51,089.75
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -141.93 26,213.46
净利润 -185.73 26,181.55
注：2014 年财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，中诚信的下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 中诚信信用管理有限公司 8,000.00 76.50% 信用评级
2 中诚信财务顾问有限公司 5,000.00 100.00% 财务顾问、PE 投资
3 中诚信资讯科技有限公司 6,180.00 87.94% 金融终端及资讯服务
4 青海天象投资实业有限公司 3,000.00 90.00% 投资
信诚汇房地产投资顾问（北京）有
5 300.00 60.00% 房地产
限公司
6 中诚信征信有限公司 5,000.00 100.00% 企业征信、市场调研
7 武汉长江资信评估有限公司 500.00 100.00% 信用服务
8 上海中诚信投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 投资
9 湖北华亚投资有限公司 4,000.00 50.00% 投资
10 曼城置业（北京）有限公司 7,500.00 18.00% 房地产
11 北京华盛景科技有限公司 4,000.00 50.00% 房地产
12 深圳市恒路物流有限公司 5,000.00 50.00% 物流运输
13 深圳市恒路物流股份有限公司 7,200.00 24.31% 物流运输
14 锐科置业发展（上海）有限公司 5,000.00 15.00% 房地产
15 深圳市现代创新发展研究院 200.00 50.00% 创新发展研究
16 北京汉华亚信投资管理有限公司 2,000.00 40.00% 房地产
17 中国嘉德国际拍卖有限公司 3,600.00 5.56% 拍卖
18 青岛汇鑫投资有限公司 9,000.00 88.89% 房地产
103
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
19 中诚信（香港）投资服务有限公司 5.00 万美元 100.00% 投资
（十六）开元金通
1、基本情况
名称 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
住所 山东省齐河经济开发区纬四路北
执行事务合伙人 路永忠
合伙企业类型 有限合伙
以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公司
经营范围
非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。
认缴出资额 2,551.00 万元
合同期限 2013 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 3 日
注册号 371425300003134
成立日期 2013 年 7 月 4 日
登记机关 齐河县工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，开元金通的产权控制关系如下：
路永忠为开元金通的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对开元金通具有实
际控制关系。其余合伙人均系开元金通的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。
开元金通的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
104
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开元金通自成立以来，主要从事股权投资等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 - -
负债总额 5.14 1.98
所有者权益 -5.14 -1.98
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -3.16 -1.98
净利润 -3.16 -1.98
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，开元金通无下属企业。
（十七）广汇信
1、基本情况
名称 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
住所 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601
执行事务合伙人 傅丹平
合伙企业类型 有限合伙
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
经营范围
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
认缴出资额 2,000.00 万元
合伙期限 2011 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日
注册号 420100000288288
成立日期 2011 年 12 月 31 日
登记机关 武汉市工商行政管理局沌口分局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，广汇信的产权控制关系如下：
105
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
傅丹平为广汇信的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对广汇信具有实际控
制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
广汇信自成立以来，主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 2,000.00 2,000.00
负债总额 - -
所有者权益 2,000.00 2,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，广汇信无下属企业。
（十八）众明投资
1、基本情况
名称 保定市众明股权投资基金管理有限公司
住所 保定市七一东路 948 号 7 层 706 室
法定代表人 黎明
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
106
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国务院
经营范围
决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
经营期限 2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日
注册号 130600000074999
成立日期 2012 年 2 月 24 日
登记机关 保定市工商行政管理局
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，众明投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下：
藏 藏 藏 王 保定众
信创业
永 永 永 新 投资有
兴 建 奕 伟 限公司
21% 20.75% 20.75% 12.5% 25%
保定市众明股权投资基
金管理有限公司
众明投资股权比较分散，无控股股东和实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
众明投资自成立以来，主要从事受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服
务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,009.93 1,001.02
负债总额 2.50 2.50
所有者权益 998.43 998.52
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.08 -0.48
净利润 -0.08 -0.48
注：以上财务数据未经审计。
107
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除同济堂医药外，众明投资无下属企业。
三、支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为 GPC。
（一）基本情况
名称 GPC Mauritius V LLC
主要办公地址 IFS Court,TwentyEight,Cybercity,Ebene,Mauritius.
公司性质 私营有限公司（private company limited）
主要负责人 Bhavna Sungkur-Ramnarain
法定资本 7,600.00 美元
主要经营业务 国际业务（Global business）
成立日期 2006 年 6 月 28 日
（二）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，GPC 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
如下：
注：上图中 GPC Ltd 为 GPC Management LP 的普通合伙人，GPC Management LP 为 GPC
Partners LP 的普通合伙人。
GPC 的股东为 GPC Partners LP，GPC Partners LP 的有限合伙人为 GPC
（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP。GPC（Delaware）LP 的投资者为 18 名
108
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
境外机构投资者及自然人，GPC（Cayman）LP 的投资者为 43 名境外机构投资
者及自然人。GPC（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP 与同济堂医药控股股
东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
（三）最近三年主营业务发展情况
GPC 最近三年主要从事股权投资、投资管理工作。
（四）最近两年的主要财务指标
单位：万元 币种：美元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 14,699.68 14,698.81
负债总额 1.04 0.83
所有者权益 14,698.64 14,697.99
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 0.65 -0.06
净利润 0.65 -0.06
注：2014 年财务数据未经审计。
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，除同济堂医药外，GPC 无下属企业。
四、上市公司控股股东股权转让受让方
本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。
（一）基本情况
名称 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉洪山区民族大道一号
执行事务合伙人 湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 10,000.00 万元
合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
注册号 420100000477051
109
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015 年 3 月 12 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：
同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青
夫妇为德瑞万丰的实际控制人。
（三）最近三年主营业务发展情况
德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。
（四）最近两年主要财务指标
德瑞万丰成立于 2015 年 3 月 12 日，暂无近两年的主要财务指标。
（五）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，德瑞万丰无下属企业。
五、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金涉及的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺
和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
（一）东方国润
1、基本情况
名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
住所 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号
110
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 邓培星
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
经营范围
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
认缴出资额 3,000.00 万元
合伙期限 30 年
注册号 110000013536148
成立日期 2011 年 1 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东方国润的产权控制关系如下：
邓培星为东方国润的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对东方国润具有实
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
东方国润自成立以来，主要从事非证券业务的投资管理、咨询等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 3,780.25 3,812.00
负债总额 1,002.00 1,000.00
所有者权益 2,778.24 2,812.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -33.76 -1.08
净利润 -33.76 -1.08
111
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，东方国润无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
邓培星，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 7
月至今担任广东日生集团有限公司董事长，2011 年 1 月至今担任东方国润执行
事务合伙人。
（二）汇融金控
1、基本情况
名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市西城区法源寺西里 5 号楼甲 6 号 103 室
执行事务合伙人 刘健
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
经营范围
咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日
注册号 110102017872663
成立日期 2014 年 9 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，汇融金控的产权控制关系如下：
刘健为汇融金控的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇融金控具有实际
112
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 3,835.10
负债总额 -
所有者权益 3,835.10
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -2.90
净利润 -2.90
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，汇融金控对外投资控股、参股的企业如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
深圳市金锐显数 研发、生产、销售模拟和数字电视、互联网
1,000 万元 10%
码科技有限公司 电视机芯与数字电视机顶盒、互联网机顶盒
6、执行事务合伙人简介
刘健，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010-2014 年
4 月任中山达华智能科技股份有限公司监事会主席，2011 年至今任中山泓华股权
投资管理中心（有限合伙）普通合伙人，2010 年至今任武汉汇融智富金融服务
有限公司执行总经理，2013 年至今任深圳前海汇融聚富资产管理有限公司执行
总经理，2014 年 9 月至今任北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人，2014 年 11 月至今任上海深琨投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙
人。
（三）汇垠健康
113
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
名称 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：田威）
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经营范围
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认缴出资额 100,000.00 万元
合伙期限 10 年
注册号 440101000331237
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 广州市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，汇垠健康的产权控制关系如下：
汇垠澳丰为汇垠健康的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇垠健康具有
实际控制关系，广州市人民政府为汇垠健康的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
汇垠健康自成立以来，主要从事自有资金投资等业务。
4、最近两年的主要财务指标
114
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇垠健康成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，汇垠健康无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20
法定代表人 顾秉维
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文
经营范围
为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。
经营期限 2014 年 6 月 6 日至长期
注册号 440101000277841
成立日期 2014 年 6 月 6 日
登记机关 广州市工商行政管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
汇垠澳丰自成立以来，主要从事股权投资、受托管理股权投资基金等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,473.55
负债总额 130.88
所有者权益 1,342.67
项目 2014 年度
营业收入 462.93
利润总额 456.90
净利润 342.67
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，汇垠澳丰除担任汇垠健康普通合伙人外，还做为普通合
115
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
伙人管理两家股权投资基金，具体情况如下：
汇垠澳丰
公司名称 注册资本 主营业务
认缴出资
广州汇垠成长股权投资基金 50,001 万元 1 万元 投资管理服务；投资咨询服务；企
业管理咨询服务；企业自有资金投
广州科风汇垠投资基金 30,001 万元 1 万元
资；风险投资等。
（四）泰顺和
1、基本情况
名称 武汉泰顺和商业投资发展有限公司
住所 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）
法定代表人 李勤
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业形象
策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询，市场调
经营范围
研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日
注册号 420112000054686
成立日期 2010 年 1 月 28 日
登记机关 武汉市东西湖区工商行政管理局
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，泰顺和与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
湖北白云边投资控股有限公司为泰顺和的控股股东，李欣为泰顺和的实际控
116
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制人。
3、最近三年主营业务发展情况
泰顺和系一家综合性投资企业，最近三年主要投资现代服务业，投资模式以
实物资产投资和股权投资为主。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 31,776.31 19,409.52
负债总额 5,636.65 2,346.79
所有者权益 26,139.66 17,062.73
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -23.07 -7.51
净利润 -23.07 -7.51
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，泰顺和下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
泰顺和广告策划传媒有限公司 广告 1,000 万元 50.00%
武汉老通城食品股份有限公司 食品 10,000 万元 10.00%
（五）汇金助友
1、基本情况
名称 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）
住所 成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号
执行事务合伙人 邢福立
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险
化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、
经营范围
矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 永久
117
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册号 510109000495413
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 成都市工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，汇金助友的产权控制关系如下：
邢福立为汇金助友的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇金助友具有实
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
汇金助友自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,001.17
负债总额 1.50
所有者权益 999.67
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -0.33
净利润 -0.33
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，汇金助友无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
118
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邢福立，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 4
月至今担任金谷源控股股份有限公司董事长，2014 年 10 月至今担任汇金助友执
行事务合伙人。
（六）金鸿沣
1、基本情况
名称 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室
执行事务合伙人 宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：甘福荣）
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（依
经营范围
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 2 月 12 日至 2020 年 2 月 11 日
注册号 330206000254542
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，金鸿沣的产权控制关系如下：
宁波信和云沣投资管理有限公司为金鸿沣的普通合伙人，担任执行事务合伙
人，对金鸿沣具有实际控制关系。宁波信和云沣投资管理有限公司两个股东股权
比例相等，因此金鸿沣不存在实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
金鸿沣自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
119
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近两年的主要财务指标
金鸿沣成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，金鸿沣无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 宁波信和云沣投资管理有限公司
住所 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 501 室
法定代表人 甘福荣
注册资本 100.00 万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理及咨询
经营期限 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日
注册号 330206000227693
成立日期 2014 年 7 月 21 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
宁波信和云沣投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询
等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 187.06
负债总额 98.25
所有者权益 88.81
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -11.19
净利润 -11.19
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
120
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，宁波信和云沣投资管理有限公司除担任金鸿沣普通合伙
人外，不存在其他下属企业。
（七）和邦正知行
1、基本情况
名称 深圳和邦正知行资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 谈松
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
经营范围 企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
经营期限 永久经营
注册号 440301107890295
成立日期 2013 年 9 月 4 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，和邦正知行与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下：
四川和邦投资集团有限公司为和邦正知行的控股股东，贺正刚为和邦正知行
的实际控制人。
121
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、最近三年主营业务发展情况
和邦正知行自成立以来，主要从事资产管理、投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 35,212.04 14,188.35
负债总额 33,197.30 12,186.42
所有者权益 2,014.74 2,001.93
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 35.75 2.57
净利润 12.96 1.93
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，和邦正知行下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
成都润兴消毒药业有限公司 医药 4,781 万元 10.71%
北京金西壹号投资有限公司 餐饮 1,000 万元 22%
苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙） 基金 30,300 万元 6.6%
尚信资本管理有限公司 基金 10,000 万元 25%
6、实际控制人简介
贺正刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年 8 月至今任四川和邦
投资集团有限公司董事长，2012 年 8 月至今任四川和邦投资集团有限公司总经
理。
（八）西藏天然
1、基本情况
名称 西藏建信天然投资管理有限公司
住所 西藏拉萨市达孜工业园区
122
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 袁圣尧
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
注册号 540126200001824
成立日期 2014 年 7 月 8 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏天然与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下：
建信天然（北京）投资管理有限公司为西藏天然的控股股东，袁圣尧为西藏
天然的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
西藏天然自成立以来，主要从事投资管理等业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 346.00
负债总额 -0.88
所有者权益 346.88
项目 2014 年度
123
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 -
利润总额 -53.12
净利润 -53.12
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，西藏天然除投资西藏环天外，不存在其他下属企业。
6、实际控制人简介
袁圣尧，男，1969 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年创建
北京建信股权投资基金（有限合伙）至今担任创始合伙人、董事总经理。
（九）中恒信达
1、基本情况
名称 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 68
住所
号房间
执行事务合伙人 王贵山
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 1 月 27 日至**
注册号 650000078002008
成立日期 2015 年 1 月 27 日
登记机关 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中恒信达的产权控制关系如下：
124
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王贵山为中恒信达的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对中恒信达具有实
际控制关系。
3、最近三年主营业务发展情况
中恒信达自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
4、最近两年的主要财务指标
中恒信达成立于 2015 年 1 月 27 日，尚无最近两年的主要财务指标。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，中恒信达无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
王贵山，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年至
今担任北京德润正宇投资有限公司总经理，2015 年 1 月至今担任中恒信达执行
事务合伙人。
（十）峻谷海盈
1、基本情况
名称 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室
执行事务合伙人 北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强）
公司类型 有限合伙企业
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
经营范围
市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9 月 16 日
注册号 110105017894290
成立日期 2014 年 9 月 17 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
2、产权控制关系
125
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，峻谷海盈的产权控制关系如下：
北京峻谷嘉成投资管理有限公司为峻谷海盈的普通合伙人，担任执行事务合
伙人；北京峻谷嘉成投资管理有限公司两名自然人股东股权比例相等，峻谷海盈
不存在实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
峻谷海盈自成立以来，主要从事投资管理相关业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,000.00
负债总额 -
所有者权益 1,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，峻谷海盈无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
126
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 北京峻谷嘉成投资管理有限公司
住所 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 905 室
法定代表人 王勤
注册资本 150.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术
经营范围 交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 8 月 12 日至 2044 年 8 月 11 日
注册号 11010517725356
成立日期 2014 年 8 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
（2）最近三年主营业务发展情况
北京峻谷嘉成投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询
等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 150.00
负债总额 -
所有者权益 150.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本预案签署日，除峻谷海盈外，北京峻谷嘉成投资管理有限公司不存在
其他下属企业。
六、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：
127
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、德瑞万丰的执行事务合伙人为同济堂控股，双方受同一方控制，存在关
联关系；
2、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为盛世景，三方受
同一方控制，存在关联关系；
3、卓健投资的实际控制人张力喆系同济堂控股的参股股东、同济堂控股实
际控制人张美华、李青夫妇之子，同济堂控股与卓健投资存在关联关系；
4、西藏天然系西藏环天的控股股东，两方受同一实际控制人控制，存在关
联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、本次重大资产出售交易对方系上市公司实际控制人，通过其控制的嘉酿
投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，即同济堂医药全体股东，
均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不
存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
3、本次上市公司控股股东股权转让受让方德瑞万丰与上市公司及其控股股
东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。
4、本次募集配套资金交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
128
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本预案签署日最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
129
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次交易拟出售资产为公司持有的乌苏啤酒全部股权，公司拟将持有的乌苏
啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至本预
案签署日，啤酒花和嘉士伯各持有乌苏啤酒 50%的股权，不涉及其他股东，股权
出售不存在重大障碍。
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本预案签署日，啤酒花对拟出售资产乌苏啤酒 50%股权拥有完整的所有
权，未在出售资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在拟出售
资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张，啤酒花也不存在用其持有的拟
出售资产乌苏啤酒 50%股权对外提供担保的情形。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售的资产为上市公司持有的乌苏啤酒 50%股权，不涉及债权债务转
移情形。
四、拟出售资产涉及的职工安置方案
本次重大资产出售涉及的员工为啤酒花拟出售的乌苏啤酒的现有员工，不涉
及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改
变，本次重组完成后由乌苏啤酒继续履行原劳动合同。
五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财
务数据
（一）拟出售资产近三年的主营业务发展情况
拟出售资产乌苏啤酒主营啤酒的生产及销售。受新疆整体局势的影响，啤酒
消费和市场容量下滑，乌苏啤酒净利润逐年下降。
130
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）拟出售资产近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 97,508.56 88,930.06 88,428.76
负债总额 51,703.94 51,818.55 48,081.34
所有者权益 45,804.62 37,111.51 40,347.42
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 106,258.60 121,024.54 119,336.07
营业利润 12,648.81 17,184.54 20,759.69
利润总额 13,851.27 18,378.22 21,407.98
净利润 11,389.37 14,424.53 18,310.64
注：上述财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务数据为按新企业会计准则调整后
数据，2012 年度主要财务数据为未按新企业会计准则调整的数据。
六、拟出售资产的估值情况
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资
产相关评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次对拟出售资产评估采
用资产基础法和收益法两种方法进行预估，并以资产基础法评估结果作为预估结
论。
根据初步评估结果，截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产的账面净资产为
45,804.62 万元，预估值为 108,956.27 万元，预估增值率为 137.87%。
131
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况及历史沿革
（一）基本情况
名称 同济堂医药有限公司
住所 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号
法定代表人 张美华
注册资本 56,239,224.25 美元
实收资本 56,239,224.25 美元
公司类型 有限责任公司（中外合作）
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药
品（药品经营许可证有效期至 2020 年 3 月 11 日）、医疗器械（在医疗器械经
营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2017 年 12 月 12 日）、预
包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品批发
经营范围
兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务（不
含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机
电的批发零售：上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
认缴及实缴出资额 出资比例 股权比例
序号 股东名称
（美元） （%） （%）
1 同济堂控股 1,562.17 27.78 47.57
2 GPC 1,321.55 23.50 12.86
3 盛世建金 468.66 8.33 8.33
4 西藏环天 510.88 9.08 6.10
5 盛世信金 281.20 5.00 5.00
6 盛世坤金 389.13 6.92 4.92
7 卓健投资 137.83 2.45 3.86
8 东土宝盈 205.68 3.66 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 3.20 1.75
股东
10 上海燕鹤 171.40 3.05 1.67
11 新疆华实 81.15 1.44 1.17
12 倍递投资 45.67 0.81 0.84
13 上海沁朴 46.87 0.83 0.83
14 三禾元硕 42.78 0.76 0.79
15 三和卓健 41.45 0.74 0.76
16 中诚信 68.56 1.22 0.67
17 开元金通 42.85 0.76 0.42
18 广汇信 17.42 0.31 0.32
19 众明投资 8.71 0.15 0.16
合 计 5,623.92 100.00 100.00
132
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日
注册号 420000400000697
成立日期 2007 年 12 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
组织机构代
71788146-6
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420101717881466 号
（二）历史沿革及股权变动
1、2007 年 12 月，设立
2007 年 11 月 15 日，商务部出具《商务部关于同意设立同济堂医药有限公
司的批复》（商资批[2007]1917 号），同意同济堂药房、Indo-China 与 GPC 设立
同济堂医药。2007 年 11 月 16 日，商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资资审字[2007]0430 号）。
同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日由同济堂药房、Indo-China 与 GPC 共同设
立。根据 2007 年同济堂药房、Indo-China 与 GPC 签署的《同济堂医药有限公司
章程》及《成立同济堂医药有限公司的合作经营合同》，同济堂医药的投资总额
为 4,900.00 万美元，注册资本为 4,200.00 万美元，由同济堂医药股东按约定时间
缴足。
2007 年 12 月 17 日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。设
立时，同济堂医药基本情况如下：
名称 同济堂医药有限公司
住所 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道
法定代表人 张美华
注册资本 4,200.00 万美元
实收资本 0 美元
企业类型 有限责任公司（中外合作）
经营范围 筹建
经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日
注册号 420000400000697
成立日期 2007 年 12 月 3 日
营业执照有效期 2007 年 12 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
设立时，同济堂医药股东出资情况如下：
133
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 - 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 - 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 - 货币 29.76 16.66
合 计 4,200.00 - 100.00 100.00
注：同济堂药房出资时间为营业执照签发后三十日内（2008 年 1 月 16 日）完成知识产
权的转让申请，营业执照签发后六十日内（2008 年 2 月 15 日）完成除土地及知识产权的转
让，营业执照签发后四个月内（2008 年 4 月 16 日）完成土地转让（地块标号为 K2223030）。
Indo-China 和 GPC 的出资时间为营业执照签发后十五日内（2008 年 1 月 1 日）完成货币出
资。
2、2008 年 1 月，变更实收资本
2008 年 1 月 2 日，湖北民生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂
民验字[2008]001 号），截至 2007 年 12 月 26 日，同济堂医药已收到 GPC 和
Indo-China 以货币缴纳的首期出资 2,500.00 万美元。2008 年 1 月 7 日，同济堂医
药就上述变更办理了工商变更登记手续。
经过上述变更，同济堂医药的注册资本实收情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 - 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.66
合 计 4,200.00 2,500.00 100.00 100.00
3、2008 年 4 月，变更出资时间
2008 年 2 月 18 日，同济堂药房出具《承诺书》，承诺在 6 个月内将同济堂
药房以下资产产权过户至同济堂医药：（1）机器设备 595.04 万元；（2）房屋、
建筑物 2,580.10 万元；（3）构筑物 1,137.47 万元；（4）土地使用权 4,208.00 万元；
（5）商标使用权 4,300.00 万元。
2008 年 4 月 15 日，同济堂医药董事会做出决议，同意同济堂药房延期两个
月出资，完成其相关资产变更、登记到同济堂医药名下的所有手续；同意修改原
134
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司合同和章程的相关条款。
2008 年 4 月 16 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于湖北同济堂药房有限
公司延长出资期限的批复》（鄂商资[2008]49 号），批准同济堂药房于营业执照签
发之日起 6 个月内一次性缴清出资，批准同济堂医药股东于 2008 年 4 月 15 日签
订的合同、章程修正案。
2008 年 4 月 21 日，同济堂医药就本次同济堂药房延长出资期限办理了工商
变更登记手续。
4、2008 年 6 月，变更实收资本
2007 年 9 月 12 日，湖北中瑞恒信资产评估有限公司出具《湖北同济堂药房
有限公司资产评估报告书》（鄂中恒评报字[2007]第 024 号）。评估结论为：同济
堂药房委托评估的部分资产（机器设备、房屋建（构）筑物、土地使用权和部分
注册商标使用权）的市场价参考值为 12,846.29 万元；按评估基准日人民币对美
元汇率中间值（7.5607:1）计算折合美元 1,699.08 万元。
2008 年 1 月 14 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（武鑫源验字[2008]001 号），截至 2008 年 1 月 14 日，同济堂医药已收到同济堂
药房缴纳的注册资本合计 1,700.00 万美元，其中非货币财产 1,700.00 万美元，货
币出资金额占注册资本的比例为 0%。
同济堂医药股东共同签署《确认书》，对同济堂药房用于出资的资产进行了
确认。
2008 年 6 月 18 日，同济堂医药就上述实收资本变更办理了工商变更登记手
续。本次实收资本变更后，同济堂医药的累计注册资本实收情况为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 1,700.00 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.66
合 计 4,200.00 4,200.00 100.00 100.00
5、2011 年 12 月，变更投资总额
135
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年公司董事会作出决议，同意将投资总额从 4,900.00 万美元增至
11,900.00 万美元，并对章程做相应修改。
2008 年 3 月 10 日，商务部出具《商务部关于同意同济堂医药有限公司增加
投资总额的批复》商资批[2008]287 号），批准同济堂医药投资总额增至 11,900.00
万美元，同意合作合同及章程修订案。
2009 年商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资审字
[2007]0430 号）。
2011 年 12 月 27 日，湖北省工商行政管理局出具《公司变更通知书》，核准
公司投资总额由 4,900.00 万美元变更为 11,900.00 万美元。
6、2011 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资
2011 年 12 月 23 日，同济堂医药通过董事会决议，同意同济堂药房将所持
有的同济堂医药 5%股权转让给卓健投资，其余股东均放弃优先购买权；同意同
济堂医药注册资本由 4,200.00 万美元增至 4,329.897 万美元，新增注册资本
129.897 万美元，其中，三和卓健出资 486,871.70 美元认购同济堂医药新增注册
资本 414,500.00 美元；三禾元硕出资 502,439.85 美元认购同济堂医药新增注册资
本 427,754.00 美元；倍递投资出资 536,458.61 美元认购同济堂医药新增注册资本
456,716.00 美元。其余股东均同意放弃优先认购新增注册资本的权利；同意根据
本次股权转让和增资情况修改合作经营合同及公司章程。同日，同济堂医药股东
签署了《章程修正案》、《合作经营合同修正案》。
2011 年 12 月 22 日，同济堂药房与卓健投资签署《股权转让协议》，本次权
益转让按 1 元/每元出资额的价格，转让价格总计 1,563.49 万元。
2011 年 12 月 23 日，同济堂药房、Indo-China、GPC、卓健投资、三和卓健、
三禾元硕、倍递投资与同济堂医药签署《增资协议》，本次增资价格为 1.17 美元
/每美元出资额。
2011 年 12 月 29 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公
司增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2011]31 号），批准上述股权转让及增
资事项，并换发了《外商投资企业批准证书》。
136
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 12 月 29 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字[2011]第 0124 号），验证截至 2011 年 12 月 29 日，同济堂医药已收到三禾
元硕、三和卓健、倍递投资缴纳的出资款合计 1,531,272.87 美元，其中新增注册
资本（实收资本）合计 1,298,970.00 美元，差额 232,302.87 美元确认为同济堂医
药资本公积。各股东均以货币资金出资，变更后，同济堂医药的注册资本为
4,329.90 万美元。
2011 年 12 月 30 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次股权转让及增资后，同济堂医药的注册资本及实收资本情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
1 同济堂药房 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 36.08 59.82
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 28.87 16.17
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 28.87 16.16
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.18 4.85
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.05 1.05
6 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.99 0.99
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.96 0.96
合 计 4,329.90 4,329.90 100.00 100.00
7、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 6 月 8 日，同济堂医药董事会作出决议，同意注册资本由 4,329.90
万美元增至 4,356.03 万美元，新增注册资本 26.14 万美元，由广汇信、众明投资
认购，其中广汇信出资 2,000.00 万元人民币认购新增注册资本 174,241.33 美元；
众明投资出资 1,000.00 万人民币认购新增注册资本 87,120.66 美元；其余股东均
同意放弃优先认购新增注册资本的权利；同意根据本次增资变更情况修改公司章
程及合作经营合同。同日，同济堂医药各股东对章程及合作经营合同做相应修订。
2012 年 6 月 8 日，广汇信、众明投资与同济堂药房、张美华以及同济堂医
药原其他 7 名股东签署《股权认购协议》及《股权认购协议的补充协议》，就股
权回购、股份退出/转让等进行约定。
2012 年 6 月 20 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]13 号），同意同济堂医药的注册资
本由 4,329.90 增至 4,356.03 万美元；同意合同、章程修正案；并换发了《外商投
137
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2012 年 7 月 20 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 [2012]
中磊验 C 第 0044 号），验证截至 2012 年 7 月 19 日，同济堂医药已收到广汇信、
众明投资缴纳的出资款合计 4,752,399.96 美元，其中新增注册资本（实收资本）
合计 261,362.00 美元，差额 4,491,037.96 美元确认为同济堂医药资本公积。各股
东均以货币资金出资，变更后，同济堂医药的注册资本为 4,356.03 万美元。
2012 年 7 月 20 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
1 同济堂药房 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 35.86 59.46
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 28.70 16.07
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 28.70 16.06
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.16 4.82
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.05 1.05
6 三禾元硕 42.76 42.76 货币 0.98 0.98
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.95 0.95
8 广汇信 17.42 17.42 货币 0.40 0.40
9 众明投资 8.71 8.71 货币 0.20 0.20
合 计 4,356.03 4,356.03 100.00 100.00
8、2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 12 月 20 日，同济堂医药董事会作出决议，同意同济堂医药注册资
本由 4,356.03 万美元增至 4,499.14 万美元，新增注册资本 1,431,047.40 美元，由
GPC、Indo-China 认购，上述两方分别出资 12,693,302.41 美元认购新增注册资本
715,523.70 美元；增资方以其各自持有的对同济堂医药的外币债权认购；增资完
成后，同济堂医药股东持股比例不变；同意根据本次增资情况修改公司章程及合
作经营合同。同日，同济堂医药股东签署《同济堂医药有限公司之章程修订案》。
债权基本情况：2007 年 6 月 11 日，同济堂医药股东同济堂药房、张美华、
GPC、Indo-China 签署《所有方协议》，约定 GPC、Indo-China 除最初投入的 2,500.00
万美元外，还需在约定条件满足时投入相当于 2,500.00 万美元的人民币作为额外
注册资本出资。根据 2007 年 12 月 7 日 GPC、Indo-China 发出的《股东贷款告知
138
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
函》，两方以外币形式向同济堂医药提供 2,500.00 万美元贷款，目的是将贷款转
换为同济堂医药新增注册资本，同济堂医药无须偿还该笔贷款，增资后同济堂医
药股权比例保持不变。
2012 年 12 月 20 日，广汇信、众明投资、同济堂投资控股、卓健投资、三
和卓健、三禾元硕、倍递投资、GPC、Indo-China、张美华共同签署《股权认购
协议》。
2012 年 12 月 27 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公
司增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]26 号），同意同济堂医药注册资
本由 4,356.03 万美元增至 4,499.14 万美元，同意合同、章程修正案，并换发了《外
商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2012 年 12 月 27 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[2012]
中磊验 B 字第 0033 号），验证截至 2012 年 12 月 27 日，同济堂医药已收到 GPC、
Indo-China 缴纳的出资款合计 25,386,604.82 美元，其中新增注册资本（实收资本）
合计 1,431,047.41 美元，差额 23,955,557.41 美元确认为同济堂医药资本公积。各
股东以持有同济堂医药的债权作价 25,386,604.82 美元。变更后，同济堂医药的
注册资本及实收资本为 44,991,379.41 美元。
2012 年 12 月 31 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂控股 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 34.72 59.46
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 29.37 16.07
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 29.37 16.06
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.06 4.82
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.01 1.05
6 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.95 0.98
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.92 0.95
8 广汇信 17.42 17.42 货币 0.39 0.40
9 众明投资 8.71 8.71 货币 0.19 0.20
合 计 4,499.14 4,499.14 100.00 100.00
注：同济堂药房于 2012 年 11 月 8 日经湖北省工商行政管理局核准将公司名称变更为湖
139
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北同济堂投资控股有限公司。
9、2015 年 1 月，第四次增资
2015 年 1 月 19 日，同济堂医药董事会作出决议，同意同济堂医药注册资本
由 4,499.14 万美元增至 5,623.92 万美元，新增注册资本 1,124.78 万美元，由盛世
建金、盛世坤金、开元金源、开元金通认购；盛世建金出资 50,000.00 万元认购
新增注册资本 468.66 万美元，盛世坤金出资 10,000.00 万元认购新增注册资本
93.73 万美元，开元金源、开元金通分别出资 30,000.00 万元认购新增注册资本
281.20 万美元；同意根据本次增资情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 1 月 19 日，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通与同济堂医
药共同签署《增资协议》。
2015 年 1 月 26 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本的批复》（鄂商批[2015]6 号），同意同济堂医药注册资本由 4,499.14
万美元增至 5623.92 万美元，新增注册资本由盛世建金、盛世坤金、开元金源、
开元金通认购，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批
准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 1 月 26 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） 美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
5 开元金源 281.20 - - 5.00 5.00
6 开元金通 281.20 - - 5.00 5.00
7 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
8 盛世坤金 93.73 - - 1.67 1.67
9 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
10 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
11 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
12 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
140
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） 美元） （%） （%）
13 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合 计 5,623.92 4,967.79 100.00 100.00
10、2015 年 2 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 10 日，同济堂医药董事会作出决议，同意开元金源将其持有的
同济堂医药 5%股权分别转让给西藏环天 2.5%、新疆华实 0.83%、盛世坤金 0.83%、
上海沁朴 0.83%，开元金通将其持有的同济堂医药 5%股权全部转让给盛世信金；
同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 2 月 10 日，开元金源与西藏环天、新疆华实、盛世坤金、上海沁朴
签订了《股权转让协议》；开元金通与盛世信金签订了《股权转让协议》。同济堂
医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 2 月 15 日，湖北省商务厅出具《湖北省商务厅关于同济堂医药有限
公司股权变更等事项的批复》（鄂商批[2015]12 号），同意同济堂医药上述股权转
让，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商
外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 2 月 16 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
5 盛世信金 281.20 281.20 货币 5.00 5.00
6 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
7 西藏环天 140.60 140.60 货币 2.50 2.50
8 盛世坤金 140.60 140.60 货币 2.50 2.50
9 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
10 新疆华实 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
11 上海沁朴 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
12 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
141
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
13 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
14 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
15 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合 计 5,623.92 5,623.92 100.00 100.00
11、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 11 日，同济堂医药董事会作出决议，同意公司股东 Indo-China
将其持有的同济堂医药 12.85%股权分别转让给西藏环天 3.60%、盛世坤金 2.42%、
东土宝盈 2.00%、上海燕鹤 1.67%、京粮鑫牛 1.75%、开元金通 0.42%、中诚信
0.67%、新疆华实 0.33%；同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合作经营
合同。
2015 年 3 月 11 日，Indo-China 与西藏天然、盛世坤金、东土宝盈、上海燕
鹤、京粮鑫牛、开元金通、中诚信及新疆华实签订了《股权转让协议》；同济堂
医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 16 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
股权变更的批复》（鄂商批[2015]24 号），同意同济堂医药上述股权转让，同意合
同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字
[2007]0430 号）。
2015 年 3 月 27 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
4 西藏环天 510.88 510.88 货币 9.08 6.10
5 盛世信金 281.20 281.20 货币 5.00 5.00
6 盛世坤金 389.13 389.13 货币 6.92 4.92
7 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
8 东土宝盈 205.68 205.68 货币 3.66 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 179.97 货币 3.20 1.75
142
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
10 上海燕鹤 171.40 171.40 货币 3.05 1.67
11 新疆华实 81.15 81.15 货币 1.44 1.17
12 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
13 上海沁朴 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
14 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
15 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
16 中诚信 68.56 68.56 货币 1.22 0.67
17 开元金通 42.85 42.85 货币 0.76 0.42
18 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
19 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合 计 5,623.92 5,623.92 100.00 100.00
截至本预案签署日，同济堂医药股权未再发生变更。
二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况
最近三年，同济堂医药增减资和股权转让情况如下：
（一）2012年7月，广汇信、众明投资对同济堂医药增资
1、增资情况介绍
2012 年 7 月 20 日，广汇信、众明投资以人民币对同济堂医药投资 475.24
万美元，其中新增注册资本 26.14 万美元，差额 449.10 万美元确认为资本公积，
本次增资后同济堂医药注册资本增至 4,356.03 万美元。
2、增资的原因和必要性
广汇信、众明投资对同济堂医药发展前景有强烈的信心，愿意长期投资，同
时，同济堂医药也有一定的资金需求。
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2012
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 17 倍。
（二）2012年12月，GPC、Indo-China对同济堂医药增资
143
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、增资情况介绍
2012 年 12 月 27 日，GPC、Indo-China 以人民币对同济堂医药投资共计
2,538.66 万美元，其中新增注册资本 143.10 万美元，差额 2,395.56 万美元确认为
资本公积，本次增资后同济堂医药注册资本增至 4,499.14 万美元。
2、增资的原因和必要性
本次增资主要是双方按照最初的投资协议约定，将原来以债权形式的投资转
为股权，增资前后同济堂医药各股东股权比例保持不变。
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2012
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 17 倍。
（三）2015年1月，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通对同济堂医
药增资
1、增资情况介绍
2015 年 1 月 19 日，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通以人民币
120,000.00 万元（折合 19,611.69 万美元）对同济堂医药投资，其中新增注册资
本 1,124.78 万美元，差额 18,486.91 万美元确认为资本公积，本次增资后同济堂
医药注册资本增至 5,623.92 万美元。
2、增资协议的主要条款
（1）本次投资
盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通同意认购同济堂医药新增注册资
本，具体情形如下：
序号 股东名称 认购新增注册资本（美元） 投资总额（万元人民币）
1 盛世建金 4,686,602.02 50,000
2 盛世坤金 937,320.40 10,000
3 开元金源 2,811,961.21 30,000
4 开元金通 2,811,961.21 30,000
144
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 11,247,844.85 120,000
以上各投资人认购新增注册资本支付的人民币按 2015 年 1 月 16 日中国人民
银行公布的人民币兑换美元汇率中间价折算为美元。
各方同意，本次增资完成后，同济堂医药的股东将按约定持股比例各自享有
股东权利及承担股东义务。
各方同意，同济堂医药在成交日前的未分配利润归由成交日后的股东按持股
比例享有。
（2）董事会及公司治理
同济堂医药董事会应由 11 名董事组成，其中控股股东有权委派 6 名董事，
盛世建金、盛世坤金有权共同委派 2 名董事，GPC 及 Indo-China 有权共同委派 2
名董事，开元金源、开元金通有权共同委派 1 名董事。但是，如果同济堂医药未
来为满足上市要求需要建立独立董事制度，则本协议各方同意同济堂医药董事会
届时应由 4 名独立董事和 7 名非独立董事组成。
（3）违约责任
如果本协议中任何一方违反本协议或其他基本文件，因而导致本协议其他方
产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支，赔偿方应个别地赔偿
对方。
3、增资的原因和必要性
同济堂医药在本次重组前，早已对自身的融资需求进行了深入分析，并且对
企业的融资计划进行了长期规划及安排。鉴于医药流通行业普遍存在着应收账款
和存货等对资金占用较大的特点，同济堂医药为了维持较快的增长速度，一直存
在较大的资金需求。2014 年初，同济堂医药就融资服务事项与普华永道咨询（深
圳）有限公司（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通；2014 年 4 月，普华永
道就进场开始尽职调查；2014 年 5 月，同济堂医药与普华永道签订了正式的《私
募融资财务顾问服务业务约定书》，委托普华永道为同济堂医药私募融资的财务
顾问。而同济堂医药与啤酒花最初接触日期为 2014 年 6 月 23 日，初步讨论重大
资产重组可行性日期为 2014 年 7 月 10 日，啤酒花重大事项停牌日期为 2014 年
145
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 月 6 日。同济堂医药对融资事项的筹划早于啤酒花重大事项停牌的日期，也早
于啤酒花和同济堂医药第一次接触的时间。同济堂医药本次增资主要是出于自身
战略发展的需要，且新投资者是通过路演筛选、邀标的方式遴选的，对同济堂医
药发展前景有较强的信心，并不存在突击入股的情况。
4、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2014
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 18 倍。
（四）2015年2月，开元金源对盛世信金股权转让，开元金通对西藏环天、
盛世坤金、新疆华实和上海沁朴股权转让
1、股权转让情况介绍
2015 年 2 月 10 日，开元金源与盛世信金签署股权转让协议，开元金通与西
藏环天、盛世坤金、新疆华实和上海沁朴签署股权转让协议，开元金源和开元金
通将其对同济堂医药的应缴未缴出资以原价向相关方转让。
2、开元金通、开元金源股权转让协议的主要条款
（1）转让事项
由于开元金通、开元金源认缴同济堂医药注册资本尚未实缴，开元金通、开
元金源按原始认购价格平价转让拟转让股权所附带的所有权利和义务。
转让方 受让方 转让同济堂医药股权比例 转让对价（万元）
开元金通 盛世信金 5.00% 30,000
开元金源 西藏环天 2.50% 15,000
新疆华实 0.83% 5,000
盛世坤金 0.83% 5,000
上海沁朴 0.83% 5,000
鉴于截至本协议签署之日，转让方尚未对同济堂医药实缴注册资本，各方一
致同意，受让方无需向转让方支付股权转让款，同时，受让方作为拟转让股权的
承接方，应将本次股权转让款作为投资款支付给同济堂医药。受让方同意在 2015
年 2 月 27 日前（在股权转让协议项下股权转让的工商变更登记完成的前提下），
146
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将本次股权转让的对价合计人民币 30,000 万元汇入同济堂医药的银行账户。
（2）交割
各方同意，自本次股权转让的审批及工商变更登记全部完成之日起，视为本
次股权转让的交割已完成，受让方正式成为同济堂医药的股东，享有股东权利，
承担股东义务。
（3）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失。
3、股权转让的原因和必要性
本次股权转让主要是开元金源和开元金通由于自身资金临时周转不顺，向第
三方转让其股权（未实际缴纳注册资本）。
4、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让与 2015 年 1 月开元金源、开元金通认缴出资时间相隔较短，
转让价格按照 2015 年 1 月增资价格。
（五）2015年3月，Indo-China对西藏环天、盛世坤金、东土宝盈、京粮鑫
牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通和新疆华实股权转让
1、股权转让情况介绍
2015 年 3 月 13 日，Indo-China 与西藏环天、盛世坤金、东土宝盈、京粮鑫
牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、新疆华实签署股权转让协议。
2、Indo-China 股权转让协议的主要条款
（1）转让事项
Indo-China 为同济堂医药财务投资者，不负责同济堂医药的商业运营，
Indo-China 同意将其持有的同济堂医药股权转让给受让方，包括拟转让股权所附
带的所有权利和义务。
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经协议各方协商一致，受让方应向 Indo-China 支付的股权转让价款如下表，
作为受让方受让拟转让股权的对价。
转让方 受让方 转让同济堂医药股权比例 转让对价（万元）
Indo-China 盛世坤金 2.4167% 14,500.00
开元金源 1.7500% 10,500.00
开元金通 0.4167% 2,500.00
上海燕鹤 1.6667% 10,000.00
东土宝盈 2.0000% 12,000.00
中诚信 0.6667% 4,000.00
新疆华实 0.3333% 2,000.00
西藏环天 3.6006% 216,03.36
（2）先决条件
本协议各方就股权转让应履行的交割义务，应以在交割日或之前如下先决条
件获得满足（或被受让方豁免/放弃）为前提：
1）公司已经获得审批机构就本协议及本协议项下股权转让，以及本协议附
件一所附之对合作经营合同的修改及对公司章程的修改所作出的批准（以下简称
“商委审批”），且该等批准并没有对本协议、与本协议相关的其他协议的条款和
条件作出重大修改和变更（但各方另有约定的除外）；
2）受让方已在工商局登记为公司股东；
3）Indo-China 在本协议项下所作的陈述、保证及承诺在任何重大方面真实、
准确且有效。
（3）监管账户
受让方应于本协议签订之日起三（3）个工作日内以其名义在汇丰银行（中
国）有限公司上海分行开立监管账户。该等监管账户应根据监管银行、受让方和
Indo-China 签订的监管协议的条款和条件运作。
（4）交割
交割发生时，在 Indo-China 单方面向监管银行发出解付指令后，监管账户中
的任何和所有金额应被兑换为美元，且该等兑换的美元金额应自动且立即向
Indo-China 指定的中国境外的银行账户解付。
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（5）违约责任
如果一方当事人（以下简称“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的
任何陈述、保证、承诺或约定在任何重大方面有任何不实之处，或有任何在任何
重大方面的违反或不履行的情形发生，并由此而导致另一方当事人或该方当事人
的董事、高级职员、雇员、关联方、代理人和受让人（以下简称“受偿方”）蒙
受直接损失，则对于该等任何及所有应赔损失，补偿方同意向受偿方作出赔偿并
使之免受损害。
3、股权转让的原因和必要性
本次股权转让主要是因为 Indo-China 基金期限临近到期。
4、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让与 2015 年 1 月增资估值一致。
（六）最近三年增资或股权转让与本次交易估值比较情况
2015 年 1 月，同济堂医药增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方
的商业谈判，投资后估值金额确定为 60 亿元。2015 年 2 月开元金源、开元金通
股权转让和 2015 年 3 月 Indo-China 股权转让估值均按照同济堂医药 2015 年 1
月增资确定的金额 60 亿元作为股权转让定价的基础。上述增资及股权转让每股
对应价格均为 106.69 元/每一美元注册资本。
本次重组同济堂医药 100%股权预估值为 613,500.00 万元，初步确定的交易
价格为 612,711.15 万元，同济堂医药上述增资和股权转让估值 600,000.00 万元略
低于本次重组预估金额及预估作价，不存在重大差异，定价公允、合理。
同济堂医药上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序、符合
相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，同济堂医药与控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下：
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同济堂医药实际控制人为张美华、李青夫妇。
同济堂医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
四、拟购买资产下属企业情况
截至本预案签署日，同济堂医药下属企业情况如下：
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（一）子公司情况
1、新沂同济堂医药有限公司
名称 新沂同济堂医药有限公司
住所 新沂市无锡-新沂工业园珠江路 39 号
法定代表人 张美华
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
公司类型 有限公司（法人独资）私营
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医疗器
械（诊断试剂除外）销售；Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入材料和人工
经营范围
器官除外）销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售。
一般经营项目：日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理；仓储服务；
房屋出租。
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2007 年 02 月 14 日至***
注册号 320381000032014
成立日期 2007 年 02 月 14 日
登记机关 徐州市新沂工商行政管理局
组织机构代码证 79833178-0
税务登记证 徐国新税登字 320381798331780 号
2、合肥同济堂医药科技有限公司
名称 合肥同济堂医药科技有限公司
住所 合肥经济技术开发区明珠广场 5 幢 304 室
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 一人有限责任公司
经营范围 医药研发咨询，医药行业投资
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日
注册号 340107000010580
成立日期 2009 年 01 月 14 日
登记机关 合肥市工商行政管理局
组织机构代码证 68363713-0
税务登记证 皖合税字 340104683637130 号
3、襄阳同济堂物流有限公司
名称 襄阳同济堂物流有限公司
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 襄阳市高新区邓城大道台子湾村
法定代表人 张美华
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围 国内货物运输代理；仓储服务；医药的科技开发；医药信息咨询服务。
股东 同济堂医药 100%
经营期限 长期
注册号 420600000261682
成立日期 2013 年 1 月 16 日
登记机关 襄阳市工商行政管理局
组织机构代码证 06066291-1
税务登记证 襄开发国税字 420606060662911 号、地税鄂字 420606060662911 号
4、黄冈市卫尔康医药有限公司
名称 黄冈市卫尔康医药有限公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 左志学
注册资本 3,513.87 万元
实收资本 3,513.87 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、麻醉药品（有效期至
2015 年 2 月 2 日）、医疗器械（二、三类有效期至 2015 年 12 月 26 日止）、
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、消毒用
经营范围
品、化妆品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢材、日用杂品、
包装材料、农副产品（不包括蚕茧、烟叶）、有机化学产品批发；房产租赁；
仓储保管服务（不包含易燃易爆危险品）。（上述经营范围涉及行政许可的项
目凭有效许可证件经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 3,000.00 85.38
2 左志学 469.35 13.36
股东
3 梅振奎 36.02 1.03
4 肖志明 8.50 0.24
合 计 3,513.87 100.00
经营期限 2009 年 02 月 25 日至 2043 年 12 月 28 日
注册号 421100000017657
成立日期 2009 年 02 月 25 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代
18031571-1
码证
税务登记证 地税鄂字 421101180315711 号，鄂国税黄直字 421101180315711 号
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：《药品经营许可证》有效期已延长至2019年12月25日，《企业法人营业执照》变
更正在办理中。
5、北京市兴盛源医药药材有限责任公司
名称 北京市兴盛源医药药材有限责任公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 32 号
法定代表人 张美华
注册资本 238.00 万元
实收资本 238.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品
经营许可证有效期至 2015 年 1 月 7 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以医疗
器械经营企业许可证为准）（医疗器械许可证有效期至 2015 年 11 月 14 日）；
经营范围
零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售保健食品（食品卫生许可证有
效期至 2017 年 01 月 04 日）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 09 日）；销售化妆品。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 194.90 82.89
北京市大兴区人民政
股东
2 府国有资产监督管理 43.10 18.11
委员会
合 计 238.00 100.00
经营期限 2001 年 03 月 23 日至 2021 年 03 月 22 日
注册号 110115007134700
成立日期 1951 年 11 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局
组织机构代
10285243-1
码证
税务登记证 京税证字 110224102852431 号
注：《药品经营许可证》有效期已延长至2019年11月2日，《企业法人营业执照》变更
正在办理中。
6、湖北健士美药房有限公司
名称 湖北健士美药房有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 张美华
注册资本 500.00 万人民币
实收资本 200.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围 医药信息咨询，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
装食品现场加工批发兼零售，卫生材料、日用品、化妆品销售，仓储服务。
实缴出资额
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
股东
1 同济堂医药 500.00 200.00 100.00
合 计 500.00 200.00 100.00
经营期限 2012 年 9 月 11 日至 2042 年 9 月 10 日
注册号 420114000036880
成立日期 2012 年 9 月 11 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代
05203446-4
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420114052034464 号
7、湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
名称 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
住所 武汉市江汉区青年路 237 号附 13 栋五楼
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万人民币
实收资本 1,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
医疗器械 1 类、化妆品美容品、体育文化用品、五金交电、百货、健身器材、
电脑与软件的批零兼营；镜片镜架批零兼营及配制（国家有专项规定的项目
经营范围
经审批后或凭有效的许可证方可经营）。体外诊断试剂批发；医疗器械Ⅱ类、
Ⅲ类批发（经营期限、经营范围与许可证核定的一致）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 529.60 52.96
股东 2 万小红 9.80 0.98
3 王建 460.60 46.06
合 计 1,000.00 100.00
经营期限 2009 年 03 月 17 日至 2039 年 06 月 24 日
注册号 420000000024831
成立日期 2000 年 03 月 17 日
登记机关 武汉市工商行政管理局江汉分局
组织机构代
71464228-3
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420104714642283 号
8、南京同济堂医药有限公司
（1）基本情况
名称 南京同济堂医药有限公司
住所 南京市江宁区滨江经济开发区
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 张美华
注册资本 3,920.80 万元
实收资本 3,920.80 万元
公司类型 有限公司
许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食
经营范围 品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
一般经营项目：1 类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；物业
管理、仓储服务、房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 同济堂医药 2,000.00 51.01
股东 2 赵晓光 1,332.80 33.99
3 韩洪韬 588.00 15.00
合 计 3,920.80 100.00
经营期限 2006 年 12 月 01 日至 2026 年 12 月 01 日
注册号 320121000013136
成立日期 2006 年 12 月 01 日
登记机关 南京市江宁区工商行政管理局
组织机构代
79374258-0
码证
税务登记证 江国税字 320121793742580 号
（2）历史沿革及股权变动2
1）2006 年 12 月，南京同济堂设立
2006 年 11 月 28 日，江苏省南京市工商行政管理局出具《名称预先核准核
准通知书》，预先核准名称为“南京同济堂医药有限公司”。
2006 年 11 月 29 日，同济堂药房出具《对外投资决议》，决定投资 1,020.00
万元人民币成立南京同济堂。
2006 年 11 月 30 日，南京同济堂股东同济堂药房签署公司章程。南京同济
堂注册资本 2,000.00 万元人民币，占注册资本总额的 100.00%，均为货币出资，
首次实缴出资额 1,020.00 万元，出资时间 2006 年 11 月 30 日，营业期限 20 年。
2006 年 11 月 30 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
宁验字（2006）359 号），经审验，截至 2006 年 11 月 29 日，南京同济堂已收到
注2：南京同济堂净利润占同济堂医药合并净利润 20%以上且有重大影响，因此按照相关要求披露其历
史沿革及主要财务指标情况。
155
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同济堂药房缴纳的注册资本人民币 1,020.00 万元。
2006 年 12 月 1 日，南京市江宁区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
南京同济堂设立时股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂药房 2,000.00 1,020.00 货币 100.00
合计 2,000.00 1,020.00 - 100.00
2）2007 年 11 月，变更实收资本
2007 年 11 月 16 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字
[2007]198 号）。经审验，截至 2007 年 11 月 15 日止，南京同济堂已收到同济堂
药房缴纳的注册资本（实收资本）980.00 万元，以货币资金出资。变更后的累计
注册资本人民币 2,000.00 万元。
2007 年 11 月 22 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更登
记通知书》。变更实收资本后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂药房 2,000.00 2,000.00 货币 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00
3）2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 5 日，南京同济堂股东做出决定，同意同济堂药房将所持有的
南京同济堂 100.00%股权以 2,000.00 万元人民币的价格转让给同济堂医药；同意
修改章程相关条款并签署章程修正案。
2008 年 1 月 5 日，同济堂药房与同济堂医药签署《股权转让协议》。
2008 年 1 月 11 日，南京市江宁区工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00
4）2010 年 3 月，第一次增资
156
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 2 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意公司注册资本增至
3,000.00 万元人民币。本次增加的注册资本 1,000.00 万元人民币，由新股东赵晓
光于 2010 年 2 月 24 日以货币方式出资 200.00 万元人民币，剩余 800.00 万元由
赵晓光于 2010 年 7 月 6 日前以货币方式出资。同日，南京同济堂股东签署新的
公司章程。
2010 年 2 月 24 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
华会验（2010）第 1-019 号）。经审验，截至 2010 年 2 月 24 日，南京同济堂已
收到赵晓光缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）人民币 200.00 万元，以货
币出资。变更后的累计注册资本为人民币 3,000.00 万元，实收资本 2,200.00 万元。
2010 年 3 月 23 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京
同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 200.00 2010.2.24 货币 33.33
合计 3,000.00 2,200.00 - 100.00
5）2011 年 1 月，变更出资时间及实收资本
2010 年 6 月 8 日，南京同济堂股东会决议，同意赵晓光第二期出资额 800
万元人民币的出资日期由 2010 年 7 月 6 日变更为 2010 年 10 月 6 日，同意修改
公司章程；同日签署章程修正案。2010 年 7 月 9 日，南京市江宁区工商局换发
营业执照。
2010 年 10 月 5 日，南京同济堂股东会作出决议，同意赵晓光第二期出资额
200.00 万元人民币的出资日期由 2010 年 10 月 6 日变更为 2010 年 12 月 20 日，
同意修改公司章程。同日南京同济堂股东签署章程修正案。
2010 年 12 月 24 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
诚会验字（2010）110 号），经审验，截至 2010 年 12 月 16 日，南京同济堂已收
到赵晓光缴纳的第 2 期出资人民币 200.00 万元，南京同济堂新增实收资本 200.00
万元，以货币出资，南京同济堂累计实收资本为 2,400.00 万元。
157
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 1 月 19 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京
同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 400.00 2010.12.16 货币 33.33
合计 3,000.00 2,400.00 - 100.00
6）2011 年 1 月，变更实收资本
2011 年 1 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意南京同济堂实收资本
由 2,400.00 万元增至 3,000.00 万元人民币，由股东赵晓光于 2011 年 1 月 26 日以
货币方式出资 600.00 万元。同日，南京同济堂股东签署章程修正案。
2011 年 1 月 26 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
诚会验字（2011）6 号）。经审验，截至 2011 年 1 月 26 日，南京同济堂已收到
赵晓光缴纳的第 3 期出资人民币 600.00 万元，南京同济堂新增实收资本人民币
600.00 万元，以货币出资，南京同济堂累计实收资本为 3,000.00 万元。
2011 年 1 月 25 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京
同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 1,000.00 2011.1.26 货币 33.33
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
7）2012 年 7 月，第二次增资、变更实收资本
2012 年 4 月 21 日，南京同济堂医药股东签署新的公司章程，同意注册资本
变更为 3,920.80 万元，新增注册资本 920.80 万元由赵晓光出资 332.80 万元，韩
洪韬出资 588.00 万元。
2012 年 6 月 1 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天
宁验（2012）K-181 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日，公司已收到赵晓光缴
纳新增注册资本人民币 100.00 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 200.00 万
158
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，均以货币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,300.00 万元。
2012 年 7 月 12 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更通知
书》。本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01
赵晓光 1,332.80 1,100.00 货币 33.99
韩洪韬 588.00 200.00 货币 15.00
合计 3,920.80 3,300.00 - 100.00
8）2013 年 2 月，实收资本到位
2013 年 1 月 28 日，南京天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验（2013）T-205 号）。经审验，截至 2013 年 1 月 28 日，公司已收到赵晓光
缴纳新增注册资本人民币 232.80 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 388.00
万元，均以货币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,920.80 万元。
2013 年 2 月 8 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更通知
书》。本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01
赵晓光 1,332.80 1,332.80 货币 33.99
韩洪韬 588.00 588.00 货币 15.00
合计 3,920.80 3,920.80 - 100.00
截至本预案签署日，同济堂医药股权未再发生变更。
（3）最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 74,767.22 78,159.37 54,642.71
负债总额 18,000.57 33,354.31 23,459.42
所有者权益 56,766.65 44,805.06 31,183.29
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 124,160.45 122,056.16 136,098.60
营业利润 15,813.72 17,375.70 13,202.68
利润总额 15,805.05 17,372.30 13,199.54
净利润 11,861.93 13,000.97 9,878.50
159
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上财务数据未经审计。
9、湖北博瑞佳药业有限公司
名称 湖北博瑞佳药业有限公司
住所 荆州市江汉北路 99 号
法定代表人 田代洪
注册资本 1,050.00 万人民币
实收资本 1,050.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（私营）
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药
品）的批发（有效期至 2020 年 01 月 13 日止）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以许
可证核定的内容为准）的经营（有效期至 2016 年 04 月 05 日止）；预包装
经营范围
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发兼零售；
卫生材料、计生用品、化妆品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）的
销售；房屋出租；会议及物业管理服务；医药项目投资。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 535.50 51.00
股东 2 邓勤 346.50 33.00
3 邓仪 168.00 16.00
合 计 1,050.00 100.00
经营期限 长期
注册号 421000000024084
成立日期 2002 年 01 月 18 日
登记机关 荆州市工商行政管理局
组织机构代
73519505-6
码证
税务登记证 荆沙国税字 421002735195056 号
10、江西斯博特医药有限公司
名称 江西斯博特医药有限公司
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（有效期至 2016 年 6
经营范围 月 26 日止）、医疗器械（有效期至 2016 年 10 月 7 日止）、化妆品、消毒用
品批发，信息咨询。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展
经营活动）
160
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 510.00 51.00
股东
2 陈志华 490.00 49.00
合 计 1,000.00 100.00
经营期限 2006 年 09 月 06 日至 2036 年 09 月 05 日
注册号 360121210007066
成立日期 2006 年 09 月 06 日
登记机关 南昌县工商行政管理局
组织机构代
79281526-6
码证
税务登记证 赣国税字 360121792815266 号
11、湖北益健医药有限公司
名称 湖北益健医药有限公司
住所 荆门市掇刀区深圳大道 37 号高新区迎春大道 29 号一幢、二幢
法定代表人 王林
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻
药品）批发及零售（有效期至 2019 年 12 月 25 日），医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类销
经营范围
售，预包装食品、副食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用百货、农副
土特产品（不含粮食收购及国家专项规定项目）销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王林 400.00 40.00
2 叶宏菊 50.00 5.00
股东
3 陈楚涛 50.00 5.00
4 同济堂医药 500.00 50.00
合 计 1,000.00 100.00
经营期限 长期
注册号 420800000041330
成立日期 2009 年 5 月 18 日
登记机关 荆门市工商行政管理局
组织机构代
68846091-X
码证
税务登记证 荆国税字 420804688460991X 号
12、谷城县医药有限责任公司
名称 谷城县医药有限责任公司
住所 谷城县城关镇县府街 55 号
161
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 冯来升
注册资本 56.05 万元
实收资本 56.05 万元
公司类型 有限责任公司
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发。一、二、三类医
经营范围 疗器械（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）。一般经营项目：玻璃
仪器、日用化学品、保健用品、化学试剂（危险化学品除外）。化妆品，日用
百货。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 25.22 45.00
股东 2 冯来升 20.83 37.16
3 李月芬 10.00 17.84
合 计 56.05 100.00
经营期限 1993 年 8 月 5 日至***
注册号 420625000007771
成立日期 2009 年 5 月 15 日
登记机关 谷城县工商行政管理局
组织机构代
17976392-0
码证
税务登记证 城国税字 420625179763920 号
13、湖北金盛医药有限公司
名称 湖北金盛医药有限公司
住所 京山县新市镇沿河北路 22D 号
法定代表人 代万年
注册资本 160.00 万元
实收资本 160.00 万元
公司类型 有限责任公司
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批发（有
经营范围 效期至 2015 年 1 月 8 日），医疗器械（Ⅱ类、Ⅲ类有效期至 2015 年 6 月 17
日）、钢铁、铁精粉（冶金炉料）销售。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 64.00 40.00
2 蒋丛林 26.40 16.50
3 韩立海 25.44 15.90
股东
4 代万年 17.28 10.80
5 史晓英 15.36 9.60
6 刘 勇 11.52 7.20
合 计 160.00 100.00
经营期限 2004 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 29 日
注册号 420821000016763
162
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2004 年 10 月 29 日
登记机关 京山县工商行政管理
组织机构代
76740865-0
码证
税务登记证 登税字 420821767408650 号
注：《药品经营许可证》有效期已延长至2020年2月15日，《企业法人营业执照》变更
正在办理中。
14、湖北康利来药业有限公司
名称 湖北康利来药业有限公司
住所 郧西县城关镇两府路 61 号
法定代表人 明庭祥
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（私营）
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、精神药品（二类）批发（有效期至 2014 年 9 月 15 日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械：6801 基础外科手术器械、6815 注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、
6823 医用超声仪器及有关设备、6826 物理治疗设备、6841 医用化验和基础
经营范围
设备器具、6846 植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具、6856 病房护理设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6864 医
用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及
制品销售（有效期至 2015 年 12 月 6 日）。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 40.00
股东 2 刘超 150.00 30.00
3 明庭祥 150.00 30.00
合 计 500.00 100.00
经营期限 2004 年 6 月 25 日至 2020 年 9 月 13 日
注册号 420322000000822
成立日期 2004 年 6 月 25 日
登记机关 郧西县工商行政管理
组织机构代
76069966-X
码证
税务登记证 西国税字 42032276069966X 号
注：《药品经营许可证》、《GSP证书》有效期均已延长至2020年3月15日，《企业法
人营业执照》变更正在办理中。
15、湖北宏昌医药有限公司
163
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 湖北宏昌医药有限公司
住所 黄石市迎宾大道 19 号（武黄路以北 A-01 地块）
法定代表人 邓四平
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（药品
经营范围 经营许可证有效期至 2020 年 02 月 12 日止）；预包装食品、散装食品、乳制
品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用化妆品、日用百货、医疗器械二、
三类。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 120.00 40.00
2 邓四平 117.00 39.00
股东
3 邓世想 48.00 16.00
4 王志明 15.00 5.00
合 计 300.00 100.00
经营期限 1999 年 5 月 5 日至长期
注册号 420200020003456
成立日期 1999 年 5 月 5 日
登记机关 黄石市工商行政管理局
组织机构代
73912861-9
码证
税务登记证 黄国税西字 420203739128619 号
16、监利县华龙药业有限公司
名称 监利县华龙药业有限公司
住所 监利县容城镇马铺村食品药品仓储市场第 3 栋 1-20 号
法定代表人 吴静梅
注册资本 616.00 万元
实收资本 616.00 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
抗生素原料药、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白质同化制剂、肽
类激素。（含冷藏冷冻药品，有效期至 2019 年 12 月 23 日）；医疗器械Ⅱ、
经营范围
Ⅲ类（按照医疗器械经营企业许可证核准的范围经营，有效期至 2015 年 11
月 24 日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发（有效期至 2017
年 8 月 27 日）；销售保健食品、日用品。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 32.47
股东
2 吴静梅 100.00 16.23
3 胡向农 60.00 9.74
164
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 廖书海 75.00 12.18
5 郑继平 68.10 11.06
6 石红芳 18.00 2.92
7 熊爱霞 29.90 4.85
8 庄玉兰 25.00 4.06
9 游梅芳 15.00 2.44
10 刘晖 12.50 2.03
11 雷平 12.50 2.03
合 计 616.00 100.00
经营期限 2014 年 01 月 20 日至 2024 年 09 月 22 日
注册号 421023000002270
成立日期 2004 年 9 月 25 日
登记机关 监利县工商行政管理局
组织机构代
76414815-2
码证
税务登记证 鄂国税 1 字 421023764148152 号
17、上海臻普国际贸易有限公司
名称 上海臻普国际贸易有限公司
住所 上海市徐汇区龙吴路 1500 号 2 幢 E410 室
法定代表人 周家华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
从事货物进出口及技术进出口业务，服装面料及辅料、针纺织品、服装、电
子产品、家用电器、日用化学品、电动工具、厨具、锅具、食用农产品（不
经营范围
含生猪产品）的销售，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 370.00 37.00
翱尼（上海）生
2 230.00 23.00
物科技有限公司
上海濠浪国际贸
3 200.00 20.00
股东 易有限公司
上海全息投资有
4 100.00 10.00
限公司
5 韩兴 50.00 5.00
6 施晓城 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日
注册号 110000450261740
成立日期 2014 年 5 月 20 日
165
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记机关 徐汇区市场监督管理局
组织机构代
30140873-9
码证
税务登记证 国地税沪字 310104301408739
（二）孙公司情况
1、南京同济堂药店有限公司
名称 南京同济堂药店有限公司
住所 南京市鼓楼区广州路 72 号南京市儿童医院门诊一楼
法定代表人 赵晓光
注册资本 500.00 万元
实收资本 420.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品零售（以上经营范围按许可证所
经营范围 列项目经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、
零售。一般经营项目：I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京同济堂 175.00 35.00
2 赵晓光 170.00 34.00
3 许芸 50.00 10.00
股东
4 韩洪韬 40.00 8.00
5 吴嘉怡 40.00 8.00
6 孟慧明 25.00 5.00
合 计 500.00 100.00
经营期限 2012 年 12 月 12 日至***
注册号 320106000214029
成立日期 2012 年 12 月 12 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
组织机构代
05796783-7
码证
税务登记证 苏地税字 320106057967837 号
（三）参股公司情况
1、爱莱同济乳制品（北京）有限公司
名称 爱莱同济乳制品（北京）有限公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号 21 幢 106 室
法定代表人 李美萍
注册资本 100.00 万元
实收资本 0.00 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
166
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至
2017 年 03 月 12 日）。奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发；经济贸易咨询；
经营范围
餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到区
县商务委备案。
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 同济堂医药 50.00 - 50.00
股东
ILAC 特 殊 配
2 50.00 - 50.00
方有限公司
合 计 100.00 - 100.00
经营期限 2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日
注册号 110000450261740
成立日期 2014 年 06 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局
组织机构代
39929243-8
码证
税务登记证 京税证字 110115399292438 号
2、湖北同济堂药房管理有限公司
名称 湖北同济堂药房管理有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 吴学锋
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司
企业管理服务；保健食品、化妆品、一类医疗器械销售（国家有专项规定的
经营范围
经审批后或凭有效许可证经营）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易力 135.00 27.00
2 陈伟志 135.00 27.00
股东
3 吴学峰 180.00 36.00
4 同济堂医药 50.00 10.00
合 计 500.00 100.00
经营期限 2010 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日
注册号 420114000020594
成立日期 2010 年 9 月 3 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代
55844878-7
码证
税务登记证 鄂地税武字 420114558448787 号
3、南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
167
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
住所 南京市鼓楼区凤凰片中海凤凰花园商业项目酒店式公寓 1805 室
法定代表人 赵晓光
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司
预包装食品兼散装食品批发、零售。I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生
经营范围
用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京同济堂 35.00 35.00
股东 2 赵晓光 50.00 50.00
3 王律之 15.00 15.00
合 计 100.00 100.00
经营期限 2014 年 8 月 8 日至***
注册号 320106000258202
成立日期 2014 年 8 月 8 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
组织机构代
30252154-9
码证
税务登记证 鼓国税税字 320106302521549 号
4、黄冈市新世纪广告有限责任公司
名称 黄冈市新世纪广告有限责任公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 程期荣
注册资本 30.00 万元
实收资本 30.00 万元
公司类型 有限责任公司
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；凭资质证从事室内装饰装潢；计
经营范围 算机网络系统集成，计算机及软件、耗材、办公设备零售；计算机维护。（上
述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 卫尔康 7.00 23.33
股东 2 郑锦绣 14.00 46.67
3 程期荣 9.00 30.00
合 计 30.00 100.00
经营期限 2001 年 3 月 15 日至 2099 年 12 月 31 日
注册号 421100000023614
成立日期 2001 年 3 月 15 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代
72612373-9
码证
168
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证 鄂国税黄直字 421101726123739 号
五、最近三年主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
同济堂医药主要从事医药流通业务，主营业务包括药品、医疗器械等产品的
批发业务，最近三年主营业务发展良好。
（二）最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 441,545.44 443,469.70 295,052.14
负债总额 211,913.02 249,545.48 135,175.53
所有者权益 229,632.42 193,924.22 159,876.61
归属于母公司股东权益 206,491.37 174,737.21 147,769.98
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 748,728.94 694,381.68 698,481.89
营业利润 47,694.28 44,616.66 40,210.91
利润总额 47,664.37 44,507.01 43,257.05
净利润 35,708.20 33,390.81 31,713.67
其中：归属于母公司所
29,905.34 26,957.46 28,182.64
有者净利润
（三）最近三年非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - -2.26 -4.71
其中：处置非流动资产收益 - - -
处置非流动资产损失 - 2.26 4.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - -
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.91 -107.39 3,050.85
其中：营业外收入 42.53 33.46 3,084.81
营业外支出 72.44 140.85 33.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -29.91 -109.65 3,046.14
减：所得税影响额 -9.70 -27.41 761.53
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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非经常性损益净额 -20.21 -82.24 2,284.60
扣除非经常性损益后净利润 35,728.41 33,473.05 29,429.07
同济堂医药非经常性损益除 2012 年金额较大外，其余期间非经常性损益金
额较小。同济堂医药扣除非经常性损益后净利润呈上升趋势，非经常损益对同济
堂医药净利润影响较小。
（四）最近三年利润分配情况
同济堂医药最近三年未进行利润分配。
六、拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况
（一）拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况
本次交易拟购买资产同济堂医药的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 是否有境外居留权 职务
1 张美华 男 中国 无 董事长
2 李 青 女 中国 无 董事、总经理
3 魏军桥 男 中国 无 董事、财务总监
4 林晓冰 女 中国 无 董事
5 王 渊 男 中国 无 董事
6 孙玉平 男 中国 无 董事
7 袁圣尧 男 中国 无 董事
8 Joseph Sealy 男 英国 - 董事
9 邓 维 男 中国 无 董事
10 武 彬 女 中国 无 董事
11 朱 虹 女 中国 无 董事
12 彭昌平 男 中国 无 监事
13 龚世红 女 中国 无 监事
14 王湘远 男 中国 无 监事
15 曾凡华 女 中国 无 副总经理
16 胡建华 男 中国 无 副总经理
17 查仲玲 女 中国 无 副总经理
18 袁兵峰 男 中国 无 副总经理
（二）董事、高级管理人员近三年变动情况
1、董事近三年变动情况
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最近三年，同济堂医药董事变动情况如下：
期间 成员 职位 董事会人数 变动原因
张美华 董事长
2012 年 1 月 1 日至 李青、魏军桥、林晓冰、
7 —
2015 年 1 月 26 日 叶峻、Francis Crispino、 董事
李恒诚
张美华 董事长
引进新投资
李青、魏军桥、林晓冰、
2015 年 1 月 26 日 者，对董事结
王渊、孙玉平、叶峻、 11
2015 年 2 月 17 日 董事 构和董事人
Joseph Sealy、路永忠、
数进行调整。
邓维、武彬
张美华 董事长
2015 年 2 月 17 日 李青、魏军桥、林晓冰、 股权转让，对
至 2015 年 3 月 27 王渊、孙玉平、叶峻、 11 董事结构进
董事
日 Joseph Sealy、邓维、武 行调整
彬、朱虹
张美华 董事长
李青、魏军桥、林晓冰、 股权转让，对
2015 年 3 月 27 日
王渊、孙玉平、袁圣尧、 11 董事结构进
至今 董事
Joseph Sealy、邓维、武 行调整
彬、朱虹
同济堂医药增加和更换董事均确有必要并有合理原因，且同济堂医药原四名
董事均全部留任，同济堂医药最近三年董事未构成重大变化。
2、高级管理人员近三年变动情况
最近三年，同济堂医药高级管理人员为李青、魏军桥、曾凡华、胡建华、査
仲玲、袁兵峰，未发生变化。
七、拟购买资产的其他情况说明
（一）拟购买资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的同济堂医药 100%股权，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次上市公司拟购买资产为同济堂医药 100%股权，所涉及公司的公司章程
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不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次上市公司拟购买的股
权符合转让条件。
（二）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟购买资产的主要负债为短期借款、应付票
据、应付账款、应交税费、其他应付款等正常经营性债务。截至本预案签署日，
本次拟购买资产无对外提供担保情形、不存在重大或有负债情形。
（四）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本预案签署日，本次拟购买资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）该经营性资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事
项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
本次拟购买资产在预案披露前 12 个月内不存在重大资产收购出售事项；截
至本预案签署日，拟购买资产不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提
供担保等情况。
（六）拟购买资产最近三年评估或估值情况
本次拟购买资产最近三年未进行过与交易、增资或改制等相关的正式评估或
估值情况。
（七）拟购买资产不涉及债权债务处理
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格
在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产的员工将继续
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履行此前签署的劳动合同。
（九）拟购买资产涉及重大特许经营权情况
截至本预案签署日，本次拟购买资产不涉及重大特许经营权。
（十）拟购买资产的税收优惠情况
本次重组前，同济堂医药的企业性质为中外合作经营企业。本次重组后，同
济堂医药现有外资股东 GPC 退出，同济堂医药企业性质变更为内资企业。由于
同济堂医药自成立以来未按当时的外商投资企业税收优惠政策申报“两免三减半”
税收优惠，亦未享受其他税收优惠，因此，本次重组完成后同济堂医药企业性质
的变更不会对其税收造成影响。
173
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第六节 拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产的主营业务及变化情况
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的
批发配送业务，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近 20,000 个。医药流通
行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，医药流通企
业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药
店等，通过交易差价、返利及提供增值服务获取利润。同济堂医药的业务边界如
下图所示：
目前，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡
（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社
区化、乡镇化”的市场网络布局。截至目前，同济堂医药在北京、湖北、江西、
江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定合作的县（市）
级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有 700 多家医院及近
万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
同济堂医药自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、拟购买资产所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
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1、行业主管部门和监管体制
2009 年 11 月 25 日，商务部及国家食药监局联合下发《关于加强药品流通
行业管理的通知》（商秩发[2009]571 号），明确规定商务部作为药品流通行业的
管理部门，负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实
施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行
业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培
训，加强国际合作与交流。
同时，医药流通行业还受到卫计委、国家食药监局及地方药品监督管理部门。
卫计委主要职责是统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基
本药物制度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育
管理和服务工作等；国家食药监局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质
量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为；
省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，
主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医
药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
2、行业主要法律、法规及政策
医药流通企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关法律法规
以及政策，目前我国医药管理相关的法律法规及政策主要有：
（1）主要法律
《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）是对零售药店行业进行规
范的核心法律。为了贯彻其执行，国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法实
施条例》（国务院令第 360 号），对于企业开办设立要求、药品采购管理、检验和
销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条
例为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康
和用药的合法权益提出了纲领性要求。
（2）主要法规
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1）《药品经营质量管理规范》（GSP）（卫生部令第 90 号）
卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，
对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实
行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品
经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2013 年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》于 2013 年 6 月 1 日起
实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量
的同时，也提高了市场准入门槛，有助于促进行业结构调整，提高市场集中度。
2）《药品流通监督管理办法》（局令第 26 号）
国家食药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、
档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律
责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在
确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
3）药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并核发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业
所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并核发《药品经营许可证》，凭《药
品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，
不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查
发证。
4）《医疗器械管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》
为加强对医疗器械的监督管理，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康
和生命安全，国务院发布了《医疗器械管理条例》，国家食药监局依据《医疗器
械监督管理条例》制定了《医疗器械经营企业许可证管理办法》，规定经营第二
类、第三类医疗器械的企业应当持有《医疗器械经营许可证》。
5）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第 10 号）
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我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭
执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医
师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方
药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方
便。
（3）行业政策及指导意见
1）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011－2015 年）
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业
的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体
目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，
流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好
转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在具体
目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上；
连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。”鼓励通过提高行业集中度、
以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及
药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
2）《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
2015 年 3 月 2 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工
作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省
级集中采购平台采购，这有利于破除以药补医机制、加快公立医院特别是县级公
立医院改革，有利于降低药品虚高价格、减轻人民群众用药负担，有利于预防和
遏制药品购销领域腐败行为、抵制商业贿赂，有利于推动药品生产流通企业整合
重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。
3）《湖北省药品流通行业“十二五”发展规划纲要》
《湖北省药品流通行业“十二五”发展规划纲要》提出“十二五”期间湖北
省药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全省药品流通行业的发展适应新的
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医药卫生体制，形成网络布局趋向合理，市场秩序明显好转，流通方式不断进步，
组织化程度显著提高，骨干企业竞争力增强，城乡居民购药便利、安全、满意的
药品流通体系”。在具体目标中实现：“培育 1 家年销售额超 500 亿元的大型医药
商业集团。培育 2－3 家年销售额达百亿元的区域性医药商业集团，支持发展一
批地市级药品流通龙头企业；连锁药店占全部零售药店的比重由现有的 35%提高
到 60%以上，并实现规范化的连锁经营；打造 3-5 个药品流通行业的企业品牌，
增强湖北医药流通企业的核心竞争力；药品经营企业 GSP 认证率达到 100%，远
程实时监控率达到 99%以上”。
4）《武汉市药品流通行业发展规划（2011-2015 年）》
《武汉市药品流通行业发展规划（2011-2015 年）》提出“十二五”期间武汉
市药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全市药品流通行业的发展适应社会
经济发展的总体目标和人民群众的健康需求。努力形成网络布局合理，经营规模
持续扩大，营销模式不断创新，骨干企业竞争能力增强，服务质量和能力明显提
升，组织化程度明显提高，市场竞争秩序良好的药品流通新格局，构建满足城乡
居民用药安全合理方便的药品流通新体系”。在具体目标中实现：“构筑两大药品
流通版块，即以物流配送信息化为支撑的新型批发版块、以连锁经营和电子商务
为支撑的新型零售版块；实现 1 家年销售额过 500 亿的药品集团公司（总部在汉）；
2-3 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；建设 1 个华中地区最大的药品物
流集散地；培育 1-3 家从事第三方医药物流企业；建设 1 个具备区域影响力的医
药健康产业指数交易平台；零售连锁药店占全市门店的比重提高到 80%以上”。
5）湖北省《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见（试行）》
《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见（试行）》中指出：
“随着医药卫生体制改革不断深入和公立医院改革的全面推进,我省部分公立医
院开展了医院药房托管工作的尝试。药房托管通常是指医疗机构通过契约形式，
在药房的所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并
能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有者、经
营者之间的权利义务关系，保证医院药房财产保值并创造一定的社会效益和经济
效益的一种经营活动”。为响应党的十八大及三中全会和《“十二五”期间深化医
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药卫生体制改革规划》精神，湖北省就加强全省公立医院药房托管管理工作提出
了一系列指导意见，鼓励并规范公立医院药房托管工作的开展。
6）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013 年 9 月 28 日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，
提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业”，“大力引入社会资本，
着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力，不断满足人民群众多层次、多样
化的健康服务需求，到 2020 年，健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推
动经济社会持续发展的重要力量。”。医药流通行业是健康服务业的重要组成部分，
该意见出台将为医药流通行业带来重要的发展机遇。
（二）医药流通行业发展情况
1、全球医药流通行业情况
全球范围内经济复苏、人口老龄化日益显现、疾病谱悄然变化正在积极拉动
全球医药流通市场。根据 IMS Health（美国艾美仕咨询公司）统计，2012 年全
球药品销售额约为 9,654 亿美元，受新兴医药市场销量增加，以及发达国家药物
消费额提升的驱动，2017 年全球年药品消费额将增至 1.17-1.2 万亿美元，年复合
增长率达 3%-6%。
从区域结构上看，目前，北美、欧洲和日本为全球最主要的医药市场，占全
球市场 60%以上的份额。新兴市场国家发展速度最为强劲，2013-2017 年，新兴
市场国家的医药市场预计将以每年 10-13%的速度增长，而主要的发达医药市场
的增长率仅为 1-4%。到 2017 年，新兴市场国家的医药市场的药品销售额将有望
从 2012 年的 2,239 亿美元增至 3,700-4,000 亿美元。
在此背景下，全球医药流通行业呈现以下特点：政府在药品市场中的地位日
益重要，并将直接改变药品定价机制；全面进入非专利药时代，终端市场竞争加
剧，拥有成本及渠道优势的供应商将最终胜出；医疗改革催生新客户群，增加供
应链收益的透明度，加速行业并购。
2、国内医药流通行业情况
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（1）全国医药流通行业发展概述
2013 年国家医药卫生体制改革继续向纵深推进，在《全国药品流通行业发
展规划纲要（2011-2015 年）》的指导下，行业结构调整效果逐步显现，发展方式
不断优化，行业集中度和流通效率均有所提升，企业基于现代医药物流和互联网
技术的创新业务取得新突破，药品流通行业销售规模与经济效益稳步增长，总体
呈现持续向好的发展态势。
（2）行业运行分析
1）整体规模
2013 年，药品流通市场规模稳步提高。全年药品流通行业销售总额 13,036
亿元，同比增长 16.7%，增速较上年同期下降 1.8 个百分点，其中药品零售市场
2,607 亿元，扣除不可比因素同比增长 12%，增幅回落 4 个百分点。
截至 2012 年底，全国共有药品批发企业 1.63 万家；药品零售连锁企业 3,107
家，下辖门店 15.26 万个；零售单体药店 27.11 万个；零售药店门店总数达 42.37
万个。
2009-2013 年药品流通行业销售趋势
（数据来源：2013 年药品流通行业运行统计分析报告）
医药企业通过各种形式的联合重组、股份制改造等，加快了医药产业的组织
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结构调整，企业规模不断扩大。大量医药企业在中国上海、深圳及海外上市，股
份制经济产值比重持续上升，国有经济比重逐步下降，三资经济成分进一步增加，
涌现出一批销售额超过 50 亿元的大型医药企业集团，超过 10 亿元的大型医疗器
械生产企业，以及销售额超过 20 亿元的全国性医药零售连锁企业。
IMS Health 统计，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。
同时，在未来也将保持良好的发展态势，在 2020 年将超越日本成为全球第二大
医药消费市场。
近年主要国家药品市场规模排名
2009 年排名 2011 年排名 2013 年排名
排名 国家 排名 国家 排名 国家
1 美国 1 美国 1 美国
2 日本 2 日本 2 日本
3 法国 3 中国 3 中国
4 德国 4 德国 4 德国
5 中国 5 法国 5 法国
6 意大利 6 意大利 6 意大利
7 西班牙 7 西班牙 7 西班牙
8 英国 8 巴西 8 巴西
9 巴西 9 英国 9 加拿大
10 加拿大 10 加拿大 10 英国
资料来源：IMS Health
2）效益情况
2013 年，全国药品流通直报企业（报商务部统计）主营业务收入 9,873 亿元，
同比增长 17%；实现利润总额 202 亿元，同比增长 16%；平均毛利率 6.7%；平
均费用率 5.1%；平均利润率 1.7%。
3）销售品类与对象结构
按销售品类分类，药品类销售居主导地位，销售额占七大类医药商品销售总
额的 73.8%；其次为中成药类，占 15.2%；中药材类占 3.6%，医疗器械类占 3.3%，
化学试剂类占 1.2%，玻璃仪器类占 0.1%，其他类占 2.8%。
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4）销售区域结构
2013 年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东 39.2%、华北 18.7%、中
南 20.7%、西南 12.4%、东北 5.3%、西北 3.7%；其中华东、华北、中南三大区
域销售额占到行业销售总额的 78.6%，同比下降 0.8 个百分点。
2013 年，销售额居前 10 位的省市依次为：北京、上海、广东、江苏、浙江、
安徽、山东、重庆、天津和四川，10 省市销售额占全国销售总额的 64.6%，同比
下降 1.6 个百分点。
5）药品流通企业所有制结构
规模以上药品流通企业中，国有及国有控股企业主营业务收入 6,246 亿元，
占药品流通直报企业（报商务部统计）主营业务总收入的 63.3%，实现利润 115
亿元，占直报企业利润总额的 57.1%；股份制企业主营业务收入 2,546 亿元，占
直报企业主营业务总收入的 25.8%，实现利润 59 亿元，占直报企业利润总额的
29.3%。此两项数字说明，国有及国有控股企业、股份制企业占居行业发展的主
导地位。
2013 年规模以上药品流通企业主营业务收入所有制结构分布
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6）医药流通行业集中度
目前，我国医药流通企业众多，市场集中度不高，随着行业不断成熟和国家
相关政策的出台，近年来我国医药流通行业市场集中度不断提高。2013 年药品
批发和零售企业百强企业总销售额占全国市场规模和零售市场规模的比例已分
别达到 64.3%和 28.3%。
医药批发方面，2013 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医
药市场总规模为 64.3%，比上年提高 0.3%，其中前三位药品批发企业占 29.7%，
比上年提高 0.9%；主营业务收入 100 亿元以上的批发企业占同期全国市场总规
模的 44.5%，比上年提高 2.6%，50-100 亿元之间的批发企业占 6.4%，较上年提
高 0.8%，10-50 亿元之间的批发企业占 13.1%，比上年下降 3%。
医药零售方面，2013 年前 100 位药品零售企业销售额占零售市场总额的
28.3%。其中前 5 位企业占 9.0%，前 10 位企业占 14.4%，前 20 位企业占 18.5%。
前 100 位药品零售企业的销售额底线为 1.32 亿元，销售额超过 10 亿元的企业有
16 家，其中销售额超过 50 亿元的有 3 家，30-40 亿元的有 4 家，20-30 亿元的有
3 家，10-20 亿元的有 6 家。零售药店连锁率为 36.01%，比上年提高 1.4%。
（三）医药流通行业竞争情况
目前，全国大约近 2 万家药品批发企业，行业进入门槛不高，但规模较大的
企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。在医药流通行业，
根据经营领域的广泛程度，大型医药流通企业可以分为全国性医药流通企业和区
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域性医药流通企业。
1、全国性医药流通企业
公司名称 公司简介
国药控股前身是中国医药集团总公司旗下的医药商业资产。2003 年 1 月，国
国药控股 药集团将旗下的医药商业资产和复星集团合资成立国药控股并在香港上市。
（证券代码： 从行业的竞争地位看，国药控股的优势较为明显，它拥有最大的全国性医药
01099.HK） 分销网络，在境内有国药股份和国药一致两家医药商业上市公司。根据其年
报披露，2013 年国药控股营业收入为 1,668.66 亿元。
上海医药是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，其主营业务覆盖医药
上海医药 研发与制造、分销与零售全产业链。其分销网络以华东、华北、华南三大重
（证券代码： 点区域为中心辐射全国各地，分销业务以医院纯销为主，并与全球 40 多家
601607.SH） 跨国药企开展合作。根据其年报披露，2013 年上海医药实现营业收入 782.23
亿元。
华润医药的业务涵盖药品、医疗器械和保健产品的批发、物流配送、零售与
供应链增值服务，拥有覆盖全国 28 个省（市）的营销网络，与 7,500 多家生
华润医药
产企业保持着合作关系，并拥有 1,000 多家零售连锁药店和销售网点。根据
商务部市场秩序司统计，华润医药 2013 年医药批发业务收入为 735.44 亿元。
九州通是新兴的民营医药商业企业。九州通不同于一般的国有医药分销企
九州通
业，而是重点针对第三终端的快批和快配业务，九州通借助差异化路线和灵
（证券代码：
活的机制，形成了覆盖全国的物流配送网络。根据其年报披露，2013 年营业
600998.SH）
收入达到 334.38 亿元。
资料来源：根据上市公司公告、历年药品流通行业运行统计分析报告及上述各企业网站
资料整理
2、区域性优势企业：当地的网络优势明显
瑞康医药（证券代码：002589）、嘉事堂（证券代码：002462）、南京医药（证
券代码：600713）、华东医药（证券代码：000963）、柳州医药（证券代码：603368）
等较多医药流通上市公司及同济堂医药等已经确立了区域市场的领军地位。这些
区域性优势企业拥有较多的网络资源，因此各自在当地的市场占有相当的市场份
额，并且开始跨区域发展。另外还存在大量的业务范围只覆盖几家医院或局限于
某一市县的医药批发企业。
（四）进入本行业的主要障碍
1、专业认证壁垒
医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入
184
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者实行行政许可制度，根据《药品管理法》规定，药品经营企业必须依据其制定
的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品，药品经营企业必须通过认证，
取得《药品经营质量管理规范》认证证书。
为改变中国医药商业小、散、乱的产业格局，并执行国家坚决压缩流通渠道
环节的指示精神，国家拟出台新的《药品经营质量管理规范》，在新的《药品经
营质量管理规范》征求意见稿中制定了一系列更高的认证标准，对于新办医药商
业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，
对药品经营许可证的批准十分严格。
2、规模壁垒
总体而言，医药流通行业整体毛利较低，只有发挥规模经济效益方能保证企
业的盈利能力。对于医药商业的上游——医药工业企业而言，其选择医药流通企
业时时必定选择区域内覆盖面广、拥有终端客户多、规模效益明显的公司合作，
因此具备一定规模的医药商业企业被医药工业企业选定作为配送商的机会更多；
对于医药流通的下游医院、药店等而言，拥有一定规模的医药流通企业能够提供
更加齐全的药品品类、更快的配送速度、更可靠的质量保证、更全面的增值服务，
并能承受更长的资金占用时间，因此他们与较大规模的医药商业企业合作的意愿
更强烈。
3、渠道壁垒
医药商业流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医
药生产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选
择分销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、
诊所等市场终端也希望与供应商资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。
目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业，这些企业经过在
业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短时
间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
4、资金实力壁垒
医药流通企业需要有较强的资金实力，主要基于以下几个方面：
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（1）存货占用资金较大
由于下游客户对药品配送及时性要求高、对药品需求存在不确定性及突发传
染性疾病对药品需求的急迫性，这些特殊性要求医药商业的药品仓储及配送必须
及时足量。同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不
确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的存货，从而对资金形成
一定占用。
（2）医药商业企业回款周期较长
医药商业的销售终端主要为医院、零售药店等。目前，我国医药行业体现为
买方市场的特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，
一般都要求较长的账期，导致医药商业企业的回款周期较长。一般来看，医院的
回款周期为 3-6 个月。
（3）固定资产投入较大
医药商业流通企业是资金密集型企业，需要建设仓储、物流设施和购置运输
设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。目前为了规范医药经
营企业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施要求和流动资金要求提出了更高
的要求，因此新进入者必须要有一定的资金实力。
综上，可以看到医药商业企业在进行固定资产投入的同时，还需要承受下游
销售终端及存货对资金的占用，对资金实力要求较高。
（五）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）经济与人口不断增长
国家宏观经济的发展情况是医药流通零售行业发展的基础。根据国家统计局
数据，2014 年我国国内生产总值达到 63.65 万亿元，按可比价格计算，同比增长
7.4%，人均 GDP 达到 8,000 美元。同时，近年来，虽然我们人口增长速度有所
放缓，但人口仍然不断增长，2013 年底，我国人口总量已经超过 13.61 亿人，随
着国家放开单独二胎政策，人口增长趋势在未来相当长一段时间内将会保持。上
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述宏观经济环境和人口增长为医药流通行业发展提供了宏观背景。
（2）人口老龄化趋势
2013 年底，中国人口总量增至 13.61 亿人，其中 65 岁以上老年人口已达 1.32
亿，占总人口的比例为 9.7%，预计 2020 年这一比例会达到 12.8%。老年人免疫
力较低、药品消费量大。据统计，我国占人口不足 15%的 60 岁以上老龄人口的
药品消费接近全国药品消费总量的 50%。65 岁以上老年人人均用药是青壮年人
均用药费用的 3.7 倍。随着我们进入老龄化社会，对药品等健康产品的需求将大
幅增加。而老年人对医疗及药品的需求随着年龄的增长迅速增加，因此未来五到
十年中国的药品及保健品市场将会出现一个高速增长的过程，其增长速度将会领
先于大多数行业。
（3）产业政策扶持医药流通行业发展
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》也明确提出：“大
力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优
化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。”国
家集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。2011 年 2 月 13
日国务院办公厅印发了《医药卫生体制五项重点改革 2011 年度主要工作安排的
通知》，提出继续围绕“保基本、强基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项
重点改革。2011 年 5 月 5 日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发
布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，
提高药品流通效率，促进连锁经营发展，创新药品营销方式。
（4）行业壁垒不断提高
新医改正式启动以来，行业主管监管部门提出了诸多行业监管政策，意在进
一步优化产业结构、提升行业集中度，形成了一定行业壁垒，有利于行业规范化
发展。主要相关政策包括：对新开办企业以及 GSP 到期企业按照新的 GSP 认证
标准认证；提高新开办药品经营企业的开办标准、老企业的换证标准；明确规定
药品现代物流企业的标准；提升医药商业企业的信息化水平。
（5）城市化进程加快，促进需求持续增长
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城镇居民与农村居民有着不同的用药习惯和用药需求。从医疗保健实际支出
看，城镇居民人均医疗保健支出显著高于农村居民，从 1990 年的 1.35 倍逐步扩
大，并于 2000 年达到 3.63 倍的峰值，之后随着农村两网建设和新型合作医疗制
度改革的推行有一定的下降，2009 年仍保持在 2.98 倍。
根据国家统计局《2012 年第六次全国人口普查主要数据公报》，2012 年的城
镇人口数已达到 66,557 万人，占全国人口的比例达到了 49.68%，人口的城市化
率明显加快，不断增加的城市人口将扩大药品需求，从而有力推动医药流通行业
的发展。
（6）疾病病谱改变、健康的重视程度提升
近年来，随着人们生活方式和物质生活水平的提高，疾病病谱从以传染病、
感染为主转变成以慢性病、退行性疾病为主，恶性肿瘤、心血管疾病导致的死亡
比例占近 60%，这些疾病一般治疗药品费用高，而且病程较长，甚至要终生服药，
疾病病谱的变化使得相应的医药费用也随之增长。因此，疾病病谱对医药产生了
新的增量需求。
同时，随着我国居民家庭生活质量不断提高，人们对健康的追求也不断提高。
1990 年至 2013 年的 24 年间，我国城乡居民人均医疗保健支出分别由 25.7 元和
19 元增长至 1,118.30 元和 614.20 元，分别增长 42.51 倍和 31.33 倍，复合增长率
分别达到 18.44%和 16.17%。因此，人们健康意识的提升对医药行业产生的积极
影响。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业集中度不高、竞争环境日趋激烈
我国医药流通行业的发展仍处于比较低级的阶段，行业的集中度有限。根据
商务部 2013 年药品流通行业运行统计分析报告，截至 2012 年底，全国共有药品
批发企业 1.63 万家，药品零售连锁企业 3,107 家，尽管部分大型医药商业企业取
得较高的市场份额，但中小企业依然较多，规模偏小，管理水平偏低，不利于产
业结构的优化。由于医药流通企业数量多，医药流通行业市场竞争日趋激烈。
（2）现代医药物流不发达，流通效率较低。
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目前仅有少部分大型药品批发企业在部分地区和大城市建成了药品现代物
流中心，大部分企业的日常收发核对主要依赖人工；药品流通供应链缺乏整合，
在物流运作模式、管理水平和运营效率方面仍与发达国家有较大差距；并且，一
些公立医疗机构长期拖欠医药流通企业货款，造成其资金周转困难；药品流通的
标准化、信息化建设滞后。
（3）人才缺乏
近年来，中国的医药商业企业逐步向大型化、实力化、网络化方向发展，企
业纷纷将大力发展医药物流网络作为面对未来市场竞争的战略。对医药商业企业
而言，需要既掌握药品经营管理知识并有丰富的实践经验，又对物流管理颇有研
究的人才，而这类人才非常紧缺。
（六）行业经营模式
目前，我国医药流通行业企业众多，每家企业所采取的经营模式亦存在差异，
总体而言，医药流通行业主要存在以下经营模式：
1、直销业务模式
药品由上游供应商（既包括医药工业企业，也包括医药商业企业）供应至直
销商，然后由直销商供应至医院或药店等终端，砍掉了中间多层流通渠道，亦被
称为直接配送模式。该模式的特点是：毛利率水平较高；终端掌控能力强，对医
药工业企业的价格谈判能力强，争取医药工业企业配送权占优势。
2、分销业务模式
分销业务模式主要指医药商业企业将自己采购的医药产品销售给另外一个
医药商业企业而非终端使用客户的商业模式。该模式的特点是：可以进行较大范
围的市场覆盖；因避免了终端资金占压问题，资金周转速度较快，坏账风险较低；
因不进行大量的终端开发，渠道建设成本较低且速度快。
3、快批业务模式
针对城乡交界地区和农村市场等基础医疗市场进行销售的一种业务模式，主
要表现为该医药商业企业大批量的向医药工业企业进货，同时低差价快速分销至
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小批发商业企业、基础医疗单位、零售药店等，实现资金的高速周转。该模式的
特点是：销售形式灵活，网络建设成本低；药品价格具备较强的竞争优势；资金
周转较快。
4、委托物流业务模式
委托物流业务模式是指药品生产或经营企业为降低运营成本，把原属于自己
处理的物流活动，以合同方式委托给具有第三方物流资质的医药商业企业，同时
通过信息系统与物流企业保持密切联系，以达到对物流全程管理、控制的一种物
流运作管理方式。该模式的特点是专业化、规模化经营；物流成本低。
5、药房托管业务模式
药房托管是指由委托方在《中华人民共和国药品管理法》等相关法律、法规、
政策所确定的药品使用单位的权利、义务不变的前提下，以签订契约的方式，把
药房有条件、有约束、有监管地委托给具有较强药品批发及服务经营管理能力并
能承担相应风险的法人（受托方）的一种药品购销模式。其特点是通过药房托管
实现了医、药分离，遏制了医疗行业不正之风，同时医药流通企业具有较大话语
权，利润较高。
药房托管业务是湖北省进一步推进城镇医药卫生体制改革的一项重要举措，
是医药企业在对医院等医疗机构配送业务基础上更深层次的合作模式，具体是指
不改变医院对药房所有权的情况下，将药房委托给经营能力较强、实力雄厚的药
品企业负责药品的集中配送。
医疗机构药房托管是伴随新医改政策应运而生的新型医药购销业务和院企
合作模式，是国家积极探索实现医药分开的具体途径。2014 年 7 月 2 日，湖北
省政府办公厅发布了《湖北省深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》，重
点工作任务中指出：推动公立医院改制试点工作，支持社会资本通过兼并、重组、
托管等多种形式参与公立医院改制。随着医药卫生体制改革不断深入和公立医院
改革的全面推进，湖北省部分公立医院开展了医院药房托管工作的尝试。2014
年 11 月 10 日，湖北省卫生计生委根据党的十八大及三中全会和《“十二五”期
间深化医药卫生体制改革规划》精神，就加强全省公立医院药房托管管理工作提
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出了《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》。
（七）药品流通行业发展的趋势
1、医药流通行业的总体市场规模将不断扩大
伴随着我国经济保持强劲增长，人均可支配收入迅速提高、人口增长稳定、
老龄化社会逐渐形成、城镇化水平进一步提升、环境变化、生活方式的改变带来
疾病谱演变，居民卫生健康意识逐步提高及医疗体制改革的深入，我国医药流通
行业的总体市场规模将不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数
据，全国医药商业销售总额从 2000 年的 1,505 亿元增长到 2013 年的 13,036 亿元，
14 年间增长了 7.66 倍，年平均复合增长率 18.07%。
2、行业集中度将进一步提高
近年来，随着国家政策调整和医药流通行业发展不断成熟，行业集中度在不
断提升。2013 年我国前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场
总规模为 64.30%，比上年提高 0.3 个百分点，其中前三位药品批发企业占 29.70%，
比上年提高 0.9 个百分点；主营业务收入 100 亿元以上的批发企业占同期全国医
药市场总规模的 44.50%，比上年提高 3 个百分点，50-100 亿元之间的批发企业
占 6.40%，与上年基本持平，10-50 亿元之间的批发企业占 13.10%，比上年下降
3 个百分点。在未来相当长一段时间内，我国医药流通行业集中度将持续提高。
3、创新型业务模式呈现多样化趋势
目前，我国医药流通企业业务模式高度同质化，为摆脱通同质化竞争模式，
业内企业积极探索发展多种营销及服务模式。开展医院药品供应链创新服务，采
取提供增值服务、二维条码建设、药房合作等模式。同时，自身也发展了专业分
销、高端药品直送、深度分销等商业模式。
据统计，2013 年在全国药品流通直报企业中，具有第三方医药物流资质的
批发企业有 80 家；具有食品药品监管部门颁发的开展第三方药品物流业务确认
文件的专业医药物流企业有 62 家；开展物流延伸服务的企业有 51 家；承接药房
托管的企业有 48 家；承接医院药库外设的企业有 14 家。2013 年 8 月，商务部
组织专家遴选了 47 个代表性较强、效果较好的医药物流服务延伸项目，作为第
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一批医药物流服务延伸示范项目向全行业推广，引导医药物流服务延伸向更高层
次发。
4、企业的兼并重组仍将持续
2014 年结构调整仍是行业改革发展的主线。药品流通行业主管部门以贯彻
落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号
文）为契机，将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品
流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努
力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
同时，2013 年 6 月 1 日起实施的新版《药品经营质量管理规范》（GSP），既
提高了对企业经营质量管理要求，增强了流通环节药品质量风险控制能力，又推
动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被兼
并，或被削减经营范围，或转型为生活性、生产性服务企业，或被淘汰出局，使
得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。
5、现代医药物流网络将进一步健全
《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市
[2005]160 号）提出发展药品现代物流，是深化药品流通体制改革，促进药品经
营企业规模化、规范化和进一步规范药品流通秩序的重要措施。新修订的 GSP
将全面推行计算机信息化管理，着重规定了计算机管理的设施、网络环境、数据
库及应用软件功能要求。这对促进药品生产、经营企业的结构调整，提高药品生
产、经营企业的管理水平和效益，将会起到积极的作用。在此基础上各地纷纷出
台了药品流通企业现代物流建设具体标准和要求。现代物流的重要特征就是信息
流与现代储运业务的紧密结合。先进信息技术将在行业内得以广泛使用，通过
ERP 和供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。一方面，通
过信息技术优化库存结构，降低企业库存成本；另一方面，通过信息技术加强客
户关系，依靠增值服务获取利润。在“十二五”期间现代科技手段将极大改造传
统的医药物流方式，通过无线射频（RFID）、GPS、无线通讯及温度传感等物联
网技术，不断提高流通效率，降低流通成本。同时，药品流通行业与信息、金融、
交通运输、设备制造等行业的跨界融合将筑就新的药品流通生态系统，开展医药
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业链之间的服务延伸与合作，共同向安全、快捷、可及的现代医药物流保障体
系和创新经营服务模式转型。
6、电子商务将对行业格局产生一定影响
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建
或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务
平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销
售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药
店服务模式的相互融合。为支持互联网药品销售，国家食药监局正在研究出台《互
联网食品药品经营监督管理办法》，将为互联网药品电子商务和传统药品零售业
态的发展和格局调整带来一定影响。
（八）行业地位及竞争优势
1、行业中的竞争地位
根据商务部《2013 中国药品批发企业主营收入百强榜》，以年度销售总额排
序，同济堂医药位列全国第 20 位，湖北省本土企业中仅次于九州通，位列第 2
名。
2、主要竞争对手情况
同济堂医药的业务主要集中在湖北、江苏和北京等地区，因此同济堂医药目
前的竞争对手主要集中在该三个地区，主要包括国药股份、九州通、南京医药、
嘉事堂等企业。
同济堂医药在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）国药股份
国药股份（证券代码：600511）是世界 500 强企业—中国医药集团旗下的医
药商业上市公司，是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务
商——国药控股的子公司。国药股份以经营麻特药品和高端处方药为主要特色，
立足北京市场辐射全国医药市场，致力于为客户提供专业的第三方医药物流服务。
目前，国药股份共经营药品品规 3,000 多个，拥有供应商 600 余家、商业客户 700
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余家，覆盖全国 31 个省份。国药股份拥有自主开发并独立运营的 B2B 医药电子
商务网站——国药商城，主要针对全国中小城市零售终端药店及营利性医疗机构，
通过建立零售分销和零售学术两支队伍，深入全国各地，采用线下推广与线上交
易相结合的营销方式，致力于全面覆盖全国零售终端。
2013 年，国药股份实现销售收入 100.81 亿元，净利润 4.24 亿元；2014 年
1-9 月，国药股份实现销售收入 85.44 亿元，净利润 3.86 亿元。
（2）九州通
九州通（证券代码：600998）是一家以药品、医疗器械、生物制品、保健品
等产品批发、零售连锁、药品生产与研发及有关增值服务为核心业务的大型企业
集团，是中国医药商业领域具有全国性网络的少数几家企业之一；已连续多年位
列中国医药商业企业前列，中国民营医药商业企业第 1 位；2014 年位列《财富》
（中文版）500 强第 158 位，是在中国医药商业行业处于领先地位的上市公司。
九州通成立于 1999 年 3 月，注册资本 16.43 亿元，总部位于湖北省武汉市；
凭借在行业中率先开创的“低成本、高效率”的市场化模式—九州通模式，在竞
争激烈的医药流通市场占有一席之地，并于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所
成功挂牌上市。截至 2014 年 6 月 30 日，九州通总资产 222.14 亿元，员工近万
人，下属公司 100 余家，直营和加盟零售连锁药店 816 余家。
2013 年，九州通营业收入 334.38 亿元，净利润 4.71 亿元；2014 年 1-9 月，
九州通营业收入 306.28 亿元，净利润 3 亿元。
（3）南京医药
南京医药（证券代码：600713）前身是南京市医药公司（原二级站，类似于
上海医药、北京医药、华东医药等）。南京医药目前主要有三块业务：药品批发、
药品零售、医药工业。药品分销业务（批发、零售）是南京医药销售收入和利润
的主要来源，分销业务占销售收入的 98%以上，主要集中在南京、苏北、安徽、
福建四个区域。南京医药经营上最大的特点即是大力推行“药房托管”业务。所
谓“药房托管”，就是将医院药房的所有权和经营权分离，所有权仍属医院，将
经营权和管理权交给医药公司，双方按某种方式进行利益分成。“药房托管”模
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式在南京市政府的推动下于 2002 年全面启动，目前南京医药已托管 100 多家医
院，覆盖江苏、安徽、河南部分地区。
2013 年，南京医药实现销售收入 187.38 亿元，净利润 0.60 亿元；2014 年
1-9 月，南京医药实现销售收入 164.43 亿元，净利润 0.67 亿元。
（4）嘉事堂
嘉事堂（证券代码：002462）1997 年经共青团中央书记处批准成立。1998
年 4 月，嘉事堂确立了以医药商业为主营业务的发展路线以来，一直从事医药批
发、连锁零售业务。2005 年，嘉事堂开始经营与医药批发、零售相关的医药物
流业务，在满足自身医药批发、零售需求的基础上，开展第三方医药物流配送业
务。2007 年，嘉事堂通过收购两家制药公司进入制药领域，形成了目前以医药
商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。嘉事堂注册资本金
2.4 亿，2010 年 8 月 18 日嘉事堂在深圳证券交易所中小板上市，嘉事堂是北京
医药商业骨干企业，具有华北地区规模最大、信息化程度最高医药物流中心，具
有北京最大的连锁药店销售网络。
2013 年，嘉事堂实现销售收入 35.44 亿元，净利润 1.47 亿元；2014 年 1-9
月，嘉事堂实现销售收入 38.33 亿元，净利润 2.39 亿元。
注：以上资料整理自各公司网站、年度报告、招股说明书和医药协会市场分析报告。
3、竞争优势及劣势
（1）竞争优势
1）完善的医药物流配送销售体系
经过多年的发展，同济堂医药已经发展成为全国领先的医药流通企业之一，
沿京广线、长江线、沿海线打造了覆盖“省-县（市）-乡镇/社区”的三线三级战
略物流配送体系，实现了药品配送的无缝中转，安全、快捷、高效。目前，同济
堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30
多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流
配送点，拥有 700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户，形成了较为完
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善的网络销售渠道。
根据商务部《2013 中国药品批发企业主营收入百强榜》，以年度销售总额排
序，同济堂医药位列全国第 20 位，湖北省本土企业中仅次于九州通，位列第 2
名。同济堂医药与同行业可比上市公司在营业收入、净利润、毛利率、净资产收
益率比较情况具体见下表：
公司名称 营业收入（万元） 净利润（万元） 销售毛利率 净资产收益率
九州通 3,343,804.97 47,792.78 6.67% 9.87%
嘉事堂 354,427.52 13,016.88 9.52% 11.41%
瑞康医药 592,584.17 14,355.49 8.59% 11.27%
国药股份 1,008,147.42 41,150.97 7.41% 21.09%
南京医药 1,873,779.04 3,868.07 6.37% 3.77%
柳州医药 454,780.04 14,941.74 8.77% 33.97%
行业平均 1,271,253.86 22,520.99 7.89% 15.23%
同济堂医药 694,381.68 33,390.81 11.85% 15.55%
注：由于部分上市公司尚未公布 2014 年年报，因此上市公司和同济堂医药上述财务数
据为 2013 年数据，其中同济堂医药财务数据未经审计。
从上表对比可以看到，与上述 6 家同行业可比上市公司相比，同济堂医药
2013 年度在销售毛利率、净资产收益率、净利润等方面高于行业平均数，具有
一定竞争优势。
2）医院药房托管及医疗机构直销业务优势
从 2007 年开始，同济堂医药便开始摸索药房托管业务，医疗机构销售业绩
逐年增长、托管药房数量稳步增长。2014 年 11 月，湖北省率先发布《关于加强
全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48
号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进
一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓
展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》
等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内 20 多家医院药房，成为同济
堂利润的重要来源，形成了同济堂医药的特色业务，在药房托管方面积累了丰富
的成功经验。未来，同济堂医药将利用既有的药房托管业务丰富的经验和资源网
络，进一步拓展药房托管业务。
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3）良好的股东背景优势
同济堂控股旗下设有医疗服务板块，该板块主要参与医院等医疗机构的投资、
管理与运营，目前已经与多家医院合作新院区项目，并计划建设同济堂医院。通
过与医疗机构的深度合作，将为同济堂医药医院药房托管业务的拓展奠定良好的
基础，提供更多的药房托管标的。此外，同济堂控股的医疗服务板块拟在湖北建
设同济堂中国襄阳国际健康产业城，该项目已列入湖北省十二五重点项目，上述
项目建成后，将与本公司业务形成极大的协同效应，有利于公司业务快速发展。
4）良好的供应链体系优势
同济堂医药长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关
系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品
生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、
供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂医药长期坚持诚信与
合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持不拖欠供应商货款、
不乱收费，得到了广大供应商的一致认可，为同济堂医药建立了可持续发展供应
链的基础。截至 2014 年末，同济堂医药已与上千家供应商形成良好的合作关系。
5）经验丰富的团队优势
同济堂医药多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，
也为同济堂医药打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化
经营团队。
同济堂医药核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主
打市场非常了解，不仅有利于同济堂医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于
运用已有经验实现对外薄弱市场的扩张，保证了同济堂医药战略能够及时随着国
家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂医药的经营方针和发展战略符
合国家政策、市场变化和同济堂医药自身情况。
（2）竞争劣势
1）资金短缺、融资渠道单一
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医药流通行业具有明显的规模化效应，在业务扩张方面需要大量的资金投入，
目前，同济堂资金较为短缺，形成的主要原因是：随着同济堂医药业务规模的不
断增长，同济堂医药应收账款不断增长，最近三年期末应收账款净额分别为
95,098.02 万元、114,287.18 万元、126,845.54 万元（未经审计），对同济堂医药
资金形成了积压；同济堂医药三级物流体系建设需要不断投入资金，且建设该体
系需要较长时间，因此需要长期不断有新增资金；同济堂医药大力发展医疗机构
药房托管业务，需要大量资金予以支撑；未来同济堂医药计划通过兼并收购等手
段收购具有较好发展前景的医药流通企业等，资金需求较大。
同济堂医药市场地位突出，竞争优势明显，对外扩张需求旺盛，然而存在融
资渠道单一的问题。为了满足业务规模不断扩大带来的资金需求，同济堂医药需
拓宽现有融资渠道，不断提高资本实力。
2）业务区域较为集中
同济堂医药业务主要集中于湖北、江苏等地区，区域集中度较高，与行业内
具有竞争关系的龙头企业相比，处于劣势位置，如九州通到 2013 年底已在全国
建设完成 22 家省级医药物流中心、31 家地市级医药物流中心，基本覆盖了全国
所有省份。
3）人才劣势
作为现代医药物流企业，同济堂医药的发展得益于拥有一批擅长经营管理的
管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，同济堂医
药对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水
平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，
而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。同济堂医药与同行业大型医
药流通企业相比，存在一定的人才劣势。
三、拟购买资产的主营业务情况
（一）主营业务情况
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发业务。药品、医疗器
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械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要
包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如
下：
1、医疗机构直销业务
同济堂医药医院事业部负责医疗机构直销业务，主要针对医院等医疗机构开
展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构、诊所等提供产品的配送。
药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中
药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品
种品规近 20,000 个。
2、药房托管业务
药房托管业务是医疗机构直销业务的进一步延伸，是医药企业在对医院等医
疗机构配送业务基础上更深层次的合作模式，具体是指不改变医院对药房所有权
的情况下，将药房委托给经营能力较强、实力雄厚的药品企业负责药品的集中配
送。药房托管业务是指相关医院（或主管部门）通过以公开或非公开遴选的方式
确定药品供应商，使医院药品采购模式从众多药品供应商分散供给转变为某一家
或几家实力较强的供应商集中供给。药房托管业务的盈利模式与其他业务一致，
均来源于产品的进销差价和返利。同济堂医药药房托管业务一般合作期限为 5-10
年左右，后续会根据双方合作情况续约。截至 2014 年底，同济堂医药通过托管
合同及购销协议实质托管药房家数达到 22 家。最近三年，同济堂医药通过托管
合同及购销协议实质托管药房的销售金额分别为 3.52 亿元、3.29 亿元和 4.64 亿
元，成为同济堂医药业务增长和利润的重要来源。
3、商业分销业务
同济堂医药市场事业部负责商业分销业务的运作。商业分销是指同济堂医药
作为某些药品的一级经销商，将从制药企业采购的药品调拨至其他医药商业企业
供其再次调拨或批发，而赚取厂家的差价或返利的商业行为。
4、零售配送业务
同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是药品、
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医疗器械等产品的销售及药店管理流程和服务流程的规范化、标准化和程序化、
提供信息服务等。该业务经营的品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要
是零售药店。
（二）经营模式
1、采购模式
同济堂医药采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式。同济堂医
药现有采购渠道以向大中型的药品流通企业及药品生产企业采购为主，同济堂医
药所采购的药品均为药品集中采购招标中标产品。同济堂医药设有采购部，主要
负责同济堂医药集中采购，并协调各下属企业的采购计划和业务活动。
集中采购是指同济堂医药对在全国市场销售的产品由同济堂医药统一采购，
下属公司分别分销的采购方式。对于集中采购的产品，同济堂医药先对各下属公
司商品需求量进行统计，并以同济堂医药名义与上游供应商签订采购合同，待采
购的产品到达同济堂医药总部后，由同济堂医药将产品送达各下属公司。
地方采购是指同济堂医药各下属公司对在一定区域销售的产品，根椐该产品
在相应区域的客户需求及市场情况，直接向上游供应商采购的方式。对于地方采
购的产品，同济堂医药各下属公司直接与上游供应商签订采购合同，再由供应商
按采购协议，将产品送达各下属公司，采购完成后下属公司再向同济堂医药总部
报备。
集中采购与地方采购相比具有如下优势：有利于药品的规范管理；集中采购
加强了供应链的整合和加强商品采购渠道的归拢，有利于对采购业务的集中管理
和加强对子公司的控制；有利于加强与供应商的谈判筹码，对于供应商具有更强
的议价能力；供应商对于集中采购可以给予更大的售后支持力度，助于合作双方
的关系稳定。因此，同济堂医药从设立以来，一直以集中采购为主要采购方式，
探索和完善集中采购的流程和管理方式。
（1）采购策略
对于全国性的产品，由同济堂医药采购部负责与供应商统一谈判价格，统一
采购，采购完成后再分别向各下属企业供货；对于区域性的少数产品，为了满足
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客户需求，则由各下属企业分别与供应商谈判价格，分别采购再报备，同济堂医
药采购总部进行监督。
对于不同厂家生产的同类品种，同济堂医药会在综合考虑各个厂家的品牌优
势、市场价格和需求的基础上，以最优惠的条件选择采购品种的供应商；对于独
家生产商生产的品种，则会与供应商协商给予总代理商或总经销商的资格。
为发挥同济堂医药整体规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主
要采购方式，逐步提高集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。
（2）价格保护政策
同济堂医药在与药品生产企业签订采购合同时，一般都会约定价格保护条款，
即市场上药品价格低于采购价时，一般都会由该药品生产企业补偿同济堂医药因
此而承受的差价损失。
（3）采购价格监督政策
同济堂医药采购部定期对货品采购成本价进行分析。为规范采购价格审核管
理从而达到降低成本的目的，同济堂医药制订了药品采购价格管理制度，规范采
购价格的询价、审核、批准以及监督管理工作，以确保采购商品优质低价，有市
场竞争力。
（4）采购流程管理
为实现对药品采购过程进行控制，保证所采购的药品满足规定要求，同济堂
医药制订了药品采购管理制度，对采购方针、采购合同和采购流程等核心内容进
行了规定，其采购作业流程如下图所示：
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采购部 采购部经理 采购总监
工作
起点
向采购人员分发
采购任务
与潜在供应商商
谈货物品质、价
格、结算方式
NO
审批
选定供应商
YES
NO 谈判是
否成功
YES
签订购货合同
签审 签审
或签发订单
开始采购
（5）合格供方管理制度
为了对药品、医疗器械等产品的采购进行有效控制，确保采购的货品满足规
定要求、稳定供应商队伍和建立长期互惠供求关系，同济堂医药制定了合格供方
管理制度，对供应商的审核提出了明确而又严格的要求，力争做到采购的药品质
量最优。供货方选择、评价审核流程如下图所示：
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经营资格 证照齐全，经营行为、范围与证照一致
采购
选择
质量历史、供货能力、实物质量、质保体系、 部提
供货 质量信誉 实施GMP\GSP情况 出名
方
单
履行合同
证照齐全，经营行为、范围与证照一致
能力
审评小组重点 采购、质量、仓储、
A类：占1%
评审 销售人员参加 填写
评价 （供
比例 审评小组抽查 采购、质量、仓储人 货方
B类：占29%
与人 评审 员参加
评审
员 不作为个别评 表）
C类：占70%
审
评价
供货
文件评审、证
方 索许可证、营业执照复印件
书验证
评价
比对历史、使 产品质量、服务质量、交货及时、市 评审
比例
用情况 场前景、社会信誉、抽样情况 人员
与人
签名
员
实地考察、填表核表
首次供货方、首营品种按相关质量
审核规定执行
总经
建立 理审
合格 颁发给有关人员备查 查签
供方 字
年终综合质量评定
名录 质量管理部存档
作出评审结果、填表审表
确定下一年合格供方名录
2、销售模式
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售，各类业务销
售模式如下：
（1）医疗机构直销业务流程
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同济堂子公司
制药企业
采 仓 物
购 储 流 医院 消费者
部 部 部
其它医药
流通企业
基层医疗机
构、诊所
（2）商业分销业务流程
制药企业 同济堂子公司
采 仓 物
购 储 流
部 部 部
其它医药 其它医药
流通企业 流通企业
（3）零售配送业务流程
制药企业 同济堂子公司
采 仓 物
购 储 流
部 部 部
医药流通
零售药店 消费者
企业
3、盈利模式
同济堂医药目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发业务，其主要利
润实质都是来源于产品的进销差价和返利。同济堂医药与上游供应商签署购销协
议，通过大规模的统一采购获得较低的采购成本，从而获得进销差价。
进销差价主要分为采购当期实现的进销差价和随后实现的返利即供应商提
供给经销商的商业折扣。当期实现的进销差价是指当期销售价格高于采购成本的
部分。随后逐步实现的返利是指供应商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，
当经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，供应商给以现金或
实物形式的奖励。返利的实质是进销差价的组成部分，是销售毛利的组成部分。
（1）招标采购盈利模式特点
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1）医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据工业企业投标价格确定
的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，此价格即为医药商
业企业向医院销售该类药品的价格。
2）医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工
业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品
价格为标准向下浮动。
3）对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业
企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、销售能力等
因素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业
企业盈利能力的重要决定因素。
（2）市场化采购盈利模式特点
1）医药商业企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内全部由市场
化行为决定。
2）药品的采购为多途径采购模式，既表现为向医药工业企业采购，又表现
为向医药商业企业采购，决定采购价格的核心要素取决于医药商业企业的营销渠
道地位、采购量以及货款支付模式及能力。渠道一级医药商业企业或总经销商、
采购量较大的医药商业企业、现款支付能力较强的医药商业企业往往能获得更优
惠的采购价格。
3）药品的销售价格取决于药品销售对象的营销渠道地位、付款方式、采购
量，亦取决于药品的稀缺程度。一般而言，对零售终端、对赊销客户以及对采购
量较小的客户销售价格相应较高，稀缺产品或渠道严格管控的产品销售价格较高。
（三）采购情况
最近三年，同济堂医药向前五大供应商的合计采购金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前五大供应商合计采购额 51,834.05 61,519.87 63,871.06
营业成本总额 664,086.34 612,129.88 621,585.03
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前五大供应商合计采购额占比 7.81% 10.05% 10.28%
同济堂医药在最近三年不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的
50%或严重依赖少数供应商的情况。
（四）销售情况
最近三年，同济堂医药向前五大客户的合计销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
前五大客户合计销售额 33,815.28 55,017.33 85,644.59
营业收入总额 748,728.94 694,381.68 698,481.89
前五大客户合计销售额占比 4.52% 7.92% 12.26%
同济堂医药在最近三年不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额的 50%
或严重依赖少数客户的情况。
四、拟购买资产的主要资产及权属情况
（一）固定资产
同济堂医药为医药流通企业，固定资产主要为房屋建筑物。
截至本预案签署日，同济堂医药及其子公司共拥有 17 项房屋所有权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，并取得了相应主管部门颁发的《房屋所有权证》，具体
情况为：
序 建筑面积 他项权
权利人 房产证号 坐落位置
号 （㎡） 利
武房权证蔡字第
1 蔡甸区沌口小区珠山湖大道 2 栋 7,772.62 已抵押
同济堂 2013000883
医药 武房权证蔡字第
2 蔡甸区沌口小区珠山湖大道 1 栋 16,095.60 已抵押
2013000881
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
3 1,039.91 已抵押
第 00125970 号 支路 111 号
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
4 斯博特 473.51 已抵押
第 00125971 号 支路 111 号
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
5 629.27 已抵押
第 00125972 号 支路 111 号
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 建筑面积 他项权
权利人 房产证号 坐落位置
号 （㎡） 利
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
6 1,603.73 已抵押
第 00125973 号 支路 111 号
荆州房权证沙字第
7 博瑞佳 沙市区江汉北路 99 号 4,495.82 已抵押
200508509 号
谷城医 谷城县房权证城关
8 县府街五十五号 1,893.72 无
药 镇字第 002487 号
江宁房权证东山字 江宁滨江开发区盛安大道 716 号
9 4,289.44 已抵押
南京同 第 JN00133122 号 2
济堂 江宁房权证东山字 江宁滨江开发区盛安大道 716 号
10 5,133.53 已抵押
第 JN00133123 号 1
京房权证兴股字第
11 大兴区黄村镇车站北里 61 号楼 239.50 无
00003100 号
12 兴全字第 0223 号 大兴县兴欧西大街南侧 5,300.8 无
兴盛源 京房权证兴字第 大兴区黄村镇街 36 号 21 幢 1－2
13 745.00 无
127848 号 层全部
京房权证兴股字第
14 大兴区黄村镇黄徐路西侧 206.72 无
00003787 号
新沂房权证北沟镇
15 205 国道南侧 3,054.26 已抵押
新沂同 字第 20091987-1 号
济堂 新沂房权证北沟镇
16 205 国道南侧 6,858.42 已抵押
字第 20091987-2 号
金盛医 新市镇字第
17 新市镇三角洲 939.16 无
药 00031306
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，同济堂医药及其子公司共拥有 16 宗土地使用权，均不
存在产权纠纷或潜在纠纷，并取得了相应主管部门颁发的《国有土地使用权证》，
具体情况为：
使用权面积 使用权 他项
序号 权利人 土地证号 宗地位置 用途
（m2） 类型 权利
蔡国用（2008）第3341 已抵
1 沌口街洪山村 仓储用地 16,033.00 出让
号 押
蔡国用（2008）第2627 工 矿 仓 已抵
2 同济堂 沌口街洪山村 32,150.20 出让
号 储、物流 押
医药
武汉市汉南经
汉国用（2011）第32274
3 济 开 发 区 兴 三 工业用地 66,659.60 出让 无
号
路
207
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使用权面积 使用权 他项
序号 权利人 土地证号 宗地位置 用途
（m2） 类型 权利
合肥同 合经开国用（2012）第 宿松路西、观海
4 工业用地 38,232.97 出让 无
济堂 006号 路南
新沂同 新沂市北沟镇 已抵
5 新国用（2006）0874号 商服用地 59,360.00 出让
济堂 205国道南侧 押
南昌县小蓝经
南国用（2009）第00281 已抵
6 斯博特 济开发区A区二 工业用地 13,333.00 出让
号 押
支路以北
荆 州 国 用 （ 2005 ） 第 沙 市 区 江 汉 北 办公住宅 已抵
7 博瑞佳 5,767.65 出让
10410145号 路 用地 押
江宁滨江开发
南京同 宁 江 国 用 （ 2007 ） 第 已抵
8 区天成路以西、 工业用地 35,895.60 出让
济堂 15080号 押
盛安大道以南
大兴国用（籍）字第100 大 兴 县 兴 致 西
9 办公用地 25,324.60 划拨 无
号 大街南侧
兴盛源
京兴国用（2004出）字 大 兴 区 黄 村 针
10 商业用地 290.40 出让 无
第00000057号 黄魏路西侧
谷城医 谷城国用（2008）第 01 城 关 镇 县 府 西
11 商服用地 2,808.80 出让 无
药 －0201 号 街 65 号
襄 阳 国 用 （ 2014 ） 第
高新区台子湾 已抵
12 420606011002GB00326 工业用地 100,265.70 出让
村 押
号
襄 阳 国 用 （ 2014 ） 第
襄阳同 高 新 区 台 子 湾 批发零售 已抵
13 420606011002GB00325 62,516.70 出让
济堂 村 用地 押
号
襄 阳 国 用 （ 2014 ） 第
高新区台子湾 已抵
14 420606011002GB00319 工业用地 227,981.10 出让
村 押
号
金盛医 新市镇沿河北
15 京国用 2005 第 236 号 工业用地 1,166.13 出让 无
药 路
荆门高新区迎
益健医 荆国用（2014）第 1886
16 春大道以北、金 工业用地 28,256.97 出让 无
药 号
水源路以东
2、专利
截至本预案签署日，仅同济堂医药子公司卫尔康拥有一项发明专利，具体情
况如下：
序号 权利证书号 专利名称 权利人 专利类型 有效期
1 ZL201010185362.4 金银花泡腾片 卫尔康 发明专利 2010.5.18－2030.5.17
3、商标使用权
208
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，同济堂医药及其子公司拥有的主要商标如下表所示：
（1）已经获得的商标
序 注册有效期
注册商标 注册号 核定服务项目/使用商品 商标注册人
号 限
药用、兽医用、卫生用制剂
和医疗用品的零售或批发服
务；药品零售或批发服务；
2014.9.14- 药用制剂零售或批发服务；
1 12357786 同济堂医药
2024.9.13 兽医用制剂零售或批发服
务；医疗用品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务
2012.10.14-
2 9006020 寻找赞助 同济堂医药
2022.10.13
2011.11.28- 进出口代理，拍卖，推销（替 同济堂医药
3 1675816
2021.11.27 他人） （受让取得）
2011.10.21- 同济堂医药
4 1655740 药材加工
2021.10.20 （受让取得）
同济堂医药的商标及字号均经合法途径取得，已依法办理登记手续，相关资
产无权属纠纷或潜在纠纷，同济堂医药有权处置上述商标，可以依法使用或许可
他人使用相关字号或商标。
（2）申请中的商标
序 申请日
商标名称 申请号 申请人 申请类别
号 期
广告；特许经营的商业管理；市场营
销；卫生制剂零售或批发服务；兽药
零售或批发服务；兽医用制剂零售或
同济堂
1 12357764 2013.4.1 批发服务；药用制剂零售或批发服务；
医药
药品零售或批发服务；药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批发
服务；医疗用品零售或批发服务
4、计算机软件著作权
截至本预案签署日，同济堂医药及其子公司持有的计算机软件著作权情况如
209
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下表所示：
序 首次发表
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 日期
1 2012SR082263 同济堂质量管理软件 同济堂医药 2010/3/20 2012/9/1
同济堂健康门户网后台管
2 2012SR082186 同济堂医药 2010/9/18 2012/9/1
理系统
3 2012SR082148 同济堂门店管理软件 同济堂医药 2010/3/20 2012/9/1
4 2012SR082010 返利管理系统 同济堂医药 2011/2/12 2012/8/31
5 2012SR081767 同济堂客户沟通平台 同济堂医药 2011/5/30 2012/8/31
6 2012SR081621 药品条形码系统 同济堂医药 2010/3/20 2012/8/31
7 2011SR056679 企业业务管理系统 卫尔康 2010/8/16 2011/8/19
8 2011SR056641 卫尔康财务管理系统 卫尔康 2009/9/14 2011/8/19
9 2011SR056636 卫尔康网上运营管理系统 卫尔康 2010/2/14 2011/8/19
10 2011SR056640 卫尔康采购信息管理系统 卫尔康 2009/11/10 2011/8/19
11 2011SR056704 卫尔康连锁配送管理系统 卫尔康 2009/9/16 2011/8/19
卫尔康网络视频业务洽谈
12 2011SR058897 卫尔康 2010/10/20 2011/8/19
系统
13 2011SR058896 卫尔康人力资源管理系统 卫尔康 2009/10/25 2011/8/19
14 2011SR058898 卫尔康协同办公软件 卫尔康 2009/12/1 2011/8/19
卫尔康 B2B 电子商务交易
15 2011SR056752 卫尔康 2010/6/12 2011/8/19
平台软件
16 2013SR136536 卫尔康渠道管理系统 卫尔康 2013/10/10 2013/12/2
17 2013SR136770 卫尔康商品适量管理软件 卫尔康 2013/9/5 2013/12/2
18 2013SR135618 卫尔康促销人员管理系统 卫尔康 2011/12/15 2013/11/29
19 2013SR135751 卫尔康采购管理平台软件 卫尔康 2011/10/15 2013/11/29
卫尔康网络上订单管理系
20 2013SR136143 卫尔康 2012/12/15 2013/12/2
统
21 2013SR135621 卫尔康服务管理系统 卫尔康 2012/11/15 2013/11/29
（三）房产租赁使用情况
截至本预案签署日，同济堂医药及其子公司房产租赁使用情况如下：
承租
出租人 合同内容 合同期限 合同金额 备注
人
南京 出租人将位于其门诊一楼大厅
南京市儿 2012.7.6- 三年总价 400
同济 120 平米面积出租给承租人经 -
童医院 2015.7.5 万元
堂 营零售药店使用
年 租 金 为
出租人将位于监利县容城镇马
监利县容 317,500 元（三 合同期
华龙 铺村食品药品仓储市 1-20 号仓 2014.4.8-
城镇马铺 年后按市场 限超过
药业 库，面积 3175 ㎡，另加前面场 2038.4.7
村 行情适当调 20 年
地及部分公用场地
整租金）
210
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承租
出租人 合同内容 合同期限 合同金额 备注
人
武汉市军
出租人将位于汉口青年路 103
队离休退
瑞新 号的服装厂三楼一层、五楼一 2015.1.1- 年 租 金 为
休干部青 -
医疗 层、一楼一间共 554 ㎡出租给 2017.1.1 99,720 元
年路休养
承租人使用
所
出租人将位于黄石市黄石港区
湖北广发 迎宾大道 19 号“黄石物流中 前三年 3 万元
宏昌 2014.8.1-
物流发展 心”内 5 号楼二层、三层共 3530 /月，后两年 -
医药 2019.7.31
有限公司 ㎡出租给承租人用于仓储及办 3.5 万元/月
公
郧西天河 出租人将位于郧西县工业园区
康利 2014.10.1- 月租金为 1 万
健康产业 园区一路与天河路交汇处房屋 -
来 2019.9.30 元
有限公司 2800 平方米出租给承租人使用
211
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五、拟购买资产涉及的业务资质
同济堂医药及其下属企业均取得了生产经营所需的各项资质，具体情况如下：
药品经营 GSP 医疗器械经 道路运输 食品流通 保健食品经营企
序号 公司名称 主要经营范围
许可证 证书 营许可证 许可证 许可证 业卫生许可证
1 同济堂医药 药品、医疗器械销售 √ √ √ √ √ -
药品（除血液药品）批发零售；保健食品批发销
2 新沂同济堂 √ √ √ - - √
售
3 合肥同济堂 医药研发咨询，医药行业投资 - - - - - -
4 襄阳同济堂 医药物流及仓储服务 - - - - - -
5 卫尔康 药品批发，二、三类医疗器械销售 √ √ √ - √ -
6 兴盛源 销售药品；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类 √ √ √ - √ -
医药信息咨询；食品、乳制品现场加工批发兼零
7 健士美 - - - - √ -
售。
8 瑞新医疗 医疗器械批发 - √ √ - - -
药品、预包装食品、化妆品、消毒用品批发、信
9 斯博特 √ √ √ - - -
息咨询。
10 博瑞佳 药品；二、三类医疗器械销售 √ √ √ - - -
二类三类医疗器械销售；药品批发；保健食品销
11 南京同济堂 √ √ √ √ - -
售；乙类医疗器械销售
药品、医疗器械二三类、生物制品、第二类精神
12 益健医药 √ √ √ - √ -
药品销售；销售保健食品、日用化妆品销售
13 谷城医药 药品批发，一、二、三类医疗器械销售。 √ √ √ - - -
14 金盛医药 药品批发，医疗器械（二类、三类）销售 √ √ √ - - -
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药品经营 GSP 医疗器械经 道路运输 食品流通 保健食品经营企
序号 公司名称 主要经营范围
许可证 证书 营许可证 许可证 许可证 业卫生许可证
15 康利来 药品（二类）批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械 √ √ √ - - -
16 宏昌医药 批发零售药品、保健食品 √ √ √ - √ -
17 爱莱同济 批发预包装食品、乳制品 - - - - √ -
18 上海臻普 货物进出口及技术进出口业务 - - - - - -
19 华龙药业 批发药品、医疗器械二、三类；销售保健食品 √ √ √ - √ √
20 药房管理公司 企业管理服务 - - - - - -
21 南京同济堂药店 药品、医疗器械、保健食品零售 √ √ √ - √ -
南京同济堂健康
22 散装食品批发、零售；医疗器械销售 - - - - √ -
部落
注：上表中“√”代表取得了相关资质，“-”代表不适用。
213
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六、拟购买资产质量管理和质量控制
（一）质量管理标准
同济堂医药遵循《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、《药品经营
质量管理规范》、《药品流通监督管理条例》、《医疗器械监督管理条例》和《中华
人民共和国食品安全法》及其他法律法规要求。
（二）质量管理体系
同济堂医药质量管理部门严格按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了
以质管、验收及养护为核心的质量管理体系以及一整套严格的管理制度，并以制
度文件、标准表格及规范流程等多种方式，通过开展质量策划、质量控制、质量
保证、质量改进和质量风险管理活动，严格控制商品质量，确保客户的商品质量
及用户的生命健康安全。
1、质量管理体系架构
同济堂医药及其下属子公司均设有独立的质量管理部门，该一级部门下又设
质管组、验收组和养护组三个二级部门，各二级部门职能清晰，分工明确。此外，
隶属同济堂医药的各大门店也设立了质量监督岗位，同济堂医药建立了“总部—
子公司—门店”三级质量控制体系，具体架构为：
质管组
总部
验收组
质量管理部
质管组
养护组
子公司
验收组
质量管理部
养护组
质量管理
门店/药店
岗位
同济堂医药公司负责人、质量负责人、质量管理部门负责人及各岗位的工作
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人员均符合 GSP 规定的任职要求，具备相应学历及专业、执业药师资格或一定
年限的药品经营质量管理工作经验。
2、质量管理制度体系
同济堂医药把 GSP 要求的标准作为经营的行为准则，贯彻实施“质量第一、
信誉至上”的质量方针到药品经营活动过程中，建立了覆盖从采购、储存、运输
配送到销售、客户回访的全过程的质量管理制度体系。通过计算机管理系统对经
营活动各环节设置质量管理控制点，对药品首营审核、采购、入库、验收、在库
养护、出库复核、物流配送、销售回访等环节进行质量规范，实现药品在运营阶
段的质量控制。
七、拟购买资产安全生产和环保
（一）安全生产情况
同济堂医药作为大型的医药商业流通企业，主要从事药品、医疗器械等产品
的批发和零售业务。在日常经营过程中，会存在大量的药品存货，而仓库作为存
放药品的直接场所，其防火等安全性显得尤为重要。为做好事故防范工作，以及
在有突发事件时各部门能作出迅速响应以最大程度降低损失，同济堂医药制定了
消防安全管理、突发事件应急处理办法等相关制度并严格执行。
（二）环保情况
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等产品的批发和零售业务，不涉及污染
物排放，也未单独专项列支环保投入，经营中环保相关费用均在管理费用中进行
归集。
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第七节 拟购买资产预估作价及定价公允性
一、拟购买资产预估的基本情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的结果为依据，
由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产以 2015 年 2 月 28 日为基准日
的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
以 2014 年 12 月 31 日为预估基准日，同济堂医药归属于母公司所有者权益
（未经审计）为 206,491.37 万元，模拟归属于母公司所有者权益 326,491.37 万元，
采用收益法的预估值为 613,500.00 万元，预估增值率为 87.91%。参照预估值，
同济堂医药 100%股权初步确定的交易价格为 612,711.15 万元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案
（重组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法的选择原因及合理性
（一）本次预估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。评估要根据评
估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，
难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定
主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必
须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
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1、一般假设
（1）国家现行的宏观经济、产业政策等不发生重大变化。
（2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
（3）评估对象在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成、销售策略
和成本控制等较为稳定，在未来经营期内其经营能力与产品销售结构等保持基准
日的状态，其未来各年度的收入结合基准日的实际情况并且适当考虑企业未来的
发展趋势综合确定。
（4）本次估算不考虑未来年度通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提
下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、特殊假设
（1）假设以往年度财务报告能真实反映其经营的实际状况；
（2）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶
然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
（3）企业按现有经营情况持续经营（资产的使用不发生变化）；
本次评估的收益预测是以企业现实经营性存量资产为出发点，未考虑新的产
权主体超常行为等因素对企业正常收益的影响；
（4）预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响；
（5）所属企业所在地的社会环境相对于评估基准日无重大改变；
（6）本次评估的收益预测是建立在企业未来发展及市场合理发展的基础上，
结合企业提供的盈利预测资料和评估人员调查搜集到的有关信息资料作出的；
（7）假设以评估基准日的实际存量为前提，按企业的经营规划有序发展，
其经营期限为永续；
（8）无其他人力不可抗拒的重大影响；
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（9）方向一致假设：假定在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致；
（10）盈利能力不变假设：假定经营状况与盈利能力不因资产重组行为而发
生变化，也未考虑基准日后发生的重大投资行为对盈利能力影响；
（11）设备发票合规假设：假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备
时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备
的进项税可抵扣；
（12）其他假设：假设企业在经营期取得法律法规规定的医药行业经营的相
关资质证书等。
（三）收益模型及参数的选取原则
收益法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评
估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。所谓收益现值，是指
企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。
其基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产
未来所能带来的期望收益的折现值。
1、评估模型及公式
（1）评估模型
本次评估股东全部权益价值，采用企业自由现金流量的折现现金流量模型
（DCF 模型）。
（2）基本公式
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值，计算公式：
B P Ci
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P：评估对象的经营性资产价值，计算公式为：
n
DCF 2 DCF 3 DCFn DCF i
(1 r )
DCF 1
P= + + + + 或：P=
1 r (1 r )
2
(1 r )3 (1 r ) n i 1
i
式中：
DCFi：为第 i 年年内的经营现金收益；
DCFi=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加；
R：为折现率；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值，计算公
式：
C i C1 C 2
式中：
C1：基准日溢余资产的价值；
C2：基准日非经营性净资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
2、收益预测方法
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
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3、折现率选取
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：
R=R1×W1+R2×W2
其中：R1 为扣除所得税后的债务资本成本（依据中国人民银行 5 年以上期
贷款利率及合理筹资费用确定）；
W1 为债务资本占全部投资性资产的比例，即：
W1=债务资本/（权益资本+债务资本）
R2 为权益资本成本（股东权益收益率），通过资本资产定价模型确定，其计
算公式如下：
R2=Rf+β×（Rm-Rf）+个别风险因素
其中：
Rf 为无风险报酬率；
Rm 为市场报酬率；
β 为上市公司股票的市场风险系数。
W2 为权益资本占全部投资性资产的比例，即：W2=权益资本/（权益资本+
债务资本）。
4、溢余及非经营性资产（负债）
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营需要，但于企业特定时期，与企业收益无直
接关系、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值根据被评估单位于评估基
准日未经审计后的会计报表所列示的资产和负债加以分析确定。
（2）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的
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资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，
基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性资产价值按照资产基础法中该项资
产的评估价值予以确定。
5、付息债务价值的确定
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据等。
付息债务价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的负
债加以分析确定。
（四）本次评估采取的收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况
1、主营业务收入增长率分析
预测期内，同济堂医药的主营业务收入增长率系根据预估基准日前最近两年
一期同济堂医药的主营业务收入增长率的平均数确定，并适当考虑国家宏观经济
环境、产业政策、医药流通行业和同济堂医药的发展阶段，该收入增长率的选取
是合理的。
2、折现率的取值分析
评估师经查询同花顺 iFinD 资讯终端，收集了多家同行业上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与拟购买资产相近的多家上市公司
作为可比公司，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数（数
据来源：同花顺 iFinD 网），计算其平均值作为拟购买资产的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的 β 系数，然后根据拟购买资产的财务结构进行调整，确定适用
于被评估企业的 β 系数。
（五）预估增值原因
账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同：账面价值是
从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本；收益法评估是从
企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种
不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益不仅考虑了企
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业各项有形资产和无形资产的账面价值，还考虑了各分项资产是否在企业中得到
合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部
权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业
自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。同济堂医药是国内医药流通行业
知名企业，预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得
收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
三、预估作价的合理性分析
本次交易的拟购买资产初步确定的交易价格为 612,711.15 万元，而拟购买资
产 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润（未经审计）为 29,905.34 万元，截
至 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产（未经审计）为 206,491.37
万元。按本次拟购买资产初步确定的交易价格计算，其静态市盈率约为 20.49 倍，
市净率约为 2.97 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 9 月 30 日
的市盈率、市净率如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
1 000028.SZ 国药一致 28.56 6.64
2 000411.SZ 英特集团 41.58 5.73
3 000591.SZ 桐君阁 114.83 8.37
4 000705.SZ 浙江震元 27.38 1.53
5 000963.SZ 华东医药 45.38 10.10
6 002462.SZ 嘉事堂 43.75 4.80
7 002589.SZ 瑞康医药 22.50 2.24
8 002727.SZ 一心堂 36.81 8.47
9 600056.SH 中国医药 12.50 1.76
10 600511.SH 国药股份 31.36 6.12
11 600713.SH 南京医药 140.36 5.37
12 600833.SH 第一医药 86.33 5.46
13 600998.SH 九州通 49.85 4.72
14 601607.SH 上海医药 17.80 1.54
中值 39.20 5.42
均值 49.93 5.20
同济堂医药（截至 2014 年 12 月 31 日数据） 20.49 2.97
注：1、LYR 指 LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以 2013 年度归属于母公司
222
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所有者的净利润和归属于母公司所有者的净资产为基础计算市盈率和市净率。
此外，2013 年至今，国内 A 股公司医药流通行业并购案例较少，其中：浙
江震元、南京医药、中国医药分别为机器设备、房产、债权转让；第一医药、英
特集团为国有股东股权无偿划转；上海医药为股权有偿转让，上海医药的股权转
让对价对应市盈率为 89.80 倍，市净率为 5.68 倍。
从上表及最近两年医药流通行业上市公司的并购案例可以看出，本次交易拟
购买资产的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟
购买资产的交易价格是合理的。
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第八节 支付方式
本次拟购买资产通过上市公司发行股份及支付现金的方式进行支付。
一、发行股份支付方式
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发
行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的预估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为 534,614.94 万元。按照发行股份
价格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,664.31 万股，占发行后总股本（不考虑募
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集配套资金发行股数）的比例为 69.46%，具体如下：
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权预估
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,834.59 45,670.51
2 盛世建金 8.3333% 51,124.80 8,000.75
3 西藏环天 6.1006% 37,427.18 5,857.15
4 盛世信金 5.0000% 30,675.00 4,800.47
5 盛世坤金 4.9167% 30,163.95 4,720.49
6 卓健投资 3.8567% 23,660.85 3,702.79
7 东土宝盈 2.0000% 12,270.00 1,920.19
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,736.25 1,680.16
9 上海燕鹤 1.6667% 10,225.20 1,600.19
10 新疆华实 1.1666% 7,157.09 1,120.05
11 倍递投资 0.8388% 5,146.04 805.33
12 上海沁朴 0.8333% 5,112.30 800.05
13 三禾元硕 0.7856% 4,819.66 754.25
14 三和卓健 0.7613% 4,670.58 730.92
15 中诚信 0.6667% 4,090.20 640.09
16 开元金通 0.4167% 2,556.45 400.07
17 广汇信 0.3200% 1,963.20 307.23
18 众明投资 0.1600% 981.60 153.62
合计 87.1418% 534,614.94 83,664.31
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
（五）自愿锁定所持股份的相关承诺
1、同济堂控股承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
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（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
2、卓健投资、倍递投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
3、盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏环天、新疆华实、上海沁朴、东
土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市
公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
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若中国证监会等监管机构对上述公司全体股东本次所认购股份的锁定期另
有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公
司股权结构如下：
序 本次重组前 本次重组后
股东名称
号 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16%
2 同济堂控股 45,670.51 37.91%
3 盛世建金 8,000.75 6.64%
4 西藏环天 5,857.15 4.86%
5 盛世信金 4,800.47 3.99%
6 盛世坤金 4,720.49 3.92%
7 卓健投资 3,702.79 3.07%
8 东土宝盈 1,920.19 1.59%
9 京粮鑫牛 1,680.16 1.39%
10 上海燕鹤 1,600.19 1.33%
11 新疆华实 1,120.05 0.93%
12 倍递投资 805.33 0.67%
13 上海沁朴 800.05 0.66%
14 三禾元硕 754.25 0.63%
15 三和卓健 730.92 0.61%
16 中诚信 640.09 0.53%
17 开元金通 400.07 0.33%
18 广汇信 307.23 0.26%
19 众明投资 153.62 0.13%
20 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38%
合 计 36,791.66 100.00% 120,455.97 100.00%
本次重组前，本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组
完成后，同济堂控股直接持有上市公司 37.91%的股份，成为本公司的控股股东，
张美华、李青夫妇成为上市公司实际控制人。
（七）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，拟购
买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
二、现金对价支付方式
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（一）现金对价计算公式
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。
（二）现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付
现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以
配套募集资金予以置换。
228
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第九节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次预估交易总金额（本次交
易总金额=本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价
部分）的 23.03%，不存在超过本次交易总额的 25%的情况。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
（四）发行价格及定价原则
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公
司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 6.80 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
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让。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元；按照上市公司定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合 计 160,000.00 23,529.41
注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
本次募集配套资金预计发行股份数量为 23,529.41 万股，占发行后总股本的
比例为 16.34%。
三、募集配套资金的必要性
本次交易完成后，同济堂医药的主营业务将转变为医药流通业务。通过募集
配套资金进行汉南产业园项目、医药安全追溯系统项目和冷链物流中心项目的建
设，有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势，增强同济堂医药未来的
可持续经营能力。同时，同济堂医药老股东有退出投资的需求，同济堂医药部分
募集资金将用于支付现金收购对价。募集配套资金的剩余部分将用于支付本次交
易的相关中介机构费用等。
四、募集配套资金用途
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（一）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,096.21
2 汉南产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,903.79
合 计 160,000.00
募集资金到位之后，扣除发行费用后，募集资金余额少于上述项目投资总额
的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。
（二）募集配套资金募投项目的必要性及项目简介
1、汉南产业园项目
（1）项目建设的必要性
随着基本药物制度的建立和基础医疗市场的发展，市场对医药商业企业的仓
储、物流能力提出了越来越高的要求。为进一步完善同济堂医药三级物流配送体
系，增强湖北地区药品配送能力，拟建设汉南产业园项目。本项目的建设不仅可
提升公司的仓储规模和物流配送能力，扩大公司药品配送的覆盖区域，而且可以
提高现有成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真
正降低财务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。
（2）项目简介
该项目总投资 30,000 万元，土建投资 18,700 万元、设备投资 11,300 万元。
项目占地 110 亩，中心由四大功能区域构成，即医药交易、商务洽谈区；物流配
送、仓储作业区；保健品加工区；商务公寓区组成。中心具备药品交易、储存、
检验、养护、分拣、配送、运输、保健品加工、商务洽谈、数据交换、宾馆餐饮、
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职工宿舍等综合服务功能，是一家大规模、多功能、智能化、现代化的医药物流
园区。该项目建成并投入运营后，将统筹同济堂医药在湖北的医药物流配送业务。
目前，项目建设用地已取得土地使用证，并取得湖北省发展和改革委员会颁
发的《湖北省企业投资项目备案证》 2014011327700047），项目环评正在办理中。
2、医药安全追溯系统项目
（1）项目建设的必要性
药品安全是关乎百姓生命安全及社会经济发展的重大问题，保证人民用药安
全是政府主管单位与企业共同的责任。随着我国新版《中国药典》、《药品生产质
量管理规范》与《国家药品安全“十二五”规划》等政策的实施，对我国药品质
量提出了新的标准与要求，在药品研发、生产与质量管理方面更加严格规范。因
此先进的技术、实效的解决方案已经成为提升医药企业对药品质量安全风险管理
能力的重要条件，亦是衡量医药流通企业实力的重要指标，本项目建设正是顺应
这一趋势而研发。
（2）项目简介
医药安全追溯系统项目是同济堂医药立足药品行业，以第三方参与者身份服
务生产、流通、消费的公共服务平台。同济堂医药紧抓“精准”和“征信”两个
关键要素，发挥同济堂医药在行业的公信力和产业链组织能力的优势，通过医药
安全追溯系统项目为药品企业保驾护航，为消费者提供真实可靠的信息。通过本
项目的建设，将打造一个为消费者、生产供应厂商、中间电商企业、技术设备企
业、互联网软件企业等诸多药品健康诚信的关键角色共同参与运作的第三方公共
服务平台，该平台不仅可为药品生产企业、药品流通企业提供注册及第三方征信
认证，有效整合行业供应链资源，更能利用消费者在平台的消费、征信等的行为
数据，通过大数据计算，更加精准地挖掘消费者的需求。
目前，同济堂医药已组织专家对项目可行性进行认真研究分析，形成较为详
细的《项目说明书》，正积极推进项目投资备案工作。
3、襄阳冷链物流中心项目
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（1）项目建设的必要性
药品冷链物流是指药品生产企业、经营企业、物流企业和使用单位采用专用
设施，使冷藏药品从生产企业成品库到使用单位药品库的温度始终控制在规定范
围内的物流过程。根据中国医药商业协会统计，目前我国冷链药品近年销售额一
般占我国医药流通企业药品总销售额的 3-8%，蕴涵近百亿元的医药冷藏物流总
需求；同时冷链药品附加值和利润较一般药品高，因此国内大型医药流通企业纷
纷建设自己的冷链物流中心。为顺应冷藏药品的市场需求，开拓冷链药品市场，
提供利润水平，同时满足中国襄阳同济堂健康产业园内医药、健康食品的保存需
要，同济堂医药计划在襄阳建设第一个冷链物流中心。
（2）项目简介
襄阳冷链物流中心项目占地 50 亩，建设主要包括物流仓库 10,000 平米，冷
藏配送车间 5,000 平米，保健食品分装车间 5,000 平米，冷库、冷藏库 20,000 平
米。项目建成后，将打造一个冷冻、冷藏、分装、销售为一体的现代化冷链物流
中心，搭建鄂西北医药、健康产品与外部市场的互融互通平台。
同济堂医药已取得该项目所需的土地使用权，并开展了项目可行性论证，正
积极推进项目的立项、环评等工作。
五、募集配套资金采取锁价方式发行情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不
确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投
资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
（二）锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈，均与上市公
司、交易标的之间不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
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本次交易锁价发行对象东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、
金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈均以自有资金（或借贷资
金）认购全部募集配套资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进
出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司原有的啤酒等业务将出售，同时通过
购买同济堂医药 100%的股权，上市公司将转型为医药流通企业，主要提供药品、
医疗器械等产品的批发业务，将大幅度提高上市公司的资产质量、未来盈利能力
和持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，啤酒花所从事的啤酒行业增速普遍放缓，市场竞争激烈。本次
交易完成后，具有一定行业竞争优势的同济堂医药优质资产将注入本公司，本公
司将转型成为在医药流通领域具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。同时，
通过本次重大资产出售，公司的资本结构将得到改善。本次交易将有利于改善公
司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，并提升公司抗风
险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生
重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分
析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董
事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为药品、医疗器械等产品的批发
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业务，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。张美华、李青除间接控股同济堂医
药外，没有控制其他与药品、医疗器械等产品的批发业务相关的资产，未来上市
公司与张美华、李青控制的企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次交易完成
后上市公司不存在同业竞争。同济堂控股、张美华和李青出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与同济堂
医药及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
（2）本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
（3）如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；
（4）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失；
（5）上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。”
2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本
次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对
方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股
股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东
之间的交易，本次交易构成关联交易。
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（2）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更
为张美华、李青夫妇，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不会出现经常性的重大关联交易。如果未来与本公司发生关联交易，则该交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下
进行，保证关联交易价格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（2）关于规范关联交易的承诺情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，同济堂控
股、张美华和李青分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1）本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与同济堂医药之间
的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2）在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。本次交易的定价以具有证券
业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。由于涉及本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
237
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%
2 同济堂控股 45,670.51 37.91% 45,670.51 31.72%
3 盛世建金 8,000.75 6.64% 8,000.75 5.56%
4 西藏环天 5,857.15 4.86% 5,857.15 4.07%
5 盛世信金 4,800.47 3.99% 4,800.47 3.33%
6 盛世坤金 4,720.49 3.92% 4,720.49 3.28%
7 卓健投资 3,702.79 3.07% 3,702.79 2.57%
8 东土宝盈 1,920.19 1.59% 1,920.19 1.33%
9 京粮鑫牛 1,680.16 1.39% 1,680.16 1.17%
10 上海燕鹤 1,600.19 1.33% 1,600.19 1.11%
11 新疆华实 1,120.05 0.93% 1,120.05 0.78%
12 倍递投资 805.33 0.67% 805.33 0.56%
13 上海沁朴 800.05 0.66% 800.05 0.56%
14 三禾元硕 754.25 0.63% 754.25 0.52%
15 三和卓健 730.92 0.61% 730.92 0.51%
16 中诚信 640.09 0.53% 640.09 0.44%
17 开元金通 400.07 0.33% 400.07 0.28%
18 广汇信 307.23 0.26% 307.23 0.21%
19 众明投资 153.62 0.13% 153.62 0.11%
20 东方国润 4,411.76 3.06%
21 汇融金控 3,529.41 2.45%
22 汇垠健康 2,941.18 2.04%
23 泰顺和 2,205.88 1.53%
24 汇金助友 2,058.82 1.43%
25 金鸿沣 2,058.82 1.43%
26 和邦正知行 2,058.82 1.43%
27 建信天然 2,058.82 1.43%
28 中恒信达 1,470.59 1.02%
29 峻谷海盈 735.29 0.51%
30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%
合计 36,791.66 100.00% 120,455.97 100.00% 143,985.38 100.00%
本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，
同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易
后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资
间接持有本公司 7.67%的股份，合计持有本公司 39.38%的股份，成为本公司的
控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
238
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易完成后的上市公司业务发展目标
本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产业务转变为医药流通配送
业务。未来，同济堂医药将立足于医药流通行业，通过加大品牌宣传建设、完善
三线三级物流配送体系、优化医药物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，
打造同济堂医药核心竞争优势，从而保持同济堂医药在医药流通行业中的领先地
位。具体实施路径包括：
一是抓住我国医疗体制改革的契机，巩固维护现有市场地位，努力拓展新市
场，在夯实湖北、江苏等现有市场坚实的基础上，不断扩大其他省市的市场份额，
努力拓展同济堂品牌的市场范围和市场认知度；二是根据同济堂医药“三线”发
展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长江线和海岸线布局业务，
向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系，将同济堂医药建设成为业
务范围覆盖全国的大型医药流通企业；三是通过建设医药物流信息系统，提高同
济堂医药信息化水平，着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为集团“大
健康”平台提供稳定、可靠的供应链支持和符合 GSP 标准的物流配送体系以及
信息化手段；四是充分利用湖北省推广“药房托管”的发展契机，结合同济堂医
药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展“药房托管”等高附加值业务，
努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同济堂医药业务和利润持续增长的来
源。
三、拟购买资产同业竞争与关联交易情况
（一）拟购买资产控股股东及其实际控制人的未来发展布局和规划安排
同济堂控股及其实际控制人张美华、李青未来的发展布局和规划安排主要布
局药学服务（医药流通）、医学服务（医疗机构）、健康管理服务及养老服务四大
业务板块，着力于将同济堂控股打造成全健康产品集成供应商。
同济堂控股下属主要公司的具体业务内容和未来业务发展方向及与同济堂
医药在业务上的界限划分情况如下：
公司名称 具体业务内容 未来业务发展方向
湖北同济堂电子商务有 医疗卫生、医药、医疗器械信 为各板块提供网络平台服务并依
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 具体业务内容 未来业务发展方向
限公司 息咨询服务 市场规则赚取合理收入
北京同济堂智慧科技发 技术推广服务、计算机系统集
展有限公司 成等
湖北同济堂科技有限公
房地产经营开发及销售 集团健康产业园综合体承载主体
司
湖北同济堂健康发展有 健康管理、健康咨询、健康服 健康管理业务板块投资控股发展
限公司 务等 主体
湖北同济堂卓健养老服
健康信息咨询 养老业务板块投资控股发展主体
务有限公司
武汉市第五医院管理有 医院经营管理、对医疗行业进
医院经营管理、医疗行业投资等
限公司 行投资等
北京同济堂医院管理公
医院管理 医疗板块投资管理主体
司
药品、大健康产品配送的实体平
同济堂医药有限公司 药品等产品的批发配送业务
台
同济堂医药与同济堂控股下属主要公司的具体业务内容和未来业务发展方
向存在清晰的划分，不存在同业竞争情况。
（二）拟购买资产同业竞争情况
同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务。同济堂医药的
控股股东同济堂控股、实际控制人张美华和李青不再持有其他与药品、医疗器械
等产品的批发业务相关的资产。同济堂医药与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间存在一定的协同效应，但不存在同业竞争。未来，同济堂医药将专注
于药品、大健康产品配送业务，同济堂控股及其余下属公司不会从事药品、大健
康产品配送业务，同济堂医药与同济堂控股及其余下属公司在大产业链方面亦不
存在同业竞争。
（三）拟购买资产关联交易情况
同济堂医药具有独立完整的业务体系，对控股股东、实际控制人及其他关联
方不存在依赖。最近三年，同济堂医药与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在关联采购、存在少量的关联销售等经常性关联交易。最近三年，同
济堂医药对关联方的销售金额占营业收入的比重均不到 0.5%。同济堂医药关联
交易占相同业务的比例较小，且医药流通业务是政府定价机制，同济堂医药与关
联方之间的关联交易定价公允，不影响同济堂医药的独立性，不存在向控股股东
240
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输送利益和转移资金的情况。同济堂医药与同济堂控股下属主要公司具体业务内
容和未来业务发展方向存在明显的区别，不会大幅增加关联交易。
四、拟购买资产主要财务指标简要分析
（一）营业收入和毛利按业务类别分类情况
最近三年，同济堂医药按业务类别划分的营业收入和毛利贡献占比情况如下：
2014 年度
业务类别
营业收入 占比 毛利 占比
批发业务 643,793.39 85.98% 80,427.37 95.02%
零售配送业务 104,935.55 14.02% 4,215.23 4.98%
合计 748,728.94 100.00% 84,642.60 100.00%
2013 年度
业务类别
营业收入 占比 毛利 占比
批发业务 592,864.09 85.38% 77,848.20 94.65%
零售配送业务 101,517.59 14.62% 4,403.60 5.35%
合计 694,381.68 100.00% 82,251.80 100.00%
2012 年度
业务类别
营业收入 占比 毛利 占比
批发业务 601,609.65 86.13% 72,899.06 94.81%
零售配送业务 96,872.24 13.87% 3,997.80 5.20%
合计 698,481.89 100.00% 76,896.86 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
最近三年，同济堂医药批发业务和零售配送业务的营业收入和毛利贡献占比
比较稳定，不存在大幅波动。
（二）应收账款情况分析
同济堂医药 2012-2014 年末的应收账款净额（未经审计）分别为 95,098.02
万元、114,287.18 万元和 126,845.54 万元，随着业务规模的扩大而呈上升趋势。
截至 2014 年 12 月 31 日，同济堂医药零售配送客户、商业分销客户和医疗机构
客户应收账款净额分别为 1,685.44 万元、67,824.05 万元和 57,336.05 万元。
1、各业务板块的平均回款周期
医疗机构直销业务、药房托管业务的客户为医院及基层医疗机构（社区服务
241
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中心），该类业务的平均回款周期为 3 个月左右。
商业分销业务的客户主要为医药商业公司，该类业务平均回款周期约为 1-2
个月。
零售配送业务的客户主要为诊所、药店等，同济堂医药一般采取现款现货方
式，该类业务平均回款周期约在 10 天以内。
2、应收账款不能收回的防范措施
同济堂医药主要通过如下手段防范应收账款不能收回的风险：
（1）源头控制
同济堂医药对客户制定了较严格的首营审批制度，对新增的客户均需要对其
经营资质、经营规模等进行审核，然后针对不同的客户指定不同的信用政策。
（2）过程跟踪
同济堂医药建立应收账款个人责任制，谁负责的业务由谁负责按照合同及时
敦促客户履约并关注资信变化的情况，责任人员的款项催收结果与个人绩效挂钩，
确保款项的及时收回。
（3）坏账准备计提
同济堂医药严格按照企业会计准则，并参照同行业的会计政策，制定了较为
谨慎的坏账准备计提政策，确保坏账准备能够完全覆盖可能产生的坏账风险。
（三）盈利能力分析
1、同济堂医药最近三年的毛利率和净资产收益率情况
最近三年，同济堂医药毛利率分别为 11.01%、11.85%和 11.30%，加权平均
净资产收益率分别为 22.92%、15.55%和 14.32%。
2、同济堂医药与同行业同类代表性公司毛利率比较分析
最近三年，同济堂医药与同行业同类代表性公司的毛利率对比如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
嘉事堂 12.88% 9.52% 8.69%
242
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
瑞康医药 -- 8.59% 8.15%
国药股份 7.91% 7.41% 6.61%
南京医药 -- 6.37% 7.56%
九州通 -- 6.67% 6.41%
柳州医药 8.85% 8.77% 8.57%
平均水平 9.88% 7.89% 7.67%
同济堂医药 11.30% 11.85% 11.01%
注：同行业同类代表性公司数据来源于 wind 资讯，同济堂医药数据未经审计。
医药流通业务主要包括批发业务、零售配送业务，不同的业务毛利率存在差
异，其中批发业务中医疗机构直销业务、药房托管业务毛利率水平较高。报告期
内，同济堂医药综合毛利率高于行业平均水平，主要原因包括以下几个方面：首
先是由于同济堂医药批发业务收入中医疗机构直销业务、药房托管业务的销售收
入占比较高；其次，同济堂医药代理的一些独家品种药品亦能带来较高的毛利率；
最后，同济堂医药通过多年的业务经验，能为客户提供一定的增值服务。
（四）偿债能力分析
最近三年末，同济堂医药与同行业同类代表性公司的资产负债率、流动比率、
速动比率对比分析如下：
资产负债率
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
嘉事堂 63.17% 53.26% 41.26%
瑞康医药 -- 62.96% 70.63%
国药股份 53.40% 56.77% 59.00%
南京医药 -- 86.44% 85.76%
九州通 -- 71.29% 67.33%
柳州医药 68.57% 81.43% 81.34%
平均水平 61.72% 68.69% 67.56%
同济堂医药 47.99% 56.27% 45.81%
流动比率
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
嘉事堂 1.26 1.49 1.83
瑞康医药 -- 1.42 1.31
国药股份 1.63 1.51 1.49
南京医药 -- 1.02 1.02
九州通 -- 1.31 1.44
柳州医药 1.42 1.17 1.20
243
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平均水平 1.44 1.32 1.38
同济堂医药 1.10 0.95 1.40
速动比率
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
嘉事堂 1.02 1.18 1.53
瑞康医药 -- 1.24 1.14
国药股份 1.24 1.16 1.06
南京医药 -- 0.83 0.85
九州通 -- 0.88 0.94
柳州医药 1.17 0.96 0.99
平均水平 1.15 1.04 1.08
同济堂医药 0.95 0.83 1.19
注：同行业同类代表性公司数据来源于 wind 资讯，同济堂医药数据未经审计。
1、同济堂医药资产负债率低于同行业平均水平，主要原因在于同济堂医药
相对于上市公司而言，银行授信额度等相对较低，同济堂医药债务融资能力低于
同行业同类公司平均水平。
2、同济堂医药最近两年末流动比率和速动比率略低于同行业平均水平，主
要原因是同济堂医药资本实力较略，需要充分利用商业信用，以保障业务的快速
发展。2015 年 1 月，同济堂医药通过外部融资 12 亿元，增资后同济堂医药的流
动比率和速动比率显著提升，偿债能力得到增强。
五、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析
截至本预案公告日，上市公司备考财务报告及拟购买资产盈利预测工作尚未
完成，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
244
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：
本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；商务主管
部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会
同意同济堂控及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股
股东股权转让股免于发出收购要约；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会
或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上
市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
（二）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次重组中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈
利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本
次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案
中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原
因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会
审议，本次重组的发行价格及本次发行股票募集配套资金的发行价格将重新确定。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2015 年 2 月 28 日。本次交易标的资产的
最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 2 月 28 日为基准日的审计、评估和
盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标
245
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估
结果存在差异，且本次交易标的资产较账面价值增值较大，提请广大投资者注意
投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（四）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，
则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临
交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
（五）利润补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务
人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。
在业绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补
偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补
偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值
测试，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不
足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由
同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全
部交易对价的风险。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）行业政策风险
同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策
的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、
药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药
行业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）市场竞争加剧风险
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大
做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国批发企业仅
有不过百家，名列前 3 位的公司占其市场份额的 90%以上，与医药市场容量为
我国近 10 倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.63 万家且集中度不高，医药
流通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大
型医药流通企业集中是未来的趋势。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场
带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药
面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的
民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
（三）业务区域集中的风险
目前，同济堂医药的各项业务均集中于湖北、江苏等省，其中湖北省占比
很高，最近三年均在 70%以上。同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一
定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放
缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经
营业绩和财务状况。
（四）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企
业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、
增大限价幅度的可能性。同济堂医药虽然建有较为完备的区域营销网络，对上
游供应商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利
益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。
此外， 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，
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新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医
药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。
（五）药品安全风险
同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制
的某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，
药品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济
堂医药在经营中存在药品安全的风险。
同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中
华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中
华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制
度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》
等一整套比较完备的制度，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按
照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期
内，同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行
质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省
级招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖
北地区至今仍延用 2012 年全省招标标段。
药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在
新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、
取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范
围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，
未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有
独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，
将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药
品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供
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应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降
将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。
（七）医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快
速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占
医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的
落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医
药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
（八）业务合作风险
经过多年业务拓展，同济堂医药与上千家上游供应商保持着良好的合作关系，
这些上游供应商涵盖了我国大多数的优秀制药企业。同济堂医药一般根据直接与
供应商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品。
虽然同济堂医药与上游供应商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形
成的，上游供应商对同济堂医药具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但同济堂医
药仍无法保证现有上游供应商会继续维持与同济堂医药的业务合作关系，也难以
确保同济堂医药可以与新的制造商及其它供应商建立稳固的业务关系。如果同济
堂医药无法维持与上游供应商的关系，则同济堂医药市场份额可能大幅下降及销
售收入可能大幅减少，对同济堂医药业务、财务状况及经营业绩有重大不利的影
响。
（九）财务风险
1、应收账款不能收回的风险
同济堂医药 2012-2014 年末的应收账款净额（未经审计）分别为 95,098.02
万元、114,287.18 万元和 126,845.54 万元，随着业务规模的扩大而呈上升趋势。
考虑到行业回款的现状，目前在我国医药流通企业与生产企业之间、流通企业与
医院之间以及流通企业相互之间均存在不同程度的资金拖欠现象，同济堂医药的
正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对同济堂医药的经营业务带来
不利影响。虽然同济堂医药重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并
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对应收账款定期报告和清理，但同济堂医药仍然存在应收款项发生坏账的风险。
2、融资能力不足的风险
医药流通行业是一个资金密集型行业，未来发展对资金的需求较大。目前项
目建设的资金需求主要依靠同济堂医药自身积累，流动资金需求主要依靠向银行
借款和票据融资，虽然同济堂医药具有良好的银行信用，但同济堂医药仍缺乏通
过资本市场进行融资的渠道，现有融资渠道难以满足同济堂医药快速发展的长期
资金需求，存在融资能力不足的风险。
3、资产负债率较高的风险
同济堂医药作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，资
产负债率较高，2012-2014 年末，同济堂医药（母公司）资产负债率（未经审计）
分别达 44.92%、60.07%和 46.82%，同济堂医药（合并报表）资产负债率（未经
审计）分别达 45.81%、56.27%和 47.99%。且同济堂医药近三年末流动比率与速
动比率低于同行业平均水平，存在一定的偿债风险。
4、存货跌价的风险
同济堂医药的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正
常进行，同济堂医药必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的
情况下，同济堂医药为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断
增长。虽然同济堂医药采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但仍
可能存在存货跌价的风险。
（十）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。同济堂医药十
分注重信息管理系统的开发，在引进医舟系统的基础上，根据自身情况对系统进
行深度开发，实现了对物流配送购、销、储、运各个环节的有效管理。
随着经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，同济堂医药未来在
业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人
力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。同济堂医药现有信息系统
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将难以满足未来业务快速发展的需要。虽然同济堂医药不断加大对信息系统的投
入、开发和运用，但依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快
速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭致到黑客攻击、
信息资源安全受到威胁等风险。
（十一）管理风险
同济堂医药现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以
及业务的开展大多由同济堂医药以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至
本预案签署日，同济堂医药已在湖北、江苏、安徽、江西、北京、上海等 5 个省、
直辖市设立了 17 家一级子公司。随着医药物流中心的不断增加、经营网点的不
断完善、经营规模的迅速扩大，同济堂医药经营管理的复杂程度和管理难度将会
逐步提高，资产、人员、业务等方面的专业化的趋势也日益明显，这将对同济堂
医药的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式
与能力等方面提出更高的要求。
此外，虽然同济堂医药一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品采购、库存、
销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制订了相应的管理办法并成立
管理机构以确保同济堂医药及各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理
不善等各种原因仍可能存在未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该
等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。同济
堂医药存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。
（十二）人力资源风险
作为现代医药物流企业，同济堂医药的发展得益于拥有一批擅长经营管理的
管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，同济堂医
药对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水
平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，
而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果同济堂医药的人才培养
和引进方面跟不上同济堂医药的发展速度，甚至发生人才流失的情况，同济堂医
药的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业
绩的成长带来不利的影响。因此，同济堂医药面临一定的人力资源短缺的风险。
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第十二节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司已经或拟采取如下措施以尽力保护公司股票投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生
较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕
信息的公司股东遭受损失，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格
控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关
规范性文件规定的保密义务。
由于预计相关内幕信息难以继续保密，经公司向上证所申请，公司股票于
2014 年 9 月 6 日起开始停牌。公司股票停牌期间，公司与交易对方积极展开尽
职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关的工作，并于 2015 年 4 月 16
日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产
重组对外签署相关协议的议案》。同日，公司与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股
签署《框架协议》、公司与嘉士伯签署《资产出售协议》、与同济堂控股等 18 名
交易对方签署《发行股份购买资产协议》、与 GPC 签署《现金购买资产协议》、
与东方国润等 10 名认购对象签署《股份认购协议》，嘉士伯及中朗投资与德瑞万
丰签署《股权转让协议》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与
交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相
关事项，并随后召开董事会审议相关事项、公告本次交易的草案、独立财务顾问
报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等相关文件。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易聘请了德恒作为法律顾问、大信和中审华寅五洲作为审计机构、中
企华和中铭作为资产评估机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审
计报告和盈利预测报告以及资产评估报告，同时聘请了新时代证券作为独立财务
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顾问对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。
公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。
为达成本次交易，公司于 2015 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二十一次会
议，审议通过了本预案，公司独立董事发表了《关于重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。公司将在与本次交
易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关
文件以明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开董事会
和股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别及连带的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成后，同济堂控股将成为公司的控股股东，张美华、李青夫妇将
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成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股
东、实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的重大资产交易。
四、停牌前 6 个月二级市场核查情况
（一）本次交易的自查范围
根据证监会的相关规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系
亲属在上市公司筹划本次重组停牌日（2014 年 9 月 6 日）前 6 个月（即 2014 年
3 月 5 日至 2014 年 9 月 5 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖股票行为进
行了核查。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东嘉酿投资、标的资产同济
堂医药和乌苏啤酒、所有交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负
责人；相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人及自然人；以及上述相
关人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系本次交易上市公司实际
控制人嘉士伯的财务顾问。在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入啤
酒花（600090）股票 184,822 股，累计卖出 184,822 股，截至自查期间期末不持
有啤酒花股票；中信证券资产管理业务股票账户累计买入 15,900 股，累计卖出
19,600 股，截至自查期间期末不持有啤酒花股票。中信证券买卖啤酒花股票账户
均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过
数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程
在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一
篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。中信证券上述账户已经批准
成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖啤酒花股票
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行为与啤酒花本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东同济堂控
股控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营
能力。同济堂控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交
易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司的实际控制人为张美华、李青夫妇，公司将转型
为医药流通企业。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
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下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东同济堂控股将严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，
进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事
会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董
事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，
上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公
司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
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6、关于公司独立运作的情况
本次交易完成后，上市公司所拥有的核心资产为同济堂医药 100%股权。同
济堂医药独立运作的情况具体详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组
交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
六、股利分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
（一）分配政策
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回
报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意
见，经股东大会审议批。
（二）分配周期及分配方式
公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，
优先采用现金方式分配利润。
（三）现金分红及股票分配条件
1、现金分红的条件和比例
公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金可满足正常生产经
营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提
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出股票股利分配预案
本次交易完成后，上市公司业务将主要由公司及其子公司具体负责经营，利
润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司
的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的
保障并提升公司股东利益。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定
以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对啤酒花本次交易预案等信息披露
文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关各方均完成相应的承诺和计划后，本次《重组预案》符合相
关法律、法规和证监会、交易所关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于
上市公司提高资产质量、改善财务状况，增强其持续盈利能力及抵御行业波动风
险的能力，符合上市公司及其全体股东利益。
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第十三节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事
黎启基 罗睿谰 余伟 张智勇
马儒超 夏益勤 胡本源 王新安
全体监事
徐绮俊 萧伟健 崔维海
其他高级管理人员
单 奇 唐伟梅 孙 娟
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（此页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
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