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五矿发展股份有限公司（600058） 2014 年度股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，

保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公

司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、参加本次股东大会的股东为截止2015年4月22日下午收市后在

中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2015年3月28日

发布的《关于召开2014年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备

发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组

与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，

安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露

公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指

定人员有权拒绝回答。

四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会

议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定

义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

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2014 年度股东大会会务组

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2014年度股东大会会议资料

会议文件目录

1、《公司 2014 年度董事会工作报告》

2、《公司 2014 年度监事会工作报告》

3、《公司独立董事 2014 年度述职报告》

4、《公司 2014 年度财务决算报告》

5、《关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》

6、《关于审议公司<2014 年年度报告>及<摘要>的议案》

7、《关于续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内部控制审

计机构的议案》

8、《公司日常关联交易2014年度实施情况及2015年度预计情况的专项报

告》

9、《关于审议公司董事2014年度薪酬事项及2015年度薪酬建议方案

的议案》

10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

11、《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》

12、《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条款的议案》

13、《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

14、《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分条款的议案》

15、《关于选举公司非独立董事的议案》

16、《关于选举公司独立董事的议案》

17、《关于选举公司监事的议案》

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公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

现将公司 2014 年度董事会工作情况报告如下。

2014 年，钢铁行业环境依然严峻，产能严重过剩，钢贸领域危机频

发，钢材价格持续低迷，市场竞争愈发激烈。在如此不利的形势下，公

司上下一心，砥砺奋进，紧紧抓住“控风险、保任务、促转型、优管理”

四条主线，改变传统经营思路，坚定推进战略转型，维护了全体股东的

利益。

下面，我就公司董事会 2014 年度工作情况报告如下：

一、董事会成员变更情况

2014 年公司董事会成员变更情况如下表：

姓名担任职务变动情形变动时间会议届次

周中枢董事长离任 2014 年 3 月 28 日第六届董事会第十四次会议

姚子平董事长选举 2014 年 3 月 28 日第六届董事会第十四次会议

刘雷云董事选举 2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东大会

陈清泰独立董事离任 2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东大会

汤敏独立董事选举 2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东大会

陈甦独立董事离任 2014 年 6 月 27 日 2014 年第一次临时股东大会

张守文独立董事选举 2014 年 6 月 27 日 2014 年第一次临时股东大会

公司董事会成员变更后，现任董事会成员为：董事长姚子平，独立

董事汤谷良、汤敏、张守文，董事宗庆生、邢波、徐忠芬、俞波、刘雷

云。

公司董事会各专业委员会成员在 2014 年相应进行调整，调整后各

董事会专门委员会成员如下：

（一）战略委员会：

主任委员：徐忠芬

委员：汤敏、宗庆生、俞波、刘雷云

（二）审计委员会：

主任委员：汤谷良

委员：汤敏、张守文、邢波、俞波

（三）提名委员会：

主任委员：汤敏

委员：汤谷良、张守文、宗庆生、邢波

（四）薪酬与考核委员会：

主任委员：张守文

委员：汤谷良、汤敏、徐忠芬、刘雷云

二、董事会、股东大会会议的有关情况

2014 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的

法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审

议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：

（一）2014 年，公司共召开董事会会议 9 次，如下表所示：

会议时间会议届次召开方式主要审议事项

2014 年 1 月 3 日第六届董事会现场方式《关于审议本次发行股份购买资产并募集配

第十三次会议套资金的具体方案预案》、《关于五矿营钢转

让五矿矿业（营口）有限公司股权的议案》

等 9 项议案

2014 年 3 月 28 日第六届董事会现场结合《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司

第十四次会议通讯方式 2013 年年度报告》等 21 项议案

2014 年 4 月 29 日第六届董事会现场结合《公司 2014 年第一季度报告》和《关于对公

第十五次会议通讯方式司董事会专门委员会部分委员进行调整的议

案》

2014 年 6 月 11 日第六届董事会现场结合《关于终止本次发行股份购买资产并募集配

第十六次会议通讯方式套资金的议案》等 6 项议案

2014 年 7 月 28 日第六届董事会通讯方式《关于投资建设五矿迁钢（东莞）钢材加工

第十七次会议配送中心的议案》和《关于对公司董事会专

门委员会部分委员进行调整的议案》

2014 年 8 月 28 日第六届董事会通讯方式《公司 2014 年半年度报告》、《公司 2014 年

第十八次会议半年度计提资产减值准备的专项报告》等 4

项议案

2014 年 10 月 29 日第六届董事会通讯方式《公司 2014 年第三季度报告》和《关于执行

第十九次会议 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》

2014 年 11 月 21 日第六届董事会通讯方式《关于拟设立五矿发展应收账款资产支持专

第二十次会议项计划的议案》等 3 项议案。

2014 年 12 月 23 日第六届董事会通讯方式《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的

第二十一次会议案》

议

（二）2014 年，公司共召开股东大会 3 次，如下表所示：

会议时间会议届次召开方式主要审议事项

2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东现场投票与网《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公

大会络投票相结合司 2013 年年度报告》等 12 项议案

方式

2014 年 6 月 27 日 2014 年第一次现场投票与网《关于选举公司独立董事的议案》和《关

临时股东大会络投票相结合于修订公司<募集资金管理办法>部分条

方式款的议案》

2014 年 12 月 8 日 2014 年第二次现场投票与网《关于拟设立五矿发展应收账款资产支

临时股东大会络投票相结合持专项计划的议案》和《关于提请股东大

方式会授权董事会办理五矿发展应收账款资

产支持专项计划有关事宜的议案》

（三）2014 年，董事会专门委员会共召开会议 8 次，如下表所示：

会议时间会议名称主要审议事项

2014 年 1 月 23 日董事会审计委员会 2014 《五矿发展 2013 年年度报告审计工作安排》

年第一次会议

2014 年 3 月 14 日董事会审计委员会 2014 公司 2013 年度财务会计报表（会计师事务所

年第二次会议已出具初步审计意见）

2014 年 3 月 19 日董事会审计委员会 2014 《关于审议公司 2013 年度财务会计报表的议

年第三次会议案》和《关于续聘大华会计师事务所为公司

2014 年度财务审计和内部控制审计机构的议

案》

2014 年 10 月 27 日董事会审计委员会 2014 《公司 2014 年第三季度内部审计工作汇报》

年第四次会议

2014 年 3 月 29 日董事会提名委员会 2014 公司董事及独立董事候选人提名事项

年第一次会议

2014 年 6 月 3 日董事会提名委员会 2014 公司独立董事候选人提名事项

年第二次会议

2014 年 3 月 20 日董事会战略委员会 2014 《公司 2014 年年度经营目标》

年第一次会议

2014 年 3 月 20 日董事会薪酬与考核委员《关于公司高管人员 2013 年度薪酬情况的说

会 2014 年第一次会议明及 2014 年度薪酬的建议方案》

三、公司独立董事履行职责情况

2014 年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对

公司的战略规划、项目投资、经营管理提出了富有建设性的建议，对公

司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注并发表了独立意见。另

外，公司独立董事从独立和专业的角度，对公司 2014 年新发生的重大

资产重组、应收账款资产证券化等事项发表了独立意见。

四、公司董事会各专业委员会运作情况

2014 年，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工

作。董事会审计委员会关注并指导五矿发展 2013 年年度报告的编制工

作，审议了公司关联交易及重大资产重组等事项；提名委员会严格审核

了公司董事及高管的提名事项；战略委员会关注公司的战略推进情况，

审议了五矿发展 2014 年度经营目标；薪酬与考核委员会严格审核了公

司高管人员的年度薪酬事项。

五、公司 2015 年经营目标及工作思路

董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定了 2015 年

度经营目标为实现营业收入 1,000 亿元。

董事会战略委员会对公司 2015 年经营管理工作提出以下建议：一

是合力推进体系平台建设，二是大胆调整优化资产结构，三是创新实践

机制体制改革，四是统筹强化内部资源整合。

以上报告，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

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2014 年度股东大会会议资料

公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

现将公司 2014 年度监事会工作情况报告如下。

2014 年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公司章

程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上交

所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管

理人员遵守承诺，依法履行其职责。监事会按照公司《监事会议事规则》

的规定，认真负责地审议了 2014 年度公司经营、管理方面的重大事项，

并发表了多项意见。

一、2014 年公司监事会主要工作情况

（一）公司监事会会议召开情况

1、2014 年 3 月 28 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通

过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年年度报告》等 9

项报告和议案。

2、2014 年 4 月 25 日，公司以通讯方式召开第六届监事会第十次会

议，审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。

3、2014 年 8 月 28 日，公司以通讯方式召开第六届监事会第十一次

会议，审议通过了《公司 2014 年半年度财务报告》和《公司 2014 年半

年度报告》。

4、2014 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第六届监事会第十二

次会议，审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

2014 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公

司治理情况给予充分关注。监事会认为：五矿发展公司治理水平在 2014

年得到了进一步提升。

1、公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记

录等程序符合法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在

履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定履

行自己的职责和勤勉义务。

2、2014 年，上交所继续全面推进信息披露电子化，在信息披露方

式发生变革的条件下，公司高质量地完成了信息披露相关工作，信息披

露的质量得到了外部监管机构的高度认可。同时，公司重大信息提报机

制和董事会决议跟踪机制运转高效顺畅，进一步保证了公司信息披露的

及时性和董事会运作的规范性。

（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见

2014 年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，

并根据公司制定的《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等一系

列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会成员一

致认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有效，

已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营活动有

序、合规开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的权

益。

（四）监事会对公司财务情况的意见

2014 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行

了监督，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2014

年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会

计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）监事会对公司日常关联交易情况的意见

公司 2014 年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在

公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。

（六）监事会对公司《2013 年年度报告》的书面审核意见

公司 2013 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本

公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券

交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2013 年度的经

营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的

人员有违反保密规定的行为。

二、2015 年度公司监事会的工作安排

2015 年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经

营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司

董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公

司全体股东利益。

以上报告，已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请

本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

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2014 年度股东大会会议资料

公司独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东授权代表：

现将公司独立董事 2014 年度履职情况报告如下。

作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014

年，我们（汤谷良、汤敏、张守文）严格按照《公司法》、《证券法》、

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及本公司《公

司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意

见，充分发挥独立董事的独立作用，较好地维护了公司利益和全体股东

的合法权益。现将一年来我们履行职责的情况汇报如下：

一、现任独立董事的基本情况

汤谷良：1962 年出生，博士，会计学教授，1996 年财政部财科所

博士研究生毕业。2009 年美国密执根州立大学商学院高级访问学者。国

务院政府津贴获得者和首都教育先锋科技创新先进个人。现任对外经贸

大学国际商学院院长、博士生导师。

汤敏：1953 年 12 月出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois

at Urban Champagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高级

经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发

展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金

会常务副理事长。

张守文：1966 年 12 月出生，北京大学法学博士，现任北京大学法

学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济

法学研究会副会长兼秘书长等。

截止目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立董

事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事变更情况

2014 年公司独立董事变更情况如下表：

姓名担任职务变动情形变动时间会议届次

陈清泰独立董事离任 2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东大会

汤敏独立董事选举 2014 年 4 月 29 日 2013 年度股东大会

陈甦独立董事离任 2014 年 6 月 27 日 2014 年第一次临时股东大会

张守文独立董事选举 2014 年 6 月 27 日 2014 年第一次临时股东大会

（二）出席董事会和股东大会情况

2014 年，公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 9 次，独立董事

出席情况如下：

独立董事姓名 2014 年在任时间出席股东大会次数出席董事会次数

陈清泰 1 月至 4 月 0 2

汤谷良 1 月至 12 月 1 9

陈甦 1 月至 6 月 1 4

汤敏 5 月至 12 月 1 7

张守文 7 月至 12 月 0 5

（二）出席董事会专门委员会情况

2014 年，四个专门委员会共召开会议 8 次，我们均亲自出席。2014

年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略

委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展 2014 年度经营目标；

审计委员会关注并指导五矿发展 2013 年年度报告的编制工作，并审议

了公司重大资产重组等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选

任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司

高管人员的年度薪酬事项。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。公

司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们能够

及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事会会议

及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前与

我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断；我们在各项

会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年，我们在履职过程中重点关注了以下事项：

（一）关联交易情况

我们对公司 2013 年日常关联交易实施情况、2014 年日常关联交易

预计情况等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合法合规，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。

在第六届董事会第十七次会议上，我们就公司投资建设五矿迁钢

（东莞）钢材加工配送中心的事项发表了独立意见，认为此项关联交易

合法合规，不存在损害公司、公司股东利益的情形，有利于公司未来发

展。

（二）重大资产重组事项和公司及股东承诺履行情况

2013 年，公司正式启动重大资产重组程序，收购控股股东中国五矿

股份有限公司持有的五矿邯邢矿业有限公司和鲁中矿业有限公司 100%

股权。然而 2014 年上半年，受铁矿石价格下跌影响，标的公司的盈利

状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不

确定性。为了保护本公司及广大中小股东利益，公司决定终止本次发行

股份购买资产并募集配套资金事项。作为独立董事，我们认为公司终止

此次资产重组的事项合法合规，同时也是公司高度重视维护广大中小投

资者利益的体现。

2014 年 12 月，公司与中国五矿、五矿海外贸易、英国五矿签订了

股权托管协议，受托管理韩国五矿等海外公司，这是公司为解决同业竞

争问题并履行公司实际控制人的历史承诺而采取的具体行动，我们认为

此事项不存在损害中小股东利益的情形，是公司高度重视对资本市场承

诺、切实维护公司股东利益的重要体现。

（三）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2014 年，公司董事会部分成员发生了变更。我们根据公司《独立董

事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述事项的提名、审

议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，所

聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员的履职情况和业绩完成情

况提出薪酬建议方案，并提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序

符合有关法律法规及本公司《公司章程》的规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2013 年度股东大会续聘大华会计师事务所担任公司 2014 年度

财务审计机构和内控审计机构。我们对上述事项发表了独立意见，认为

该事务所出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成

果，具备内控审计资质条件，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有

效。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2013 年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1.05 元

（含税）的分红方案。我们认为，上述利润分配方案符合《公司章程》

的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

（六）信息披露的执行情况

公司 2014 年共发布临时公告 49 次，定期报告 4 次，高质量地完成

了信息披露各项工作，满足了信息披露直通车的工作要求。同时，公司

重大事项事前提报和董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，并通过制定内

部工作规范使公司信息披露流程标准化、程序化。我们认为，公司信息

披露符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等

各项法律法规，信息披露真实、准确、完整、及时，保障了广大投资者

的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部控

制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司

本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司

的内部控制体系健全，内控制度涵盖了公司经营管理的各个环节，能够

保障公司各项经营活动合规开展，有效维护公司利益和全体股东的合法

权益。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

2014 年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核及提名四个

专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度

开展工作，高效、合法、合规运作。

公司 2014 年度无对外担保情况，无资金被占用情况，无募集资金

或前期募集资金使用到本期的情况。

四、总体评价和建议

2014 年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事

的各项权利，切实履行独立董事各项职责。2015 年，我们将继续在公司

重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，

为公司持续、健康发展做出贡献。

独立董事：汤谷良、汤敏、张守文

二〇一五年四月二十九日

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2014 年度股东大会会议资料

公司 2014 年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

现将《公司 2014 年度财务决算报告》报告如下。

一、财务决算报告编制情况

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司 2014 年年度

报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公

司财务部于 2015 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财

务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）

单位：人民币万元

指标项目 2014 年 2013 年同比增减

营业收入 13,455,938.50 20,325,915.00 -6,869,976.50

营业税金及附加 11,077.10 12,959.61 -1,882.51

销售费用 78,304.64 62,932.53 15,372.11

管理费用 140,753.08 160,098.20 -19,345.12

财务费用 113,214.73 24,901.80 88,312.93

资产减值损失 33,728.23 13,783.52 19,944.71

投资收益 21,944.20 1,344.03 20,600.17

营业利润 21,956.84 29,234.52 -7,277.68

利润总额 32,935.85 31,499.47 1,436.38

归属母公司所有者的净利润 21,004.59 27,978.43 -6,973.84

总资产 4,681,890.55 4,617,274.39 64,616.16

归属母公司所有者权益 863,958.66 854,173.87 9,784.79

资产负债率（%） 77.55 76.59 0.96

每股收益（元/股） 0.1960 0.2610 -0.0650

每股经营活动现金流量净额（元） -1.5436 -2.8849 1.3413

加权平均净资产收益率（%） 2.4450 3.3303 -0.8853

2014 年全年实现营业收入 1,345.59 亿元，同比减少 687.00 亿元，

下降 33.80%，收入减少主要原因是 2014 年经济增速持续放缓，冶金原

材料及钢贸行业市场不景气，钢材、冶金原材料等大宗商品需求减弱，

铁矿石、钢材市场价格全年分别大幅下跌约 43.90%、16.67%；

营业税金及附加 1.11 亿元，同比减少 14.53%，主要原因是营业规

模同比减小及价差收窄流转税减少；

销售费用 7.83 亿元，同比增加 24.43%，主要原因是公司出口业务

增加，相应的港口费、报关费、商检费等费用同比增加；

管理费用 14.08 亿元，同比减少 1.93 亿元，下降 12.08%，主要原因

是公司大幅压缩费用开支，强化费用预算管控，业务招待费、办公费同

比大幅减少；

财务费用 11.32 亿元，同比增加 8.83 亿元，增长 354.64%，主要原

因是公司钢材工程配供业务规模扩大，资金占用量增加，使得利息支出

增加 4.41 亿元；同时 2014 年人民币累计贬值 0.36%，而 2013 年为升值

3.00%，使得汇兑损失同比增加 3.90 亿元；

资产减值损失 3.37 亿元，同比增加 1.99 亿元，增长 144.70%，主要

原因是公司应收账款增加，计提的坏账准备相应增加，同时，钢材、冶

金原材料价格大幅下跌，计提的存货跌价准备增加；

投资收益 2.19 亿元，同比增加 2.06 亿元，主要原因是公司处置子

公司北京香格里拉饭店股权确认的投资收益，2013 年度公司无重大股权

处置事项发生；

全年实现利润总额 3.29 亿元，同比增加 0.14 亿元；归属于母公司

所有者的净利润为 2.10 亿元，同比减少 0.70 亿元；主要原因是子公司

五矿营钢 2014 年转回 2015 年到期预计难以抵扣的递延所得税资产；

经营活动产生的现金流量净额为-16.55 亿元，同比增加 14.38 亿元，

主要原因是 2014 年末公司发行了应收账款证券化产品，部分应收账款

成功变现；

年末资产负债率 77.55%，同比上升 0.96 个百分点，主要原因是 2014

年社会资金面偏紧，下游工程建设等主要用钢行业经济活力降低，公司

销售端回款进度减缓，导致公司借款增加。

全年实现每股收益 0.1960 元，同比减少 0.0650 元；加权平均净资

产收益率为 2.45%，同比下降 0.88 个百分点。

三、财务报告审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年度财务报告

出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2015]003706 号）。

以上报告，已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会

第十三次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于审议公司 2014 年度利润分配方案的议案》。

根据公司 2014 年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审计

报告，公司 2014 年度合并报表实现净利润（归属于母公司）

210,045,926.57 元，年初结转未分配利润 2,743,212,371.49 元，本年度累

计可供分配的利润共计 2,953,258,298.06 元。本报告期按母公司净利润

的 10%提取法定盈余公积金 58,321,491.91 元，公司所属外商投资企业五

矿物流下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基

金 13,762.85 元，2013 年度利润分配方案在 2014 年度实施的应付普通股

股利 112,550,624.83 元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分

配的利润为 2,782,372,418.47 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本

1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派

发现金红利 85,752,856.88 元，尚余未分配利润 2,696,619,561.59 元，结

转至下年度。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会

第十三次会议分别审议并通过，公司独立董事已对上述议案发表了独立

意见，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于审议公司《2014 年年度报告》及《摘要》的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于审议公司<2014 年年度报告>及<摘要>的

议案》。

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》

和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及上海证券交易所《股票

上市规则》的有关规定，公司编制了《2014 年年度报告》及《摘要》。

公司 2014 年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在 2015 年 3 月 28 日《中国证

券报》、《上海证券报》上登载，投资者可以查询其详细内容。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会

第十三次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于续聘大华会计师事务所为公司 2015 年度

财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于续聘大华会计师事务所为公司 2015 年度

财务审计和内部控制审计机构的议案》。

根据公司 2013 年度股东大会决议，公司聘任大华会计师事务所（以

下简称“大华事务所”）担任本公司 2014 年度财务审计和内部控制审计

机构。

公司董事会审计委员会认为，大华事务所在 2014 年度审计工作中

敬业勤勉、认真专业，能够满足公司 2015 年度财务审计工作及内部控

制审计工作要求，建议继续聘任大华事务所为本公司 2015 年度的财务

审计与内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用为 245 万元，内部

控制审计费用为 80 万元。为便于工作，建议在股东大会批准上述事项

后授权公司总经理办理签署相关服务协议等事项。

本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

附件：《公司董事会审计委员会对年审会计师事务所 2014 年度审计工作

的总结报告》

公司董事会审计委员会对年审会计师事务所

2014 年度审计工作的总结报告

大华会计师事务所（以下简称“大华事务所”）对五矿发展股份有限公司（以下

简称“公司”、“本公司”）2014 年度的审计工作主要内容包括：对公司期末财务状

况、年度经营情况和现金流量（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动

表以及财务报表附注）进行审计评价，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进

行专项说明，对公司内部控制有效性发表审计意见。年度审计结束后，大华事务所

对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告；对本公司与

控股股东及其关联方的资金占用情况出具了专项审核报告；对公司内部控制有效性

出具了内控审计报告。在本次年报审计过程中，公司董事会审计委员会和年审注册

会计师进行了充分沟通。现将大华事务所本年度的审计情况作如下总结：

一、2014 年度审计工作总结报告

（一）基本情况

按照 2014 年度审计工作总体计划，大华事务所安排的审计人员共计 26 人，于

2014 年 11 月 9 日开始预审，至 2014 年底预审工作结束。审计小组于 2015 年 1 月 2

日正式进驻公司现场，开始对公司进行年度审计工作。2015 年 1 月 23 日，董事会

审计委员会与大华事务所审计项目负责人进行了沟通，沟通内容包括：审计工作小

组的人员构成、审计时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度

审计重点等。2015 年 3 月 13 日，年审注册会计师出具了年度审计合并会计报表（初

稿），公司将该报表提交给董事会审计委员会进行审阅。2015 年 3 月 16 日，董事会

审计委员会对大华事务所出具的年度审计报告意见稿与年审注册会计师进行了再次

沟通，并召开会议对公司 2014 年度的会计报表进行了审阅。根据大华事务所审计小

组的审计时间安排，审计小组在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当

的审计证据，并将于 2015 年 3 月 27 日提交标准无保留意见的审计报告。

（二）关于年审注册会计师遵守职业道德基本原则情况

1、独立性

大华事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金

及其他任何形式的经济利益；大华事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投

资情况，也不存在密切的经营关系；大华事务所对公司的审计业务不存在自我评价，

审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中大华事务所及

审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于

保持独立性的要求。

2、专业胜任能力

大华事务所参与本公司 2014 年年报审计工作的审计小组共由 26 人组成，具有

注册会计师职称人员 6 名，其中合伙人 1 人、授薪合伙人 1 人、复核合伙人 1 人、

高级项目经理 5 人、复核高级项目经理 1 人、项目经理 3 人。组成人员具有承办本

次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也

能保持应有的关注和职业谨慎性。

（三）审计范围及出具的审计报告意见情况

1、审计工作计划

在本年度审计过程中，审计小组针对本公司的实际情况，制定了具体的审计工

作计划和审计策略，并与本公司董事会审计委员会进行了充分沟通，为完成审计任

务和降低审计风险做了充分的准备。

2、审计程序执行

审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行

评价的基础上确定需重点实施的实质性测试程序。在符合性测试审计程序中为了获

得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了内部控制和穿行测试的程序。在

实质性测试审计程序中审计人员执行了检查、函证、计算、监盘、分析性复核等审

计程序，为各类交易、账户余额的列报获取了充分必要的审计证据。

3、出具审计报告意见情况

审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的

审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。对本公司财务报表发表

的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。

（四）对公司提出的改进意见情况

在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对本公司提出了改进意见。

公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。

二、关于下年度续聘会计师事务所的建议

大华事务所在担任本公司 2014 年度财务报表审计工作期间，认真负责，勤勉敬

业，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的审计报告客观、公允地反映了

公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。董事会审计委员会建议继续

聘任大华会计师事务所为公司 2015 年度的财务报表审计机构。

五矿发展股份有限公司

董事会审计委员会

二〇一五年三月十六日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

公司日常关联交易 2014 年度实施情况

及 2015 年度预计情况的专项报告

各位股东及股东授权代表：

现将公司日常关联交易 2014 年度实施情况及 2015 年度预计情况报

告如下。

一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第六届董事会第十四次会议及 2013 年度股东大会审议通

过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司 2014 年日

常关联交易预计金额为 180 亿元，实际发生 97.03 亿元，未超过预计金

额。

表 1 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

预计金额与实

日常关联 2014 年 2014 年实际

关联方际发生金额差

交易类别预计金额发生金额

异较大的原因

五矿企荣有限公司 150,000 145,611.22

明纳哥国际有限公司 150,000 93,837.57 国内钢铁产能

澳洲五金矿产有限公司 150,000 - 过剩，下游市场

韩国五矿株式会社 150,000 110,371.66 需求低迷，钢

南洋五矿实业有限公司 150,000 44,873.92 材、冶金原材料

营口京华钢铁有限公司 150,000 107,877.67 市场价格大幅

向关联方日本五金矿产株式会社 100,000 21,589.96 下跌，公司冶金

购买货物中国五金制品有限公司 80,000 28,779.60 原材料进口和

美国矿产金属有限公司 20,000 12,259.20 钢材内贸业务

常熟科弘材料科技有限公司 20,000 3,399.29 增长低于预期，

英国金属矿产有限公司 20,000 - 实际向关联方

常熟星海新兴建材有限公司 20,000 6,221.32 购买货物金额

其他关联方 20,000 19,095.10 低于预计水平。

小计 1,180,000 593,916.51

向关联方营口京华钢铁有限公司 250,000 52,633.95 全球经济增长

销售货物常熟星海新兴建材有限公司 50,000 128.90 放缓，国内外钢

五矿（南京）国际贸易有限公司 50,000 2,137.45 材、冶金原材料

常熟科弘材料科技有限公司 50,000 59,729.69 市场低迷，公司

五矿企荣有限公司 30,000 5,786.48 钢材出口和内

南洋五矿实业有限公司 15,000 51,145.22 贸、冶金原材料

日照钢铁控股集团有限公司 15,000 10,593.94 进口业务增长

新荣国际商贸有限责任公司 15,000 12,379.66 低于预期，实际

五矿二十三冶建设集团有限公司 15,000 32,822.88 向关联方销售

其他关联方 20,000 38,561.75 货物金额低于

预计水平。

小计 510,000 265,919.92

德国五矿有限公司 30,000 4.26 全球经济增长

新荣国际商贸有限责任公司 20,000 3,191.06 放缓，国内外运

南洋五矿实业有限公司 15,000 946.70 输市场低迷，公

向关联方

中国五金制品有限公司 15,000 150.54 司实际向关联

提供劳务

五矿有色金属股份有限公司 10,000 289.18 方提供运输劳

其他关联方 10,000 2,916.41 务的增长低于

小计 100,000 7,498.15 预计水平。

营口京华钢铁有限公司 - 75,776.89 上年末未充分

从关联方二十三冶建设集团有限责任公司 7,500 26,943.13 预计发生的从

接受劳务其他关联方 2,500 251.91 关联方接收劳

小计 10,000 102,971.93 务的金额。

合计 1,800,000 970,306.51

二、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公

平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或

收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合

同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基

础确定。

三、根据公司 2014 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联

交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司上一

年度主营业务收入 10%的情形，对本公司的业务经营和利润不构成重大

影响。

四、近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组的

步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合

作；中国五矿集团公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌

握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业

务协同；中国五矿集团公司所属国内生产、工程建设企业对冶金原材料、

钢材有一定需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，

公司将充分利用中国五矿集团公司内部业务协同的机会，争取更多物流

服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计 2015 年日常关联交易

的金额约为 160 亿元，主要内容如下：

表 2 2015 年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

本年年初至

本次预计金额比

日常关披露日与关

本次预计上年实际发上年实际发生金

联交易关联方联人累计已

金额生金额额差异较大的原

类别发生的交易

因

金额

五矿企荣有限公司 180,000 3,975.62 145,611.22

明纳哥国际有限公司 120,000 - 93,837.57 中国五矿集团公

韩国五矿株式会社 250,000 18,479.81 110,371.66 司所属海外企业

南洋五矿实业有限公司 70,000 1,705.64 44,873.92 获取或控制关键

营口京华钢铁有限公司 150,000 - 107,877.67 资源的能力不断

向关联

日本五金矿产株式会社 80,000 7,813.25 21,589.96 提升，国内生产

方购买

中国五金制品有限公司 80,000 6,540.70 28,779.60 企业能够稳定提

货物

美国矿产金属有限公司 30,000 - 12,259.20 供一定数量的产

常熟科弘材料科技有限公司 20,000 142.66 3,399.29 品，公司预计将

常熟星海新兴建材有限公司 20,000 569.14 6,221.32 与其进一步加强

其他关联方 20,000 3,935.92 19,095.10 业务协同。

小计 1,020,000 43,162.74 593,916.51

营口京华钢铁有限公司 120,000 - 52,633.95

中国五矿集团公

五矿（南京）国际贸易有限公司 10,000 - 2,137.45

司所属国内金属

常熟科弘材料科技有限公司 80,000 2,742.21 59,729.69

生产、工程建设

五矿企荣有限公司 40,000 1,309.97 5,786.48

向关联企业对原材料有

南洋五矿实业有限公司 80,000 - 51,145.22

方销售一定需求，海外

日照钢铁控股集团有限公司 20,000 - 10,593.94

货物企业拥有一定销

新荣国际商贸有限责任公司 20,000 - 12,379.66

售渠道，公司预

五矿二十三冶建设集团有限公司 50,000 - 32,822.88

计将与其进一步

其他关联方 30,000 2,776.40 38,690.65

加强业务协同。

小计 450,000 6,828.58 265,919.92

德国五矿有限公司 1,000 - 4.26

公司预计将充分

新荣国际商贸有限责任公司 5,000 633.64 3,191.06

利用中国五矿集

向关联南洋五矿实业有限公司 3,000 - 946.70

团公司内部业务

方提供中国五金制品有限公司 3,000 - 150.54

协同的机会，争

劳务五矿有色金属股份有限公司 3,000 - 289.18

取更多物流服务

其他关联方 5,000 5.01 2,916.41

和招标业务。

小计 20,000 638.65 7,498.15

从关联营口京华钢铁有限公司 100,000 - 75,776.89 公司预计将加强

方接受二十三冶建设集团有限责任公司 7,500 - 26,943.13 与关联公司的业

劳务其他关联方 2,500 - 251.91 务协同，接受劳

小计 110,000 - 102,971.93 务将增加。

合计 1,600,000 50,629.97 970,306.51

五、本报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本公

司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。根据《上海证券交易所股

票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述

事项进行投票表决时应当回避表决。

以上报告，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于审议公司董事2014年度薪酬事项

及2015年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于审议公司董事2014年度薪酬事项及

2015年度薪酬建议方案的议案》。

一、公司董事2014年度薪酬情况的说明

2014年，除公司独立董事、董事总经理外，其他董事不在本公

司领取薪酬；公司原独立董事陈清泰不在本公司领取薪酬；公司董

事总经理不以董事身份在本公司领取薪酬。公司独立董事薪酬按季

度发放，每季度固定为5万元（税前）。公司独立董事2014年度薪酬

具体情况详见下表。

报告期内从公司领取

姓名职务性别统计时间

的报酬总额(万元）(税前）

汤谷良独立董事男 20 2014.1.1-2014.12.31

汤敏独立董事男 15 2014.4.1-2014.12.31

陈甦独立董事男 10 2014.1.1-2014.6.30

张守文独立董事男 10 2014.7.1-2014.12.31

二、公司董事2015年度薪酬建议方案

2015年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事、董事总经理

外，其他董事不在本公司领取薪酬；公司董事总经理不以董事身份

在本公司领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每季度5万元（税前）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，

公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审

议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据 2014 年最新公布实施的《上市公司章程指引》以及 2013 年修

订的《上市公司董事会审计委员会工作指引》等最新监管规则，并结合

其他监管文件中的最新监管要求与监管精神，公司拟对《公司章程》部

分条款进行修订。具体修订情况如下：（字体说明：原条款中的斜体字

为本次修订拟删除部分，修改后条款中的黑体字为本次修订拟增加部

分，下同）

一、第四章“股东和股东大会”

（一）第三节“股东大会的召集”

第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

修改为：二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

会。

（二）第六节“股东大会的表决和决议”

1、第七十九条：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

2、第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东

参加股东大会提供便利。

3、第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会

向股东大会提出议案。董事会应当事先向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加

提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上（含 3%）；3

名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。

修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。股东大会依照候选人所得票数多少，决定当选人选。

二、第五章“董事会”

（一）第二节“独立董事”

1、第一百一十九条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、

行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东

大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职

务。

修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公

司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程

规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政

法规及本章程的规定，履行职务。

2、第一百二十条：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意，其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。

修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

（二）第三节“董事会”

1、第一百二十九条：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其

他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十二条规定

的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议

后,提交公司股东大会审批。

修改为：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

本章程第四十二条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其

他担保，应由董事会审批。本章程第四十二条规定的需提交股东大会审

议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会

审批。

2、第一百三十七条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会的部分职权、对外担保事项应取得董事会

全体成员三分之二以上签署同意。

修改为：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会的部分职权事项应取得董事会全体成员三分之二以上

签署同意。

（三）第四节“董事会专门委员会”

第一百四十五条审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、对重大关联交易进行审核。

修改为：审计委员会的主要职责是：

1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导内部审计工作；

3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

4、评估公司内控制度的有效性；

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的

沟通；

6、公司关联交易控制与日常管理，对重大关联交易提出报告（必

要时可聘请专业中介机构进行审计）；

7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

三、其他部分细节表述也做了必要的修改。

《公司章程》（修订版）详细内容见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议

案》。

2014 年 11 月，中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修

订。为使公司《股东大会议事规则》相关内容与上述新规保持一致，保

证公司股东大会运作的合规性，公司拟对《股东大会议事规则》部分条

款进行修订。具体修订情况如下：

一、第三章“股东大会通知”

（一）第十四条关于股东大会网络或其他方式投票的规定中，增加

如下条款：

“股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”

（二）第十四条关于股权登记日的规定中，增加如下条款：

“股权登记日一旦确定，不得变更。”

二、第五章“股东大会提案”

第三十三条关于选举董事、监事的规定中，删除如下条款：

“公司董事会、监事会、有权提出提案的股东提出的董事（含独立

董事）、监事候选人人数必需符合《公司章程》的规定，并且不得多于

拟选人数。”

三、第七章“股东大会表决”

（一）第四十九条关于股东表决权的规定中，增加如下条款：

“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。”

（二）第五十八条关于公布表决结果的规定中，删除如下条款：

“公布表决结果应在每项表决之后立即进行。”

四、第十一章“附则”

第八十三条中，增加如下条款：

“国家机关或上海证券交易所对沪港通另有规定的，从其规定。”

《股东大会议事规则》（修订版）详细内容见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分

条款的议案》。

2015 年 1 月 26 日，上海证券交易所正式启用新的股东大会网络投

票系统，同时修订了《上市公司股东大会网络投票实施细则》，针对新

网投系统启用后的网络投票办理程序、信息披露、投票流程等事项作了

具体规定。由于公司原《股东大会网络投票管理办法》与上述最新指引

差别较大，公司拟对该《管理办法》进行全面修订。

修订后的《管理办法》分为总则、网络投票的通知与准备、网络投

票的方法与程序、网络投票结果的统计与公告四个章节。《管理办法》

详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的

议案》。

为了使公司《董事会议事规则》相关内容与监管机构最新修订的《上

市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

监管文件保持一致，保证公司董事会运作的合规性，公司拟对《董事会

议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

一、第一章“总则”

第二条“董事会原则上每年度至少召开两次会议”

修改为：“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期

会议”。

二、第四章“独立董事职权”

（一）第六条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立

董事同意。”

修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意。”

（二）第八条“独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事

项在内的公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见”中，增加以

下条款：“在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行《公

司章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；公

司董事会未做出现金利润分配预案的”。

（三）第九条“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件”中，增加以下条款：

“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独

立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独

立董事实地考察。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。”

三、第六章“董事会会议议事和表决程序”

本章部分表述内容按指引要求进一步细化与明确。

四、第八章“涉及‘关联关系’的议事和表决程序”

本章细化董事应当回避表决的情形，增加如下条款：

“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，且不得代理其

他董事行使表决权：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。”

五、第九章“董事会会议决议和会议记录”

本章增加有关保存董事会会议档案的条款。

六、其他部分细节表述也做了必要的修改。

《董事会议事规则》（修订版）详细内容见上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于修订公司《关联交易决策管理办法》部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于修订公司<关联交易决策管理办法>部分条款

的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于上市公司进行“提供

财务资助”、“委托理财”需在十二个月内累计计算的要求，公司拟修订

《关联交易决策管理办法》中的相应条款，具体修订情况如下：

原条款：

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易

的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内

累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条的

规定：

修订为：

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易

的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计

计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条规定标准的，分别

适用第十六条、第十七条的规定。已经按照第十六条、第十七条履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司进行第二十条规定之外的其他关联交易的，应当

按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第

十六条、第十七条的规定：

《关联交易决策管理办法》（修订版）详细内容见上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提

请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于选举公司非独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于选举公司非独立董事的议案》。

本公司第六届董事会至 2015 年 4 月任期届满，根据本公司《公司

章程》的有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举

产生新任公司董事，组成公司第七届董事会。

鉴于上述情况，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出

第七届董事会非独立董事候选人名单，提名姚子平先生、宗庆生先生、

邢波先生、徐忠芬女士、俞波先生、刘雷云先生担任公司第七届董事会

非独立董事。

公司董事会提名委员会 2015 年第一次会议已对上述六名非独立董

事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合公司董事的任职

条件。

上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司独

立董事已就上述事项发表了独立意见。

以上议案，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

附件：非独立董事候选人简历

第七届董事会非独立董事候选人简历

(1)姚子平先生：1974 年出生，博士研究生，高级工程师，毕业于中国科学院

管理科学与工程专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，

五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，本公司董事、总经理、副董事长，中国五

矿集团公司总裁助理。现任中国五矿股份有限公司副总经理、本公司董事长。截至

目前持有本公司股份 2,600 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

(2)宗庆生先生：1959 年出生，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于南京大

学中文专业，法国 HEC 商学院 EMBA。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，

人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中

国五矿集团公司总经理助理，中国五矿股份有限公司投资管理部总经理，本公司董

事。截至目前持有本公司股份 4,000 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。

(3)邢波先生：1964 年出生，硕士研究生，高级政工师，毕业于中国人民大学

工商管理专业。曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公

司总经理助理，中国五矿股份有限公司人力资源部总经理，本公司董事。截至目前

未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(4)徐忠芬女士：1963 年出生，大学本科学历，经济师。毕业于吉林财贸学院

统计专业。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、副总经理（主持工作）

等职务。现任中国五矿股份有限公司企业规划发展部总经理，本公司董事。截至目

前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(5)俞波先生：1972 年出生，大学本科，硕士学位，高级会计师。毕业于清华

大学工商管理专业。曾任五矿总公司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师，

五矿投资发展有限责任公司副总经理。现任中国五矿股份有限公司财务总部总经理，

本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

(6)刘雷云先生：1965 年出生，大学本科，硕士学位，高级国际商务师，毕业

于清华大学材料科学与工程专业，2003 年获清华大学工商管理硕士学位。曾任中国

矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理、党委副书记；现任本

公司总经理、党委书记，本公司董事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于选举公司独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。

本公司第六届董事会至 2015 年 4 月任期届满，根据本公司《公司

章程》的有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举

产生新任公司董事，组成公司第七届董事会。

鉴于上述情况，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出

第七届董事会独立董事候选人名单，提名汤敏先生、张守文先生、蔡洪

平先生担任公司第七届董事会独立董事。

公司董事会提名委员会 2015 年第一次会议已对上述三名独立董事

候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合公司独立董事的任

职条件。上述独立董事候选人的任职资格已由上交所审核通过。

根据有关规定，作为被提名人，公司独立董事候选人已签署《独立

董事候选人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名

人的任职资格作出声明。

上述事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司独

立董事已就上述事项发表了独立意见。

以上议案，现提请本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

附件：独立董事候选人简历

第七届董事会独立董事候选人简历

(1)汤敏先生：1953 年出生，博士研究生，毕业于美国伊里诺伊大学经济学专

业。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经

济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院

参事、友成基金会常务副理事长、本公司独立董事。

汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关

联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

(2)张守文先生：1966 年出生，博士研究生，毕业于北京大学国际经济法专业。

历任北京大学法学院讲师、副教授、教授；现任北京大学法学院教授、博士生导师、

北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长、本公司

独立董事。

张守文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在

关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

(3)蔡洪平先生：1954 年出生，大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学

新闻学专业，持有香港 SFC 执照（香港证监会金管局金融从业资格）。1987 年至 1991

年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化工作，并参与了上海石化到香

港和美国上市的全过程。1992 年至 1997 年，担任国务院国家体改委中国企业海外

上市指导小组成员之一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席。1997 年至 2006

年，担任百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。

2010 年至 2015 年，担任德意志银行亚太区主席。

蔡洪平先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在

关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

五矿发展股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

关于选举公司监事的议案

各位股东及股东授权代表：

现向本次会议提出《关于选举公司监事的议案》。

本公司第六届监事会于 2015 年 4 月任期届满，根据本公司《公司

章程》的有关规定，公司监事任期届满后，将由公司股东大会重新选举

产生新任公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同

组成公司第七届监事会。

根据本公司控股股东中国五矿股份有限公司的建议，推荐张素青女

士、路少波先生、赵晓红女士、尤勇先生为公司第七届监事会监事候选

人。

以上议案，已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请

本次会议审议。

二〇一五年四月二十九日

附件：监事候选人简历

第七届监事会监事候选人简历

（1) 张素青女士：1957 年出生，大学本科，助理研究员。毕业于陕西师范大

学历史专业。曾任中央党校中直机关分校副校长、工委干教办副主任，中直机关妇

女工作委员会主任（副局级）、中直工会联合会副主席，中直机关妇女工作委员会全

国妇联九届执委主任（副局级）、中直工会联合会全总女工委四届常委副主席、中直

工委群众工作部副部长，现任中国五矿股份有限公司工会主席、职工董事，本公司

监事会主席。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。

(2) 路少波先生：1957 年出生，大专文化，高级政工师，曾任中国五矿集团公

司纪检监察部总经理，现任中国五矿集团公司党组纪检组副组长、直属纪委书记兼

中国五矿股份有限公司监察局局长兼集团巡视办主任。本公司监事。截至目前持有

本公司股份 13,182 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

(3) 赵晓红女士：1966 年出生，硕士研究生，高级会计师。毕业于北京经济学

院会计学专业。曾任中国五矿集团公司审计部副总经理，现任中国五矿股份有限公

司审计部总经理。截至目前持有本公司股份 3,700 股，未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(4) 尤勇先生：1973 年出生，硕士研究生，经济师。毕业于首都经济贸易大学

经济法专业。曾任中国五矿集团公司法律事务部副总经理（主持工作），现任中国五

矿股份有限公司法律事务部总经理，本公司监事。截至目前未持有本公司股份，未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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