证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2015-005
中青旅控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于
2015 年 4 月 16 日在公司召开。会议通知于 2015 年 4 月 1 日以电子邮件方式送
达董事。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由张骏董事长主持。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通
过了如下议案：
一、公司 2014 年度经营情况报告；
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2014 年度董事会工作报告；
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
三、公司 2014 年度报告及摘要；
（公司 2014 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
四、公司 2014 年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，公司合并实现收
入 10,607,231,706.45 元、母公司实现营业收入 1,839,692,295.30 元，公司合
并报表归属于母公司所有者的净利润 363,715,151.91 元、母公司实现净利润
199,384,625.47 元。以母公司实现的净利润 199,384,625.47 元为基数，母公司
按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 19,938,462.55 元，加年初未分配利润
228,845,815.75 元，扣除已分配的 2014 年中期股利 72,384,000.00 元，母公司
可供股东分配的利润 335,907,978.67 元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
五、公司 2014 年度利润分配预案；
公司本年度拟以 2014 年末总股本 723,840,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 72,384,000.00 元，剩余可供股
东分配的利润 263,523,978.67 元结转至下一年度。
2014 年公司进行了中期利润分配。2014 年 9 月 12 日，公司召开 2014 年第
一次临时股东大会审议通过了 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本预
案，决定以 2014 年中期总股本 482,560,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税），共计分配股利 7238.4 万元；同时，以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本数为 72,384 万股。公
司 2014 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 9 月 30 日实施
完毕。
综上，公司 2014 年度共分配现金股利 14,476.8 万元，符合公司章程和上海
证券交易所的规定。
独立董事对此发表如下独立意见：公司 2014 年度利润分配方案是依据公司
实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投
票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2014 年度股东大会审议该利润分
配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、公司 2014 年度社会责任报告；
公司 2014 年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中青旅 2014 年度社会责任报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
九、第六届董事会内控与审计委员会 2014 年度履职报告；
公司第六届董事会内控与审计委员会 2014 年度履职报告全文详见公司同日
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《董事会内控与审计委员会履职
报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、第六届董事会薪酬与考核委员会 2014 年度履职报告；
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于公司会计政策变更的议案；
关于会计政策变更的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
十三、公司 2015 年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于公司 2015 年度担保计划的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
十四、关于公司 2014 年度日常关联交易事项及预计 2015 年度日常关联交
易的议案；
2014 年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了《日常关联交易框
架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司 2013 年年度股东大会审议通
过。
2014 年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常
关联交易总金额为 9,459,029.94 元。
2015 年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将
发生不超过 5000 万元的日常关联交易。因古北水镇景区 2015 年为全面开业第二
年，处于业务上升期，日常关联交易金额无法准确预测，具体金额以实际发生为
准。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，
不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：
2014 年全年及 2015 年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行
为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该
关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于公司 2014 年度日常关联交易事项及预
计 2015 年度日常关联交易的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司 2015 年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度
财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付 2014 年
度财务报告审计费用 51 万元，支付 2014 年度内部控制审计费用 14 万元。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
十六、关于申请银行授信的议案；
根据公司发展需求，公司拟向北京银行中轴路支行申请金额为 2 亿元人民币
的综合授信额度，授信期限为两年。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、关于提请召开 2014 年度股东大会的议案。
公司拟于 2015 年 5 月 12 日（星期二）下午 14:00 在公司 2009 会议室召开
2014 年度股东大会，审议如下议案：
一、公司 2014 年度董事会工作报告；
二、公司 2014 年度监事会工作报告；
三、公司 2014 年度独立董事履职报告；
四、公司 2014 年度报告及摘要；
五、公司 2014 年度财务决算报告；
六、公司 2014 年度利润分配预案；
七、公司 2015 年度担保计划的议案
八、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投
票相结合的表决方式。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
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