证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临 2015—017
长春欧亚集团股份有限公司
七届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会于 2015 年 4 月 7 日以
书面送达的方式，发出了召开第七届董事会第二十次会议的通知。并
于 2015 年 4 月 17 日上午 8：30 分在公司六楼第一会议室召开了七届
二十次董事会。应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高管人员列席
了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和
平先生主持。经与会董事表决，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权（第
六项议题 5 名关联董事回避表决），审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2014 年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2015 年度财务预算报告》；
四、审议通过了《2014 年度利润分配预案》；
2014 年公司实现利润总额 598,157,266.67 元，扣除所得税费用
152,561,459.81 元及少数股东损益 146,841,748.66 元，归属于母公
司股东的净利润为 298,754,058.20 元。
2014 年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提
取的法定盈余公积金已达到股本的 50%，本期未提取法定盈余公积金。
分 红 基 金 计 298,754,058.20 元 。 加 年 初 可 供 分 配 利 润
799,667,491.81 元，减本年度发放 2013 年度红利 52,499,064.75 元，
减本年追加对子公司的投资形成的未分配利润减少 1,178,022.85 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,044,744,462.41 元。拟以 2014 年末
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总股本 159,088,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30
元（含税），共计发放红利 52,499,064.75 元。本年度公司不进行资
本公积金转增股本。
五、审议通过了《2014 年度激励基金计提方案》；
2014 年 公 司 实 现 净 利 润 ( 计 提 激 励 基 金 前 归 属 于 母 公 司 )
31,129.75 万元，净利润较上年增加额为 5,574.86 万元，增长率为
21.81%。
根据公司激励基金计提标准， 2014 年公司实现净利润增长
21.81%，应按照净利润增加额 30%的比例计提激励基金。据此，2014
年可计提激励基金 16,724,594.93 元。
六、审议通过了《2014 年度激励基金分配方案》；
2014 年度提取激励基金 16,724,594.93 元，按照公司董事长、
高级管理人员、二级单位班子成员及业务骨干 1：1：1 的比例分配。
公司高级管理人员所获得的激励基金，在年度内用于购买本公司
股票，其他激励对象的激励基金以现金发放。
七、审议通过了《未来三年（2015—2017）股东回报规划》；
八、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》；
九、审议通过了《2014 年度经理层工作报告》；
十、审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2015 年度财务报表
和内部控制审计机构。拟支付财务报表审计费用 110 万元，内部控
制审计费用 40 万元。
十一、审议通过了《2014 年年度报告和摘要》；
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公
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司章程指引（2014 年修订）》精神，结合公司实际情况，拟对《公司
章程》中第四章第六节的相关条款进行修改。
第一，将第七十八条修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第二，将第八十条修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第三，将第八十九条修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号公布的《上市公
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司股东大会规则（2014 年修订）》精神，结合公司实际情况，拟对公
司《股东大会议事规则》第四章相关条款进行修改。
第一， 将第三十五条修改为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二，将第四十条修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三，将第五十条修改为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
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60 日内，请求人民法院撤销。
十四、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
第八届董事会拟由 9 名董事组成。公司第七届董事会提名曹和平、
曲慧霞、席汝珍、于志良、于惠舫为第八届董事会董事候选人。提名
王哲、张义华、张树志为公司第八届董事会独立董事候选人。职工代
表董事薛立军由公司六届七次职工代表大会选举产生。
公司独立董事对董事会提名第八届董事会非由职工代表担任董
事候选人的事项进行了审核，并发表独立意见。认为：公司现任董事
会提名第八届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范，符合
《公司章程》的有关规定。经审阅第八届董事会非由职工代表担任董
事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第 147 条规定
不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司
董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所
网站 http:∥www.sse.com.cn。
十五、审议通过了《关于为控股子公司之全资子公司长春欧亚超
市连锁经营有限公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》
公司控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子
公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称欧亚超市连锁），为
满足经营业务不断发展的需要，拟向中国银行股份有限公司长春工农
大路支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元人民币。
董事会同意：为全资子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司 45,000 万元人民币流
动资金贷款提供连带责任保证，保证期一年。
详见 2015 年 4 月 18 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及
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上 海 证 劵 交 易 所 网 站 http: ∥ www.sse.com.cn 的 公 司 临 时 公 告
2015-019 号。
十六、听取了《独立董事 2014 年度述职报告》；
十七、听取了《董事会战略委员会 2014 年度履职报告》；
十八、听取了《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》；
十九、听取了《董事会薪酬与考核委员会 2014 年度履职报告》；
二十、听取了《董事会提名委员会 2014 年度履职报告》。
公司《2014 年度内部控制评价报告》、《独立董事 2014 年度述职
报告》、《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》详见上海证券交易
所网站 http:∥www.sse.com.cn。
以上 1-7 及第 10-15 项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
股东大会还将听取独立董事述职报告。
附件：第八届董事会董事候选人简历
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
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附件：
长春欧亚集团股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
曹和平，男，59 岁，毕业于吉林大学，硕士学位，正高级经济
师职称。曾任长春市百货公司组织部副部长，长春市汽车城百货大楼
党委书记、总经理，长春欧亚集团股份有限公司董事长、总经理、党
委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司董事长、党委书记。未在本
公司股东单位兼任职务。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不
存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股 2,477,820 股。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。中华人民
共和国第九届全国人民代表大会代表，中国共产党第十六、十七、十
八次代表大会代表，长春市九至十四届人民代表大会常务委员会委员。
曾获“国家有突出贡献的中青年专家”、“全国劳动模范”、“中国商业
服务业改革开放 30 周年功勋人物”、中国商业服务业入世十周年“最
具创新力人物”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴待遇。
曲慧霞，女，62 岁，毕业于吉林大学，正高级经济师、高级政
工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼副总经理，现任长春欧亚集团
股份有限公司副董事长、总经理，长春欧亚集团股份有限公司欧亚商
都总经理。未在本公司股东单位兼任职务。与本公司或本公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有本公司流通股
242,721 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。全国妇联第十届执委、吉林省第十一、十二届人民代表大会代
表。享受国务院特殊津贴待遇。
席汝珍，女，62 岁，毕业于中共吉林省委党校函授学院，正高
级经济师职称。曾任长春市百货公司（站）办公室副主任、企业管理
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办公室主任、经理办公室主任。长春欧亚集团股份有限公司副总经理、
董事会秘书、总经理办公室主任。现任长春欧亚集团股份有限公司副
董事长、董事会秘书。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务，与
本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3
月末持有本公司流通股 82,647 股。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
于志良，男，55 岁，毕业于吉林财贸学院，正高级经济师职称。
曾任长春市第一商业局业务处处长，长春市财贸委员会基建储运处处
长，长春市老三百商厦副总经理。现任长春欧亚集团股份有限公司副
总经理。未在本公司股东单位兼任职务，兼任本公司控股子公司长春
欧亚卖场有限责任公司董事长、总经理。与本公司或本公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有公司流通股 68,600
股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于惠舫，女，52 岁，毕业于吉林省委党校，正高级经济师、高
级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼人事处处长，长春欧亚集
团股份有限公司副总经理、长春市汽车城百货大楼副总经理。现任长
春欧亚集团股份有限公司副总经理、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限
公司总经理。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务，与本公司或
本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2015 年 3 月末持有
本公司流通股 115,870 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
王哲（独立董事候选人），男，49 岁，毕业于吉林大学法学院，
博士学位，具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干
事，吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公
司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师事务所长
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春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、
北京大成（长春）事务所主任，兼任吉林省人民政府法律顾问，长春
市人民政府法律顾问，吉林省律师协会副会长、吉林省法学会商法学
研究会副会长，吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司
法警官学院兼职教授，长春市人民代表大会常委会法制委员会委员，
长春市法律顾问协会付会长，专家咨询委员会委员等社会职务。未在
本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取
得了编号为 04323 号证书。
张义华（独立董事候选人），女，63 岁，毕业于长春市财贸学校，
高级会计师职称。曾任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、
综合科长、财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师，现已退休。
未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
张树志（独立董事候选人），女，69 岁，毕业于吉林省经济干部
管理学院，经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划
员，长春市制药机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、
体改办科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委员
会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理，现已
退休。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股东及实际
控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
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证券交易所惩戒。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上
海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。
薛立军（职工代表董事），男，44 岁，毕业于东北师范大学，政
工师职称。曾任长春欧亚集团股份有限公司欧亚车百大楼营业员、科
员、经理办公室主任助理、业务管理部部长、总经理助理。现任长春
欧亚集团商业连锁经营有限公司副总经理、长春欧亚超市连锁经营有
限公司总经理。未在本公司股东单位任职，与本公司或本公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
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