证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2015-006
国投新集能源股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届十九次董事会会议通
知于 2015 年 4 月 1 日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于
2015 年 4 月 16 日在淮南市召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名，会
议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议
并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司总经理工作报告的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二、审议通过公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年预算报告的
议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
三、审议通过公司 2014 年度利润分配预案；
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公
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司 2014 年度净利润-1,168,999,013.15 元人民币，加上年初未分配
利润 3,150,379,165.47 元，扣除本年度已分配 2013 年度现金股利
12,952,709.01 元 ， 故 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,968,427,443.31 元人民币。
公司 2014 年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利
润余额 1,968,427,443.31 元结转下一年度，资本公积不转增股本。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
四、审议通过公司 2014 年度董事会工作报告的议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
五、审议通过公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
六、审议通过公司 2014 年度内部控制评价报告的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
七、审议通过公司 2014 年度社会责任报告的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议
案；
2014 年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交
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易总额 63,565.52 万元，实际发生 56,338.14 万元，减少 7,227.38
万元。
根 据 公 司 测 算 ， 预 计 2015 年 全 年 将 发 生 关 联 交 易 总 额 为
59,691.12 万元，具体内容请见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常
关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰、韩涛、黄书铭
回避表决，其他 4 名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票
九、审议通过公司向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易的
议案；
2014 年，公司计划向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易
总额 8 亿元，实际发生 5.62 亿元，主要是由于 2014 年度销售价格大
幅下跌所致。
2015 年，公司预计向国投宣城发电有限公司销售 200 万吨烟混
煤业务，预计将发生关联交易总额为 9 亿元。具体内容请见《公司向
国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他
6 名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
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同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、审议通过关于续聘 2015 年度审计机构的议案；
公司续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公
司 2015 年度审计工作，审计费用为 90 万元。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、审议通过公司人事和薪酬委员会 2014 年度工作报告的议
案；
根据董事会的授权，人事和薪酬委员会按照《董事会人事和薪酬
委员会工作细则》，完成 2014 年度工作报告。
人事和薪酬委员会认为，2014 年，公司坚持管理创新，工作尽
职敬业，生产、经营等各项工作平稳有序开展。经考核，2014 年公
司管理层人员薪酬为：陈培：65.14 万元，包正明：65.14 万元，毕
昌虎：63.19 万元，陈国忠：63.19 万元，赵世晨：37.43 万元，王
丽：63.19 万元。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、审议通过独立董事 2014 年度述职报告的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十三、审议通过审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十四、审议通过关于修订《公司信息披露管理办法》的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
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十五、审议通过修订《公司章程》的议案；
修订《公司章程》第 11 条，原第 11 条为“本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监”，修改
为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师。”
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、审议通过《公司资产减值准备管理办法》的议案；
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十七、审议通过公司关于 2015 年度向金融机构贷款额度的议案。
根据公司 2015 年度生产、基建计划安排及资金预算要求，2015
年度，公司拟新增不超过 50 亿元金融机构贷款额度，其中基本建设
项目新增贷款额度不超过 10 亿元，流动资金新增贷款额度不超过 40
亿元。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十八、审议通过关于注册发行银行间非公开定向债务融资工具的
议案。
为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，公司拟注册
发行不超过 40 亿元银行间非公开定向债务融资工具，具体内容为：
1、注册金额：不超过人民币 40 亿元，在中国银行间市场交易商
协会注册后两年内分期发行。
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2、发行用途：用于补充公司流动资金、基本建设资金，调整资
金结构，降低资金成本。
3、发行对象：在银行间债券市场发行，对象为特定机构投资人。
4、发行价格：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和
投资者商定。
5、承销方式：主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十九、审议通过关于注册发行超短期融资券的议案。
为保障公司资金使用，拓宽公司融资渠道，公司拟注册发行两年
期不超过 60 亿元超短期融资券，具体内容为：
1、注册金额：不超过人民币 60 亿元，在中国银行间市场交易商
协会注册后分期发行。
2、发行用途：用于补充公司流动资金及偿还借款、基本建设资
金，降低资金成本。
3、发行对象：在银行间债券市场公开发行。
4、发行价格：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和
投资者商定。
5、承销方式：主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十、审议通过提名公司独立董事候选人的议案。
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经提名委员会提议，公司董事会拟提名毛德兵先生（简历如下）
为公司第七届董事会独立董事候选人。
毛德兵，男，1970 年出生，中国国籍，研究生学历，采矿工程
专业博士学位。现任煤炭科学研究总院开采设计分院采矿技术研究所
所长。第五届国家安全生产专家组煤矿矿压与顶板组副组长，中国煤
炭学会岩石力学与支护专业委员会秘书长、开采专业委员会委员，煤
炭工业技术委员会防冲击地压专家委员会委员。毛德兵先生持有本公
司股票 0 股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚
和惩戒。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十一、审议通过关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
公司决定于 5 月 28 日在安徽省淮南市召开公司 2014 年年度股东
大会（详见股东大会通知）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告
国投新集能源股份有限公司
二 O 一五年四月十八日
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