股票代码: 600354 股票简称: 敦煌种业 编号:临 2015-016
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第
五次临时会议,于2015年4月11日以书面形式发出通知,于2015年4月
16日以通讯方式召开,应表决董事11人,实际表决董事11人,符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规
定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持,经
全体与会董事认真讨论,审议并通过以下议案:
一、审议通过了《关于明确发行数量及发行规模的议案》。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权,结合公司
实际情况,明确本次非公开发行股票的发行数量及发行规模如下:
本次非公开发行股份数量为8,000万股,募集资金总额为48,000万
元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行数量将进行相应调
整。
除上述内容外,公司2014年第二次临时股东大会审议通过的本次
非公开发行股票方案内容不变。具体修改如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1 元。
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(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国
证监会核准后六个月内实施。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司(以下简称
“融卓公司”)、甘肃星利达投资管理有限责任公司(以下简称“星利
达公司”)两名特定投资者,均与公司签署了附条件生效的股份认购协
议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
(四)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2014 年
9 月 26 日)。本次发行价格为 6.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行价格将作相应调整。
(五)发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为 8,000 万股,募集资金总额为 48,000
万元。
其中,根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》,融卓公司认购公司本次非公开发行的股份 6,000 万股;
根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》,星利达公司认购公司本次非公开发行的股份 2,000 万股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行数量将进行相应调
整。
(六)限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起
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36 个月内不得转让,限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
(七)本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 48,000 万元,扣除发行费用后
全部用于补充流动资金。
(八)上市地点
在限售期满后,公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上
市交易。
(九)本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例享有本
次发行前滚存的未分配利润。
(十)本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司 2014 年第二次临时
股东大会审议通过之日起 12 个月之内。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司采取相关措施的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及公司采取相关措施的公告》(临 2015-017)。
表决结果:表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交
易 所 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 情 况 以 及 相 应 整 改 措 施 的 公 告 》( 临
2015-018)。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效
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的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
本次非公开发行股票认购对象融卓公司与公司签署了附条件生效
的《非公开发行股份认购协议之补充协议》,增加认购保证金条款,补
充协议内容摘要如下:
(一)协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司(甲方),江苏融
卓投资有限公司(乙方)。
(二)协议主要内容:本补充协议签署之日起三个工作日内,乙
方向甲方支付认股款总额 8%的认购保证金,即 2880 万元。认购保证金
应存放于甲方为本次非公开发行之目的开立的专项账户,且在本次非
公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准
后,认购保证金本金及期间利息(认购保证金到账日至认股款缴付日
期间的银行同期活期存款利息)自动转为认股款,乙方应按《认购协
议》规定按期向甲方支付认股款总额与认购保证金本金及期间利息的
差额。如本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人发生《认购
协议》约定的违约责任,甲方有权直接从认购保证金本金及期间利息
中扣划认购人应付违约金。如《认购协议》及本补充协议根据《认购
协议》第 12.2 条第(1)项至第(4)项、第(6)项终止,甲方应于
协议终止后三个工作日内将认购保证金本金及期间利息(认购保证金
到账日至认购保证金返还日期间的银行同期活期存款利息)返还乙方。
(三)甲乙双方同意本补充协议由双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章后成立,并在《非公开发行股份认购协议》生效同
时生效。本补充协议终止条件同《认购协议》,且《认购协议》终止本
补充协议即终止。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署
附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
本次非公开发行股票认购对象星利达公司与公司签署了附条件生
效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》,增加认购保证金条款,
补充协议内容摘要如下:
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(一)协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司(甲方),甘肃星
利达投资管理有限责任公司(乙方)。
(二)协议主要内容:本补充协议签署之日起三个工作日内,乙
方向甲方支付认股款总额 8%的认购保证金,即 960 万元。认购保证金
应存放于甲方为本次非公开发行之目的开立的专项账户,且在本次非
公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准
后,认购保证金本金及期间利息(认购保证金到账日至认股款缴付日
期间的银行同期活期存款利息)自动转为认股款,乙方应按《认购协
议》规定按期向甲方支付认股款总额与认购保证金本金及期间利息的
差额。如本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人发生《认购
协议》约定的违约责任,甲方有权直接从认购保证金本金及期间利息
中扣划认购人应付违约金。如《认购协议》及本补充协议根据《认购
协议》第 12.2 条第(1)项至第(4)项、第(6)项终止,甲方应于
协议终止后三个工作日内将认购保证金本金及期间利息(认购保证金
到账日至认购保证金返还日期间的银行同期活期存款利息)返还乙方。
(三)甲乙双方同意本补充协议由双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章后成立,并在《认购协议》生效同时生效。本补充
协议终止条件同《认购协议》,且《认购协议》终止本补充协议即终止。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
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