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2014 年年度监事会工作报告
2014 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的
态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召
开 5 次会议,并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议,认真听取了
公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决
策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督,促进了公司规范运作水平的提高。报告期内,公司成功入选成为
中证 500 指数、上证治理指数、恒生 A 股 500 强指数样本股以及两融标的股票,
公司在治理及市值管理方面取得的成果也被作为范例编入上交所《中国公司治理
报告(2014)——市值管理探索与实现》。
一、监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开 5 次会议,会议审议事项如下:
1、2014 年 3 月 24 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十一次会
议,会议审议通过了《2013 年年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告全文及摘
要》及《2013 年年度利润分配预案》。
2、2014 年 4 月 28 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十二次会
议,会议审核通过了《2014 年第一季度报告》。
3、2014 年 7 月 2 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十三次会议,
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2014 年 7 月 31 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十四次会
议,会议审议通过了《2014 年半年度报告》及《2014 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
5、2014 年 10 月 27 日,公司以现场会议形式召开了第七届监事会第十五次会
议,会议审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》及《关于会计政策变更和财务信息调整的议
案》。
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二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管
理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和公
司章程或损害公司利益的行为。
报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录
第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》、《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关文件要求,结合公司
实际情况,修订了《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》。
2、检查公司财务状况
报告期内,监事会对会计政策变更和财务信息调整进行了审核,认为本次会
计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的
情形,同意本次会计政策变更和财务信息调整。同时,监事会对公司各项财务制
度的执行情况进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监
事会认为公司财务管理规范,内控制度严格,未发现违规担保,也不存在应披露
而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损
害公司和关联股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内,公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求,继续落实内控规
范工作方案,陆续组织实施了 2013 年度内控评价工作,编制了《内部控制评价报
告》报董事会审议后对外公告;组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与
收款环节的内控执行情况的检查工作,确保了控股子公司财务信息的真实、完整
和准确;组织实施了公司在建工程的监督检查工作,确保了公司在建工程的规范
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运作。结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的内控体系和《内部控
制手册》,进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护
了股东权益,促进了公司的可持续发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对各定期报
告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和
内幕信息知情人登记制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行
为。经核查,监事会认为:报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及
其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司 2014 年年度财务状
况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年年度财务报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的
行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2014 年 7 月 2 日,公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司本次以部分闲置募集资
金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关法律法规的规定;不影响募集资金项目的正常实施,没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;使用部分闲
置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率,增加资金存储收益,
不存在损害公司股东利益的情形;该事项的审议程序符合监管要求。同意对最高
额度不超过 67,200 万元(含 67,200 万元)的部分闲置募集资金适时进行现金管
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理,办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款产品。
2014 年 10 月 27 日,公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,监事会认为:公司本
次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《广州广日股份有
限公司募集资金管理办法》等有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计
划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形;公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为 13,642.20 万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金
投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核;公司监事会同意公司以募集资
金人民币 13,642.20 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、监事会 2015 年工作计划
2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公
司的规范运作,主要工作计划如下:
1、按照法律法规,认真履行职责。2015 年,监事会将继续探索、完善监事会
工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它
法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟
通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、
合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加
强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查,防范经营风险。第一,坚持以财务监督为核心,依法对公
司的财务情况进行监督检查。 第二,进一步加强内部控制制度,定期向控股公司
了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问
题,及时提出建议并予以制止和纠正。第三,经常保持与内部审计和公司所委托
的会(审)计事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌
握有关情况。 第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、
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关联交易等重要方面实施检查。第五,加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业
若干规定》、“三重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加
强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提
高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会
的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。
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二○一五年四月十六日
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