江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
江苏今世缘酒业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议材料
二○一五年四月二十九日
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江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2014 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 《2014 年度董事会工作报告》
2 《2014 年度监事会工作报告》
《2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算
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报告》
4 《2014 年度利润分配预案》
《关于聘任 2015 年度审计业务承办机构的
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议案》
6 《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
《关于补选公司第二届董事会独立董事的议
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案》
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江苏今世缘酒业股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
会议时间:
现场会议: 2015 年 4 月 29 日下午 14:30;
网络投票: 2015 年 4 月 28 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 29 日下午 15:00。
现场会议地点:江苏省涟水县高沟镇今世缘大道 1 号公司一楼会议室
与会人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人: 董事长周素明先生
见证律师:上海市瑛明律师事务所律师
会议安排:
1. 参会人员签到、股东进行发言登记
2. 主持人宣布会议开始
3. 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4. 宣读会议须知
5. 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
6. 宣读各项议案并逐项审议表决
序号 议案名称
1 《2014 年度董事会工作报告》
2 《2014 年度监事会工作报告》
3 《2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》
4 《2014 年度利润分配预案》
5 《关于聘任 2015 年度审计业务承办机构的议案》
6 《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
7 《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
7. 股东投票,由主持人宣布现场投票表决结束
8. 休会;监票人、计票人、律师统计表决票(现场投票和网络投票合并统计)
9. 主持人宣读表决情况和结果
10. 公司董事长周素明先生宣读股东大会决议
11. 律师宣读法律意见书
12. 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
13. 会议结束
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2014 年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《江苏今世缘酒业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上市公司股东大会规范意见》的有
关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组,由公司董事会秘书王卫东先生负责会议的组织工作和相关事
宜的处理。
二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率,自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,并填写 “股
东大会发言登记表”,股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务
组申请,经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时,应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次,每次发言
时间不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决,表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)
的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海市瑛明律师事务所律师。
九、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
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议案一:
《2014 年度董事会工作报告》
各位股东:
在对 2014 年全年工作进行认真总结的基础上,公司董事会编制了《江
苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》,该报告于 2015
年 4 月 3 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,具体
内容见《江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度报告》中“第四节 董
事会报告”。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
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议案二:
《2014 年度监事会工作报告》
各位股东:
根据会议安排,现由我宣读《2014 年度监事会工作报告(讨论稿)》,
请予以审议。
一、对公司 2014 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2014 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益、股东权益特别是
广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。监事会列席了 2014 年历次
董事会会议,并认为:董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚
信义务,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2014 年监事会对任期内公司的
生产经营活动进行了监督,认为公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事
会的各项决议,经营中无违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
2014 年,公司监事会共召开 4 次会议,会议审议事项如下:
1、2014 年 2 月 9 日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第五
次会议,会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》(讨论稿)及《关
于公司第二届监事会非职工代表监事提名候选人的议案》。
2、2014 年 3 月 1 日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第一
次会议,会议审议通过了《关于选举江苏今世缘酒业股份有限公司第二届
监事会主席的议案》。
3、2014 年 8 月 5 日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二
次会议,会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》及《关
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于公司使用闲置资金购买理财产品的议案》。
4、2014 年 10 月 21 日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第
三次会议,会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》及《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
三、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等法律、法规的规定,认真履行职责,对股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员
在履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。
监事会认为:公司依法经营,决策程序符合相关法律法规和规章制度
的规定;公司内部控制制度已经建立健全,并能得到有效执行;公司董事、
高级管理人员在履行职责时,均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度
和相关决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有
违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了
监督、检查和审核,认为公司财务内控体系完善、相关制度健全、财务运
作规范、财务状况良好、会计无重大遗漏和虚假记载,财务报表的编制符
合《企业会计准则》等有关规定,财务报告能够真实、准确、客观地反映
公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内,公司没有收购、出售重大资产的情况。
4、公司的关联交易情况
报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核
查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序
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合规,不存在损害公司和关联股东利益的行为。
5、对外担保情况
2014 年度公司没有发生对外担保。
6、监事会对定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为
各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,
未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务状况进行了
审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年度财务报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会 2015 年工作计划
2015 年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
1、监督公司依法运作情况,积极督促内控体系的建设与有效运行。
2、重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、资金管理、关联交
易等重要方面实施检查。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财
务运作情况实施监督。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司监事会
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议案三:
《2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》
各位股东:
根据会议安排,由我宣读《2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算
报告》,请予以审议。
一、2014 年财务决算
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年末公司资产总额
4,500,737,401.36 元 , 负 债 总 额 942,861,707.79 元 , 所 有 者 权 益
3,557,875,693.57 元,归属于上市公司的所有者权益 3,544,338,905.27
元。具体情况如下:
(一)公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本期末比
2014 年末 2013 年末 上年同期 变动原因说明
末增减
总资产 公司首发上市增加
4,500,737,401.36 3,366,261,783.38 33.70%
募集资金净额 8 亿元
归属于上市公司股东的 公司首发上市增加
3,544,338,905.27 2,287,974,950.04 54.91%
净资产 募集资金净额 8 亿元
本期比上
2014 年 2013 年 年同期增 变动原因说明
减(%)
经营活动产生的现金流
473,260,125.17 495,242,278.22 -4.44%
量净额
营业收入 2,399,737,800.76 2,515,421,678.40 -4.60%
归属于上市公司股东的
645,623,331.99 681,297,444.27 -5.24%
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 640,579,622.03 676,553,134.70 -5.32%
利润
加权平均净资产收益率 减少 11.54
22.54 34.08
(%) 个百分点
基本每股收益(元/股) 1.3566 1.5140 -10.40%
稀释每股收益(元/股) 1.3566 1.5140 -10.40%
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(二)报告期资产负债情况分析表
单位:元
项目分析 2014 年末 2013 年末 变动幅度 变动原因说明
货币资金 1,369,479,121.64 1,142,898,696.70 19.83%
应收票据 31,119,133.72 51,268,510.02 -39.30% 本期收取的应收票据减少
应收账款 35,866,366.90 30,817,860.40 16.38% 赊销总额略有上升
主要系本期预付央视的广告
预付款项 26,807,157.51 15,611,621.68 71.71%
费增加所致
其他应收款 12,616,777.25 15,256,874.22 -17.30%
其他流动资
801,438,682.83 主要是本期购买的理财产品
产
固定资产 592,397,617.64 599,214,547.61 -1.14%
主要系本期实施酒质提升与
在建工程 111,519,311.39 74,153,511.20 50.39%
信息化工程尚未完工所致
无形资产 164,034,462.50 182,144,299.35 -9.94% 无形资产摊销
递延所得税
88,861,056.57 83,464,149.44 6.47%
资产
其他非流动 主要系上期预付营销中心购
3,898,519.84 19,081,030.00 -79.57%
资产 房款在本期转固所致
主要系本期开具的银行承兑
应付票据 19,600,000.00 13,950,000.00 40.5%
汇票支付货款增加所致
应付账款 68,238,092.06 89,954,600.43 -24.14%
预收款项 329,620,505.73 378,701,809.96 -12.96% 市场环境影响
应交税费 87,694,561.53 87,017,955.61 0.78%
其他应付款 353,776,290.43 408,922,861.89 -13.49%
(三)报告期利润表增减变化情况
单位:元
利润表项目 2014 年度 2013 年度 变动幅度 变动原因说明
营业收入 2,399,737,800.76 2,515,421,678.40 -4.60%
营业成本 705,663,418.86 740,002,238.35 -4.64%
销售费用 453,095,418.26 482,406,683.99 -6.08%
管理费用 179,753,752.20 153,043,580.93 17.45% 主要系公司研发费用增加
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利润表项目 2014 年度 2013 年度 变动幅度 变动原因说明
加强现金管理提高了资金收益
财务费用 -27,413,198.91 -16,116,759.37 -70.09% 率及富余资金增多所致
主要系应收账款账龄增加导致
资产减值损失 741,527.45 -131,814.14 662.56% 计提的资产减值损失增加所致
主要系理财产品到期赎回增加
投资收益 725,744.02 400,000.00 81.44% 投资收益所致
主要系本期对外捐赠较上期减
营业外支出 1,419,300.59 2,934,458.17 -51.63% 少以及固定资产处置减少所致
主要系本期新增四个子公司亏
少数股东损益 -3,557,108.23 -1,187,139.06 -199.64% 损所致
(四)报告期现金流量变化情况
单位:元
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度 变动幅度 变动主要原因
经营活动产生的 营业收入下降
473,260,125.17 495,242,278.22 -4.44%
现金净流量净额 4.6%
投资活动产生的 购银行保本理财
-965,944,214.70 -136,106,602.59 —
现金净流量净额 产品 8 个亿
报告期内发行
筹资活动产生的
636,813,723.89 -200,250,000.00 — 股票筹资净额
现金净流量净额
81774.06 万元
二、2015 年财务预算
根据行业现状、市场形势和公司的发展战略,2015 年公司将紧紧围绕
营销创新、管理卓越、幸福今世缘建设“三条主线”,审时度势、创新创
优,攻坚克难、推进转型,在主动适应新常态中以进求稳、以好求快。预
计公司 2015 年可实现营业收入 26 亿元、净利润 6.8 亿元。
为达到上述经营目标拟采取的策略和行动:
1、研究制定“十三五”战略规划,未来将全面构建企业文化建设体系。
2、整合营销资源,致力文化营销,聚焦主导产品,推进渠道精耕,省
内继续按照“县县是重点市场”和全面深化“3571”精耕工程的总体要求,
省外遵循“全面规划,重点突破,梯次开发,滚动发展”的思路,全面分
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类突破,推动全区域市场的均衡发展,确保市场占有率稳步提升。
3、有序推进募投项目,启动工业 4.0 项目,全面提升运营能力。
4、完成全面预算一期工程;建立风险可控、决策高效的投融资机制与
平台,实现财务战略转型。
5、建立全面风险管理体系,完全覆盖国内内控法规要求,上线 SAP
的 GRC 系统,作为高度信息化环节风险实时监控的重要手段。
6、以人为本,尽心尽力丰富幸福今世缘内涵,增强员工归属感。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
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议案四:
《2014 年度利润分配预案》
各位股东:
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司 2014 年合并
报表归属于上市公司股东的净利润为 645,623,331.99 元,归属于上市公司
股东权益为 3,544,338,905.27 元;公司(母公司)2014 年度年初未分配利
润为 835,369,813.26 元,分配 2013 年度现金红利 207,000,000 元,2014 年
度 实 现 净 利 润 750,524,553.57 元 , 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,378,894,366.83 元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金计
75,052,455.36 元,尚可分配利润 1,303,841,911.47 元。根据公司股利分配
政策、近期分红规划及公司 2015 年度生产经营的需要,综合考虑公司长
远发展和全体股东利益,提议以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 50180 万
股为基数,拟用未分配利润向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 3.9 元
(含税),合计派发现金红利 19570.2 万元(含税),剩余部分结转以后年
度分配。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
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江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案五:
《关于聘任 2015 年度审计业务承办机构的议案》
各位股东:
为进一步规范公司治理,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,
拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计业务承
办机构,同时拟聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年
内部控制审计机构。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
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江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案六:
《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
各位股东:
《公司 2014 年年度报告全文及摘要》已经公司第二届董事会第七次
会议、第二届监事会第五次会议审议通过,《公司 2014 年年度报告全文》
已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露,《公司 2014 年
年度报告摘要》已刊登在 2015 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
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江苏今世缘酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料
议案七:
《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
各位股东:
2015 年 4 月 8 日,公司董事会收到羊子林先生提交的书面辞职报告,
申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会委员职务。
2015 年 4 月 16 日,公司股东周素明先生(持有本公司股份 18,000,000
股,占本公司总股本的比例为 3.59%)向本公司董事会发出《关于提议增
加 2014 年年度股东大会临时提案的函》,提名姜涟先生为公司第二届董事
会独立董事候选人,简历附后。
姜涟先生未持有公司股份,与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人不存在关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系,任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。
以上议案,请各位股东、股东代表予以审议。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
附:独立董事候选人姜涟先生简历
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姜涟先生简历
姜涟先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,南京大学工商管
理学专业硕士研究生。
姜涟先生曾任江苏金榜集团副总经理、江苏天创建设实业有限公司副
总经理、江苏金榜集团常务副总裁、索普(中国)有限公司常务副总裁、
康沃资本创业投资有限公司执行总裁,2011 年 5 月起担任北京正达联合投
资有限公司高级合伙人、执行总裁。
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